Consiglio di gestione: che cos’è?

Il Consiglio di Gestione è uno degli organi fondamentali del sistema dualistico di governance adottato da alcune Società per Azioni (SPA), specialmente quelle quotate in borsa. Il sistema dualistico è stato introdotto in Italia per semplificare la gestione delle grandi società, separando le funzioni di amministrazione da quelle di controllo. Questo modello è costituito da due principali organi: il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza.

In questo articolo, approfondiremo il ruolo, le responsabilità e le funzioni del Consiglio di Gestione nelle SPA, esaminando anche come questo organo possa contribuire alla trasparenza, all’efficacia e alla sostenibilità aziendale. Discuteremo inoltre dei requisiti per essere nominati consiglieri e delle relazioni con il Consiglio di Sorveglianza, fornendo una guida completa per imprenditori e stakeholder.

Cos’è il Consiglio di Gestione?

Il Consiglio di Gestione è un organo collegiale incaricato di amministrare e gestire le operazioni di una SPA. La sua funzione è strategica: si occupa di prendere decisioni rilevanti per la crescita, la sostenibilità, l’efficacia operativa e la competitività dell’azienda. Questo organo è composto da membri eletti dal Consiglio di Sorveglianza, che rappresentano sia soci che non soci della società, secondo quanto previsto dall’art. 2409 novies del Codice Civile. L’elezione da parte del Consiglio di Sorveglianza garantisce un certo livello di indipendenza, poiché i membri eletti devono rispondere agli interessi di tutti gli stakeholder e non solo di una parte specifica della società.

Compiti

Il Consiglio di Gestione ha il compito di realizzare l’oggetto sociale dell’azienda, prendendo tutte le decisioni necessarie per garantire che l’impresa sia diretta in modo efficace e nel rispetto delle normative vigenti. Le decisioni del Consiglio di Gestione possono includere aspetti finanziari, operativi e strategici, e spesso le sue competenze sono suddivise tra i vari membri attraverso deleghe specifiche. In particolare, queste deleghe possono riguardare l’amministrazione di specifiche aree aziendali, come il reparto finanziario, le risorse umane o la gestione delle operazioni quotidiane. Questa suddivisione delle responsabilità consente di massimizzare l’efficacia operativa e garantire che ogni settore dell’azienda sia guidato da una leadership qualificata.

Struttura collegiale

La struttura collegiale del Consiglio di Gestione consente di prendere decisioni in maniera condivisa, promuovendo la diversità delle opinioni e la ricerca di soluzioni innovative. Questo processo decisionale condiviso permette di mitigare i rischi associati all’errore umano e alla concentrazione del potere in un’unica figura, come potrebbe accadere nel sistema tradizionale di governance. Inoltre, il Consiglio di Gestione ha l’autorità di proporre modifiche alle strategie aziendali in risposta ai cambiamenti del mercato, agendo in modo proattivo per mantenere la competitività dell’azienda.

Supervisione delle attività aziendali

Il Consiglio di Gestione è anche responsabile della supervisione dei dirigenti e della garanzia che le attività aziendali siano in linea con gli obiettivi strategici approvati. La gestione delle risorse e il monitoraggio continuo delle prestazioni aziendali sono aspetti fondamentali del lavoro del Consiglio, che spesso utilizza sistemi di reportistica avanzata per analizzare i risultati e identificare aree di miglioramento. Questo livello di supervisione è essenziale per garantire la trasparenza e l’efficacia delle operazioni aziendali.

Compliance normativa

Oltre alla gestione diretta, il Consiglio di Gestione deve garantire che l’azienda operi in conformità con le normative locali, nazionali e internazionali. Ciò include l’adempimento degli obblighi fiscali, il rispetto delle normative in materia di lavoro e sicurezza sul lavoro, e la conformità alle leggi antiriciclaggio. La non conformità a tali normative potrebbe comportare conseguenze legali significative e danni reputazionali per la società, motivo per cui il Consiglio di Gestione deve mantenere un approccio rigoroso e attento alla compliance.

Sostenibilità aziendale

Infine, il Consiglio di Gestione è chiamato a favorire la sostenibilità aziendale, non solo dal punto di vista economico ma anche sociale e ambientale. Sempre più aziende, infatti, si stanno orientando verso pratiche di sostenibilità aziendale che non solo migliorano l’immagine pubblica dell’impresa, ma contribuiscono anche alla creazione di valore a lungo termine. Questo significa adottare politiche volte alla riduzione dell’impatto ambientale, promuovere la responsabilità sociale d’impresa e garantire condizioni di lavoro eque per tutti i dipendenti. Il Consiglio di Gestione gioca un ruolo chiave nell’integrare questi principi nella cultura aziendale e assicurare che tutte le decisioni strategiche vadano nella direzione di una crescita responsabile e sostenibile.

Il Sistema dualistico di governance

Nel sistema dualistico, la governance della SPA è articolata su due livelli principali:

1. Consiglio di Sorveglianza: Organo che rappresenta gli interessi degli azionisti e ha il compito di eleggere e monitorare il Consiglio di Gestione, assicurando che le azioni intraprese siano nell’interesse della società e dei suoi stakeholder. Il Consiglio di Sorveglianza ha anche il compito di approvare il bilancio e di vigilare sull’operato del Consiglio di Gestione, valutandone l’efficacia e l’aderenza agli obiettivi strategici prefissati. Questo organo svolge un ruolo fondamentale nel garantire la trasparenza e la responsabilità nella gestione aziendale, ed è composto da membri che devono essere indipendenti e competenti nel settore di riferimento della società. La sua funzione di controllo continuo permette di intercettare eventuali criticità nella gestione, intervenendo tempestivamente per correggerle;
2. Consiglio di Gestione: Organo che si occupa della gestione operativa e strategica dell’azienda. Il Consiglio di Gestione è incaricato di prendere decisioni relative all’attività quotidiana dell’impresa, compresa la pianificazione strategica e la gestione delle risorse aziendali. Questo organo lavora in sinergia con i vari dirigenti dell’azienda per assicurare che ogni settore dell’organizzazione contribuisca al raggiungimento degli obiettivi comuni. Le riunioni del Consiglio di Gestione sono programmate regolarmente per valutare le performance aziendali, monitorare il progresso rispetto agli obiettivi e discutere eventuali adattamenti necessari per rispondere a sfide di mercato o opportunità emergenti. In aggiunta, il Consiglio di Gestione ha il potere di delegare alcune funzioni a comitati o a specifici membri del consiglio, in modo da migliorare la specializzazione e l’efficacia decisionale.

Separazione delle funzioni di amministrazione e controllo della società

Questo modello è stato inizialmente pensato per garantire una chiara separazione tra le funzioni di controllo e di amministrazione, al fine di assicurare maggiore trasparenza e una più efficiente allocazione delle responsabilità. La separazione netta tra controllo e gestione consente di minimizzare i rischi di conflitto di interessi, poiché gli organi di amministrazione e controllo operano indipendentemente l’uno dall’altro. Inoltre, il sistema dualistico favorisce la partecipazione attiva degli azionisti, poiché il Consiglio di Sorveglianza agisce direttamente nel loro interesse, migliorando così la fiducia degli investitori e la stabilità aziendale. Tuttavia, per funzionare efficacemente, il sistema dualistico richiede una collaborazione costante tra i due organi, basata su una comunicazione trasparente e su un’accurata condivisione delle informazioni. Questo approccio aiuta non solo a raggiungere gli obiettivi di governance, ma anche a sostenere la crescita sostenibile dell’azienda.

Funzioni del Consiglio di Gestione

Il Consiglio di Gestione svolge una serie di funzioni cruciali per il corretto funzionamento di una SPA, che includono:

Gestione operativa e strategica

Il Consiglio di Gestione è responsabile della definizione delle strategie aziendali e dell’implementazione delle decisioni operative. Questo significa stabilire gli obiettivi di crescita, la strategia commerciale, e la gestione delle risorse finanziarie dell’impresa. In particolare, i membri del consiglio sono chiamati a:

• Definire le strategie aziendali a lungo termine;
• Stabilire le politiche di investimento e gestire il capitale aziendale;
• Prendere decisioni su acquisizioni, fusioni o cessioni di rami d’azienda.

Attuazione delle decisioni e gestione del rischio

Oltre a stabilire le strategie, il Consiglio di Gestione deve anche assicurarsi che tutte le decisioni siano correttamente implementate. A tal proposito, è fondamentale che il consiglio gestisca il rischio aziendale in maniera efficace, identificando possibili minacce e opportunità per la società. La gestione del rischio include anche la definizione di piani di mitigazione per evitare eventuali impatti negativi sulle performance aziendali.

Relazioni con il Consiglio di Sorveglianza

Un aspetto fondamentale del sistema dualistico è la relazione tra Consiglio di Gestione e Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio di Sorveglianza non solo elegge i membri del Consiglio di Gestione, ma ha anche la responsabilità di monitorarne le attività. Questa separazione garantisce un controllo più efficace e una maggiore trasparenza nella gestione aziendale.

Componenti del Consiglio di Gestione

Il Consiglio di Gestione è composto da un numero variabile di membri, come previsto dallo statuto della società, ma devono essere almeno due, secondo l’art. 2409 novies del Codice Civile. I componenti possono essere sia soci che non soci della società, e non possono ricoprire contemporaneamente il ruolo di Consiglieri di Sorveglianza. Questo divieto di cumulo delle cariche ha l’obiettivo di evitare conflitti di interesse e garantire una chiara separazione tra la gestione e il controllo.

Requisiti per i membri

Per poter far parte del Consiglio di Gestione, i membri devono possedere determinati requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, che possono essere ulteriormente specificati dallo statuto della società o dai codici di comportamento delle associazioni di categoria. Secondo l’art. 2382 del Codice Civile, non possono essere nominati consiglieri, e decadono in caso di violazione del divieto:

• Gli interdetti.
• Gli inabilitati.
• I falliti.
• Chi è stato condannato a pene che comportano l’interdizione dai pubblici uffici.

Questi requisiti sono essenziali per garantire che il consiglio sia composto da individui qualificati e capaci di rappresentare al meglio gli interessi della società e degli azionisti.

Durata del mandato

La durata del mandato dei membri del Consiglio di Gestione non può superare i tre esercizi, come stabilito dall’art. 2409 novies del Codice Civile. Alla scadenza, i membri possono essere rinnovati dal Consiglio di Sorveglianza durante la riunione convocata per l’approvazione del bilancio dell’ultimo esercizio del loro mandato. Questa durata limitata assicura un ciclo continuo di valutazione delle performance e la possibilità di apportare modifiche qualora sia necessario.

In questa sede, invero, il consiglio di sorveglianza procede al rinnovo del consiglio di gestione. Laddove non si provveda a tale atto, il consiglio potrà esser ritenuto responsabile per inerzia. In tal caso, si avrà una proroga dell’attività dell’organo amministrativo in essere per il compimento delle attività necessarie. Tale fattispecie è espressamente disciplinata dalla legge, la quale prevede, mediante richiamo all’art. 2385 c.c., la cessazione per scadenza ha effetto dal momento in cui viene ricostruito il nuovo organo (art. 2409 undecies comma 1).

Cooptazione dei membri

Dunque, la durata massima del consiglio di gestione è tendenzialmente inderogabile. Mentre per quanto riguarda la durata minima per i componenti essa è derogabile. Non trova, inoltre, applicazione l’istituto della cooptazione, il quale è una figura che consente all’organo componente che è venuto meno, di provvedere alla sostituzione tempestiva, come disciplinato dall’art. 2386 c.c. La norma prevede che, a seguito delle dimissioni dell’amministratore, nasce in capo ai membri del Consiglio rimanenti un vero e proprio obbligo di cooptazione.

Questo ha come scopo quello di andare a ricostituire l’organo nella sua interezza e garantirne. In tal modo si intende garantire il regolare svolgimento dell’attività del collegio. Il Consiglio di amministrazione potrebbe anche decidere di convocare l’assemblea al fine di prendere la decisione. Tale figura non opera rispetto al Consiglio di gestione, in quanto il consiglio di sorveglianza può in ogni momento esser convocato al fine di sostituire il consiglio di gestione.

Revoca dei consiglieri di gestione

Nell’ambito dell’istituto del consiglio di gestione assume un particolare connotato anche la figura della revoca. I componenti del consiglio sono in genere nominati nell’atto costitutivo. In casi eccezionali, possono essere revocati anche dal consiglio di sorveglianza. art.. 2409 novies comma 5 e art. 2409 terdecies comma 1 l. d) c.c..

Tale atto può esser compiuto in qualsiasi momento, mediante decisione del consiglio di sorveglianza, anche laddove non sussista giusta causa. In questo caso, però, potrebbe sorgere un diritto al risarcimento del danno. Esiste poi una seconda ipotesi di revoca, che invece opera a seguito dell’esercizio dell’azione sociale di responsabilità deliberata in assemblea. Questa segue regole peculiare, come quella del quorum di 2/3. Come affermato, non è necessario l’accertamento di una giusta causa. Essa, quindi, non è una condizione di efficacia della revoca. Essa, però consente alla società di evitare di essere esposta alla richiesta di risarcimento dei danni.

Il consiglio di sorveglianza, dunque, può esser chiamato a valutare se sussiste un giusta causa. Eventualmente, su istanza di un consigliere di gestione revocato, può anche intervenire l’autorità giudiziaria per provvedere a tale accertamento. Ove non dovesse essere individuata la causa, può anche esser disposta la reintegrazione.

Regole sul funzionamento

Le regole del funzionamento del consiglio di gestione sono individuate all’art. 2409 undecies c.c., il quale prevede l’applicazione delle norme che regolano il consiglio di amministrazione nel sistema tradizionale. Anche nel sistema dualistico, similmente a come accade nel sistema tradizionale, è possibile procedere a conferire incarichi medianti delega. Sul punto non cambia la disciplina dei limiti, vincoli e attribuzioni, come previsto dal sistema tradizionale. Non viene, però fatto richiamo all’art. 2381 comma 2 c.c., quindi il consiglio di gestione non può costituire comitati esecutivi al suo interno.

Validità delle deliberazioni

Un ulteriore rinvio effettuato dall’art. 2409 undecies comma 2 c.c. è all’art. 2388 c.c.. La norma disciplina la validità delle deliberazioni del consiglio. Dunque, operano gli stessi presupposti oltre a quelli individuati da eventuali interventi modificativi rimessi all’autonomia statutaria.

Ai fini della validità della deliberazione, dunque, è necessario che sia rispettato il quorum costitutivo della maggioranza dei consiglieri in carica e quello deliberativo della maggioranza dei presenti, così come disposto dall’art. 2388 commi 1 e 2. Inoltre, è ben possibile che lo statuto preveda un diverso quorum, purché sia più elevato per quello costitutivo e più genericamente diverso per quello deliberativo. La partecipazione può anche esser a distanza, mediante strumenti di telecomunicazione.

Vantaggi e svantaggi del sistema dualistico

Il sistema dualistico di governance offre diversi vantaggi, tra cui:

Vantaggi

• Maggiore trasparenza: La separazione tra gestione e controllo permette una più chiara distinzione delle responsabilità;
• Controllo più efficace: Il Consiglio di Sorveglianza monitora l’operato del Consiglio di Gestione, riducendo i rischi di comportamenti opportunistici;
• Migliore focus strategico: Il Consiglio di Gestione può concentrarsi sulle decisioni operative e strategiche, mentre il Consiglio di Sorveglianza si dedica al controllo.

Svantaggi

• Maggiore complessità: La struttura dualistica è più complessa rispetto ad altri sistemi, il che può comportare maggiori costi amministrativi;
• Possibili conflitti: La separazione delle funzioni può generare conflitti tra i due consigli, rallentando il processo decisionale.

Conclusioni

Il Consiglio di Gestione svolge un ruolo cruciale nel successo e nella sostenibilità di una Società per Azioni. Con la responsabilità di prendere decisioni strategiche, finanziarie e operative, questo organo collegiale è il fulcro della governance aziendale. La sua composizione, le competenze dei suoi membri e la qualità delle sue decisioni possono avere un impatto significativo sul valore dell’azienda e sul rendimento per gli azionisti.

Tuttavia, è fondamentale che il Consiglio operi in modo trasparente e responsabile, mantenendo sempre gli interessi degli azionisti e delle altre parti interessate al centro delle sue attività. La responsabilità fiduciaria e l’etica aziendale devono essere i pilastri su cui si costruisce la sua operatività.

In un mondo aziendale sempre più complesso e interconnesso, la necessità di avere un Consiglio di Gestione efficace e ben funzionante è più importante che mai. Le aziende che investono nel loro Consiglio, fornendo formazione continua e assicurando una diversità di competenze e prospettive, sono quelle che probabilmente prospereranno nel lungo termine.

Per questo motivo, è essenziale che gli azionisti siano attivi e informati, partecipando alle assemblee e votando con cognizione di causa nella selezione dei membri del Consiglio di sorveglianza. Solo così si può garantire che il Consiglio di Gestione sia veramente rappresentativo degli interessi di tutti gli stakeholder e sia in grado di guidare l’azienda verso un futuro prospero.

Domande frequenti