Conflitto di interessi del socio SRL e SPA: impugnazione e rischi

Il conflitto di interessi del socio costituisce una particolare tipologia di vizio che può incidere sulla delibera assembleare. Esso si realizza ove uno dei soci persegua un interesse differente da quello della società.

Nelle dinamiche societarie, il confine tra l'interesse personale del socio e quello della società è spesso sottile. Tuttavia, la sola esistenza di un conflitto di interessi non è sufficiente per invalidare una decisione assembleare. La giurisprudenza più recente (2023-2024) ha chiarito che l'annullabilità scatta solo in presenza di condizioni specifiche: il voto deve essere stato determinante e la decisione deve comportare un danno potenziale per l'ente. In questa guida, analizziamo la normativa aggiornata al 2026 per SRL e SPA, spiegando come identificare il conflitto e quando è possibile impugnare la delibera.

Cos'è il conflitto di interessi del socio Il conflitto di interessi del socio si verifica quando il socio è portatore di un interesse personale (proprio o di terzi) che si pone in contrasto insanabile con l'interesse della società. Si ha conflitto quando la realizzazione dell'interesse personale comporta, anche solo potenzialmente, il sacrificio dell'interesse sociale (massimizzazione del profitto, patrimonio, etc.). Perché si configuri una situazione rilevante, non basta che il socio abbia un interesse "diverso" (c.d. interesse extrasociale); è necessario che questo interesse sia incompatibile con quello della società. Questo conflitto può assumere diverse forme, ad esempio quando un socio partecipa in due aziende concorrenti, oppure quando ha rapporti commerciali con la società che possano influenzare le decisioni aziendali. Il conflitto di interessi è spesso sottovalutato, ma rappresenta un rischio significativo per la coesione e il successo della società. Differenze cruciali tra SRL e SPA La disciplina varia significativamente a seconda del tipo societario. Mentre nelle SPA il legislatore si concentra sul voto, nelle SRL l'attenzione si sposta sulla partecipazione stessa del socio all'assemblea.

Elemento SPA (art. 2373 c.c.) SRL (art. 2479-ter, co. 2 c.c.)

Rilevanza Rileva se il voto è determinante per la maggioranza (quorum deliberativo). Rileva se la partecipazione è determinante (incide anche sul quorum costitutivo).

Azione del socio Il socio in conflitto deve astenersi? No, può votare, ma la delibera è impugnabile se dannosa. Il socio può partecipare e votare, ma espone la delibera al rischio di annullamento.+1

Focus normativo Protezione della formazione della maggioranza. Protezione più ampia, inclusa la regolare costituzione dell'assemblea.

Tipi di conflitti di interessi

Conflitto diretto: Quando un socio si trova in una situazione in cui potrebbe ottenere un vantaggio personale direttamente a discapito della società. Questo tipo di conflitto è spesso visibile e facile da identificare, poiché le implicazioni economiche o decisionali sono immediate e tangibili; Conflitto indiretto: Quando il soc...