Conferimento con sovrapprezzi differenziati e quote stratificate: Risposta n. 91/E/26

Il conferimento con sovrapprezzi differenziati è una tecnica contabile e societaria che consente di evitare l’emersione di plusvalenze o minusvalenze quando più soci conferiscono partecipazioni aventi valori fiscalmente riconosciuti disomogenei. Quando i fondatori storici e i soci subentrati decidono di conferire le proprie quote in una nuova holding, si trovano spesso a gestire costi di carico molto diversi tra loro. Se la conferitaria deliberasse un incremento patrimoniale standardizzato, si verificherebbe un inevitabile disallineamento fiscale per alcuni conferenti. L’Agenzia delle Entrate, richiamando la precedente Risoluzione n. 38/E del 2012, permette di risolvere questa criticità calibrando l’aumento del patrimonio netto e l’iscrizione della riserva sovrapprezzo in modo personalizzato per ciascun socio.

Strutturare correttamente le delibere assembleari in questa fase è vitale per garantire il buon fine della riorganizzazione. L’incremento del patrimonio netto della holding, inteso come somma di capitale sociale e sovrapprezzo, deve essere analiticamente associato al singolo atto di conferimento.

Mantenimento delle quote e allocazione del patrimonio netto

L’allocazione mirata e asimmetrica del patrimonio netto garantisce la neutralità indotta, preservando rigorosamente le percentuali di partecipazione originariamente detenute dai soci nella società scambiata.

Con la Risposta n. 91/E/26, l’Amministrazione Finanziaria ha confermato in modo netto che questa procedura è tuttora legittima e applicabile. Le recenti limitazioni introdotte sui conferimenti minusvalenti non ostacolano la possibilità per la società conferitaria di effettuare aumenti di patrimonio netto di importo differente per ogni singolo conferimento. Il risultato di “costo zero” fiscale si concretizza eguagliando l’incremento di patrimonio netto, imputato a ogni specifico socio, all’esatto valore fiscalmente riconosciuto della quota da lui apportata.

Questo approccio contabile “su misura” sterilizza la base imponibile ai sensi dell’articolo 177, comma 2, TUIR. Contestualmente, le nuove percentuali di possesso nel capitale della holding continueranno a riflettere fedelmente i valori economici effettivi e gli equilibri di governance preesistenti.

Esempio pratico

Due soci, che detengono partecipazioni nella stessa società operativa con costi fiscali nettamente distanti, intendono conferirle in una holding neocostituita. Il Socio A ha un costo storico elevato a causa di acquisti successivi, mentre il Socio B ha un costo fiscale allineato al valore nominale originario.

Per evitare l’emersione di una minusvalenza deducibile in capo al Socio A e mantenere inalterati i rispettivi pesi decisionali, la holding delibera un aumento di capitale sociale proporzionale per entrambi i soci. In aggiunta, esclusivamente per il conferimento del Socio A, la holding iscrive una riserva da sovrapprezzo calcolata per far combaciare perfettamente l’incremento patrimoniale al suo maggiore costo fiscale riconosciuto.

Partecipazioni stratificate e metodo LIFO: il chiarimento dell’Agenzia

Le partecipazioni stratificate rappresentano quote societarie acquisite in momenti temporali differenti, caratterizzate da valori fiscalmente riconosciuti distinti per ogni singolo scaglione di acquisto. Spesso i soci fondatori incrementano la loro quota iniziale rilevando pacchetti azionari da terzi negli anni successivi. Questa dinamica genera un unico pacchetto partecipativo in capo al medesimo soggetto, composto da diversi strati storici di costo gestiti tipicamente con logiche LIFO. Il dubbio operativo sorge nel momento in cui l’intero pacchetto deve essere conferito per intero ai sensi dell’articolo 177, comma 2, del TUIR.

Un errore frequente che riscontriamo nelle operazioni di passaggio generazionale tramite holding è il tentativo di frammentare la delibera di conferimento per mappare analiticamente ogni singolo strato di costo.

Nella fattispecie analizzata, un socio possedeva una quota originaria derivante dalla costituzione della società e una quota ulteriore acquistata successivamente a un prezzo maggiore. L’incertezza verteva sulla necessità di creare aumenti di patrimonio netto specifici per ciascun livello di costo della partecipazione.

La valutazione del costo fiscale complessivo

La neutralità fiscale indotta si raggiunge sempre confrontando l’aumento complessivo del patrimonio netto della società conferitaria con il valore fiscale complessivo dell’intera partecipazione conferita. L’Agenzia delle Entrate ha stabilito in modo chiaro che la stratificazione del valore fiscale risulta del tutto irrilevante. Questo principio si applica a condizione che il conferimento abbia ad oggetto l’intera quota partecipativa detenuta dalla persona fisica.

La società conferitaria deve unicamente sommare i valori fiscalmente riconosciuti dei vari strati di acquisto per ottenere un valore unitario di riferimento. Successivamente, la holding dovrà calibrare l’aumento del proprio patrimonio netto, a titolo di capitale sociale e di eventuale riserva sovrapprezzo, affinché coincida esattamente con questo costo storico aggregato. Questa impostazione semplifica drasticamente la gestione societaria dell’operazione, sterilizzando il rischio di accertamenti legati al metodo di rintracciamento delle quote.

Caso pratico: conferimento con costi di carico disallineati

Il conferimento asimmetrico permette di conciliare il valore economico reale delle quote apportate con i rispettivi costi fiscali storici, evitando l’emersione di minusvalenze. Nel caso esaminato dall’Agenzia, padre (Tizio) e figlio (Caio) sono già soci di una holding inattiva (Alfa) rispettivamente al 52 per cento e 48 per cento. Entrambi vi conferiscono le partecipazioni detenute in una società operativa (Beta), pari al 31 per cento per Tizio e al 24 per cento per Caio. Tizio possiede però un costo fiscale molto più alto a causa di acquisti successivi (partecipazione stratificata), mentre Caio ha un costo base identico al valore nominale versato all’inizio.

Se la holding Alfa si limitasse a un aumento di capitale standard, Tizio subirebbe una minusvalenza fiscale, poiché il valore nominale delle nuove quote non basterebbe a coprire il suo alto costo storico. Per risolvere il problema, Alfa emette nuove quote in proporzione al reale valore economico apportato dai due, portando l’assetto finale di Tizio al 56,36 per cento e di Caio al 43,64 per cento del nuovo capitale sociale. La quadratura fiscale per Tizio avviene imputando l’eccedenza del suo costo storico in una specifica riserva sovrapprezzo, creata esclusivamente per lui. A Caio, invece, viene assegnato solo capitale, senza alcun sovrapprezzo.

Tabella comparativa: la quadratura del patrimonio netto post-conferimento

Il risultato finale dell’operazione vede una modifica delle percentuali di controllo nella holding per riflettere i nuovi apporti, garantendo simultaneamente la totale neutralità fiscale (zero plusvalenze o minusvalenze) per entrambi i conferenti.

Profili di rischio antielusivo

La normativa antielusiva rappresenta il potere dell’Amministrazione Finanziaria di disconoscere i vantaggi fiscali ottenuti tramite operazioni che, pur rispettando formalmente la legge, risultano prive di sostanza economica essenziale e finalizzate al solo risparmio d’imposta. Anche quando un conferimento a realizzo controllato rispetta i requisiti dell’articolo 177, comma 2, del TUIR e si allinea ai chiarimenti sui sovrapprezzi differenziati, l’Agenzia delle Entrate si riserva il potere di controllo ai sensi dell’articolo 10-bis della Legge n. 212/2000. L’obiettivo di questa verifica è accertare se l’operazione descritta si inserisca all’interno di un più ampio disegno elusivo, rendendola pertanto censurabile.

Nella nostra pratica professionale notiamo che il rischio di contestazione per violazione della normativa sull’abuso del diritto si concretizza soprattutto quando il conferimento è il preludio ad atti successivi privi di valide ragioni extrafiscali, come la rapida liquidazione della società scambiata o cessioni a catena preordinate. La scelta di adottare sovrapprezzi differenziati per gestire disallineamenti di costo fiscale deve essere sempre supportata da inoppugnabili motivazioni economiche e organizzative, quali l’effettivo ricambio generazionale o la riorganizzazione della governance.

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Domande frequenti

Fonti e riferimenti normativi

• Articolo 177, comma 2, TUIR: Base giuridica che istituisce e disciplina il regime a realizzo controllato per i conferimenti.
• Art. 17, co. 1, lett. c), D.lgs 192/2024: Disposizione recente che ha regolamentato espressamente il trattamento fiscale dei conferimenti contabilmente minusvalenti.
• Articolo 9 e Articolo 87, TUIR: Riferimenti legislativi per la determinazione del valore normale e per l’applicazione della participation exemption.
• Articolo 10-bis, Legge 212/2000: Norma sullo Statuto dei Diritti del Contribuente che disciplina la clausola generale anti-abuso.
• Risposta a Interpello n. 91/2026: Documento cardine che conferma la legittimità dei sovrapprezzi differenziati e chiarisce il trattamento delle quote stratificate.
• Risoluzione n. 38/E del 20 aprile 2012: Prima apertura ufficiale dell’Amministrazione Finanziaria alla tecnica dei sovrapprezzi asimmetrici per indurre neutralità.
• Risoluzione n. 56/E del 16 ottobre 2023: Chiarimento decisivo sulla non disapplicazione del realizzo controllato in presenza di valori nominali inferiori al costo fiscale.
• Circolare n. 33/E del 17 giugno 2010: Documento di prassi storico che illustra il meccanismo di base della neutralità fiscale indotta.