Conferimento con sovrapprezzi differenziati e quote stratificate: Risposta n. 91/E/26

La Risposta n. 91/E/26 dell'Agenzia delle Entrate conferma che, nei conferimenti a realizzo controllato, è pienamente legittimo deliberare aumenti di patrimonio netto con sovrapprezzi differenziati per indurre la totale neutralità fiscale ed evitare l'emersione di minusvalenze quando i soci apportano partecipazioni con costi storici disallineati o stratificati.

Il conferimento con sovrapprezzi differenziati è una tecnica societaria che consente a più soci di apportare partecipazioni in una holding mantenendo la piena neutralità fiscale, anche quando i loro costi storici di carico sono disomogenei (operazioni a realizzo controllato ex art. 177 c. 2 TUIR). L'Agenzia delle Entrate, con la Risposta n. 91/E/26, ha confermato la legittimità di questa struttura anche dopo le modifiche introdotte dal D.Lgs. 192/2024.

Il quadro normativo: realizzo controllato e conferimenti minusvalenti L'articolo 177, comma 2, del TUIR disciplina il regime a realizzo controllato per i conferimenti di azioni o quote che permettono alla società conferitaria di acquisire il controllo di un'altra società. Questa norma non stabilisce una neutralità fiscale assoluta, ma definisce un preciso criterio di valutazione delle partecipazioni scambiate per determinare l'eventuale reddito imponibile del conferente. Il valore di realizzo assunto ai fini fiscali corrisponde esattamente alla quota delle voci di patrimonio netto formata dalla società conferitaria per effetto del conferimento. L'operazione può avvenire senza carico fiscale attraverso il meccanismo della neutralità indotta. Questo effetto si concretizza quando l'incremento di patrimonio netto effettuato dalla conferitaria risulta perfettamente pari all'ultimo valore fiscale riconosciuto della partecipazione in capo al soggetto conferente. In tale scenario, il matching perfetto tra valore contabile di iscrizione e costo fiscale storico impedisce l'emersione di plusvalenze tassabili. L'impatto del D.Lgs. n. 192/2024 sull'articolo 177 del TUIR Il Decreto Legislativo n. 192/2024 ha introdotto modifiche mirate alla disciplina del realizzo controllato per gestire esplicitamente le casistiche dei conferimenti contabilmente minusvalenti. Le nuove disposizioni confermano l'applicabilità dell'articolo 177, comma 2, del TUIR anche quando il valore di realizzo risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. Nella nostra pratica professionale notiamo che la gestione delle minusvalenze genera spesso incertezze durante i passaggi generazionali. La norma attuale chiarisce che l'eventuale differenza negativa assume rilevanza fiscale per il conferente solo entro i limiti della differenza tra il valore normale della partecipazione conferita e il suo costo fiscalmente riconosciuto. Restano in ogni caso salve le esenzioni previste dalla disciplina della participation exemption di cui all'articolo 87 del TUIR. Un errore frequente che riscontriamo in fase di pianificazione è ritenere che una differenza negativ...