Conferimento di una holding dinamica: quando il compendio è azienda ai fini dell’art. 176 TUIR

Dal 1° gennaio 2027 il D.Lgs. 117/2026 sostituisce gli artt. 1-191 del DPR 917/1986 (art. 377). Il nuovo testo mantiene il numero dell’art. 176 per i conferimenti di aziende, ma la numerazione dei commi va verificata sul nuovo articolo prima di citarla. Il criterio con cui il decreto rinumera gli articoli, e i casi in cui un vecchio numero indica oggi un’altra materia, sono spiegati nella tavola di corrispondenza del nuovo TUIR per la fiscalità internazionale, che non comprende l’art. 176. I riferimenti ai commi in questo articolo seguono il testo vigente del DPR 917/1986.

Gli indici emersi nella risposta n. 193/2026

Nel caso esaminato l’Agenzia ha dato peso alle funzioni effettivamente svolte, alla struttura organizzativa e al personale propri, al perimetro del compendio e alla continuità dell’attività dopo il conferimento.

L’istante era la holding operativa e di coordinamento di un gruppo multinazionale, posseduta in parti uguali da due soci tramite holding unipersonali. Si trovava in liquidazione: i liquidatori avevano scelto il conferimento in una società di nuova costituzione, seguito dalla cessione della partecipazione a investitori, come modalità più idonea a preservare l’unitarietà del complesso e la continuità operativa. La tabella riassume gli elementi sui quali poggia la qualificazione.

La risposta richiama il precedente n. 46 del 21 gennaio 2022, nel quale era stata qualificata come azienda l’attività di una holding operativa: anche lì il conferimento comprendeva contratti, beni immateriali e materiali, rapporti di lavoro, partecipazioni, crediti e debiti. Nel caso della risposta n. 193/E/2026 il compendio comprendeva a sua volta beni immateriali e materiali, partecipazioni, attività finanziarie, crediti e debiti, contratti di servizi intercompany e rapporti di lavoro, con due esclusioni dichiarate: un bene materiale ritenuto non funzionale all’esercizio dell’azienda e una partecipazione ritenuta non strategica, entrambi destinati a separata cessione. La risposta non attribuisce a queste esclusioni un rilievo espresso: la conclusione poggia sui fatti come esposti dall’istante.

Il peso delle partecipazioni e il metodo di stima

Le partecipazioni possono rappresentare gran parte del valore del compendio senza escludere la qualificazione come azienda: nel caso della risposta n. 193/E/2026 ha contato l’attività svolta e la struttura che la sostiene, non la composizione dell’attivo.

Le partecipazioni non escludono l’azienda

Dalla bozza di relazione di stima richiamata dall’Agenzia risulta che le partecipazioni costituivano circa la metà dell’attivo patrimoniale e, verosimilmente, la quota preponderante del valore economico. In astratto, osserva la risposta, ciò avrebbe potuto far qualificare il compendio come un semplice insieme di asset partecipativi. La conclusione opposta si fonda sull’effettivo svolgimento di una gestione attiva, strutturata e continuativa e sulla presenza di un’organizzazione autonoma di mezzi e risorse umane.

Nel parere non compare alcuna soglia di incidenza delle partecipazioni: il peso patrimoniale è un fatto da valutare insieme agli altri, non un limite. Era l’istante a rilevare che la mera detenzione di partecipazioni, tipica della holding statica, non è di regola idonea a integrare un’azienda. Sul versante opposto, quello della holding che si limita a detenere le partecipazioni e dei rischi legati agli utili non distribuiti, si rinvia a holding statica e utili non distribuiti.

Il metodo di stima

La valutazione del compendio ha usato come metodo principale quello patrimoniale semplice, ritenuto adatto alle holding che svolgono un’attività di servizio a favore delle partecipazioni detenute. Il metodo presuppone che l’avviamento sia attribuibile alle singole attività operative svolte tramite le società partecipate, non alla holding. L’Agenzia lo riporta, tra i contenuti della bozza di relazione di stima ai sensi dell’art. 2465 c.c., senza farne un presupposto della qualificazione.

Il parere riguarda solo la qualificazione come azienda dell’insieme degli asset conferiti ai fini dell’art. 176 TUIR. Non estende la copertura alla correttezza delle condotte, al periodo di possesso rilevante per la disciplina PEX né al controllo sull’abuso del diritto.

Fatti assunti e comportamenti concreti

L’Agenzia rende il parere sui fatti, i dati e gli elementi esposti nell’istanza e nella documentazione integrativa, assunti così come rappresentati e nel presupposto della loro veridicità e concreta realizzazione. Precisa inoltre che il parere non si estende alla verifica in concreto della correttezza delle condotte. Se i fatti reali differiscono da quelli esposti, per esempio nel perimetro effettivamente conferito o nella struttura operativa, la qualificazione va rivalutata.

PEX e possesso della partecipazione

Il quesito chiedeva anche di individuare il periodo di possesso rilevante per la participation exemption di cui all’art. 87 TUIR, in vista della cessione della partecipazione nella conferitaria. Nel testo della risposta la conclusione riguarda la neutralità del conferimento, senza una statuizione espressa sul possesso. Il conferimento in continuità e la successiva cessione per la PEX non rilevano, di per sé, ai fini dell’art. 10-bis della legge 212/2000, in base all’art. 176, comma 3, TUIR; sulla strategia di conferimento e cessione si veda l’articolo su conferimento d’azienda e cessione di partecipazioni, e sul computo del possesso la guida all’holding period nella participation exemption.

Abuso del diritto

Resta impregiudicato il potere di controllo previsto dall’art. 10-bis: l’Agenzia può verificare se lo scenario descritto, per effetto di atti, fatti e negozi collegati e non rappresentati, configuri un disegno abusivo. La tabella ordina i profili.

Fonti e riferimenti

• Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 193 del 28 ottobre 2026, «Conferimento di una holding dinamica – Qualificazione di azienda – Applicazione del regime fiscale di cui all’articolo 176, comma 1, del TUIR».
• Agenzia delle Entrate, risposte a interpello richiamate dalla risposta n. 193/2026: n. 15 dell’11 gennaio 2022, n. 46 del 21 gennaio 2022 e n. 195 del 9 ottobre 2024.
• Agenzia delle Entrate, circolare n. 320 del 19 dicembre 1997, richiamata dalla risposta n. 193/2026.
• Corte di cassazione, Sezioni Unite civili, sentenza 5 marzo 2014, n. 5087.
• Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 176, commi 1, 3 e 4, e art. 87.
• Decreto legislativo 19 giugno 2026, n. 117 (nuovo testo unico delle imposte sui redditi), art. 176 e art. 377, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 152 del 3 luglio 2026, Supplemento ordinario n. 26.
• Codice civile, art. 2555 (nozione di azienda) e art. 2465 (relazione di stima nel conferimento).
• Legge 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto del contribuente), art. 10-bis.