Holding period nella partecipation exemption: guida

Guida operativa sull’holding period nella participation exemption: continuità del possesso nelle operazioni straordinarie, trasformazioni e conferimenti con analisi della prassi ADE.

---

L’holding period rappresenta uno dei quattro requisiti fondamentali per accedere al regime di participation exemption previsto dall’articolo 87 del TUIR, che consente l’esenzione al 95% delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate. La verifica della continuità del possesso ininterrotto per almeno dodici mesi completi precedenti la cessione diventa particolarmente complessa quando la partecipazione è interessata da operazioni straordinarie come fusioni, scissioni, conferimenti e trasformazioni societarie.​​

La questione centrale che si pone agli operatori è: in quali casi le operazioni straordinarie interrompono il computo dell’holding period e quando invece consentono di sommare i periodi di possesso maturati dai diversi soggetti coinvolti? L’Agenzia delle Entrate, attraverso numerose risposte ad interpello (da ultima la n. 70/2019 e le più recenti del 2025), ha fornito importanti chiarimenti interpretativi che guidano la pianificazione fiscale e la gestione del rischio di contestazioni. Questa guida analizza sistematicamente ogni scenario operativo, distinguendo tra operazioni neutrali e realizzative, e fornisce una bussola operativa per professionisti e imprese che devono strutturare operazioni straordinarie preservando i benefici della PEX.

Il quadro normativo della participation exemption

La disciplina della participation exemption, introdotta dal D.Lgs. n. 344/2003 in attuazione della legge delega n. 80/2003, persegue l’obiettivo di eliminare la doppia imposizione economica dei redditi societari, evitando che gli utili vengano tassati sia in capo alla società partecipata che in capo al socio cedente. Il regime si applica alle plusvalenze realizzate da società ed enti commerciali residenti che cedono partecipazioni in possesso dei quattro requisiti cumulativi previsti dall’articolo 87 del TUIR: l’ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione, la classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso, la residenza della partecipata in Stati non a fiscalità privilegiata e l’esercizio da parte della partecipata di un’impresa commerciale ai sensi dell’articolo 55 del TUIR.​​

Il requisito temporale dell’holding period assume particolare rilevanza perché è l’unico soggetto a possibili interruzioni derivanti da operazioni straordinarie, mentre gli altri requisiti sono generalmente verificabili alla data della cessione. La norma richiede che il possesso sia “ininterrotto” per dodici mesi completi, escludendo quindi sia il mese di acquisto che quello di cessione dal computo. In caso di partecipazioni acquisite in più tranches, si applica il criterio LIFO (Last In First Out) per individuare quali quote siano state cedute per prime, considerando cedute prioritariamente le acquisizioni più recenti. Tuttavia, come chiarito dall’Agenzia delle Entrate, il criterio LIFO è richiesto esclusivamente per verificare la stratificazione temporale delle partecipazioni, mentre il cedente resta libero di determinare il costo fiscalmente riconosciuto secondo le regole ordinarie.​​

Principio di continuità nelle operazioni neutrali

Le operazioni straordinarie effettuate in regime di neutralità fiscale non interrompono l’holding period necessario per l’applicazione della participation exemption, consentendo al soggetto subentrante di sommare al proprio periodo di possesso quello già maturato dal dante causa. Questo principio di continuità temporale trova fondamento nella stessa ratio delle operazioni neutrali, caratterizzate dalla successione universale nei rapporti giuridici e dalla continuità dei valori fiscali, senza realizzo di plusvalenze o minusvalenze. La neutralità fiscale si manifesta nel fatto che il soggetto conferitario, incorporante o beneficiario subentra nella posizione fiscale del dante causa, assumendo i valori fiscalmente riconosciuti degli asset trasferiti, incluse le partecipazioni.​​

Il principio di continuità opera distintamente a seconda che l’operazione straordinaria coinvolga la società partecipante (quella che detiene la partecipazione) o la società partecipata (quella le cui azioni o quote sono oggetto di partecipazione). Nel primo caso, tipico dei conferimenti d’azienda neutrali ex articolo 176 TUIR e delle fusioni/scissioni che coinvolgono il soggetto partecipante, il conferitario o la società risultante dalla fusione può computare nel proprio holding period anche il periodo già maturato dal conferente o dalle società fuse. Nel secondo caso, quando l’operazione straordinaria riguarda la società partecipata (ad esempio una fusione tra società partecipate), le partecipazioni ricevute in cambio conservano l’anzianità e la classificazione contabile di quelle originarie, permettendo la continuità del requisito temporale.

Il rischio delle operazioni miste

Nella pratica consulenziale, abbiamo riscontrato contestazioni da parte dell’Agenzia delle Entrate in operazioni che combinano conferimenti neutrali e successivi conferimenti realizzativi nell’arco dello stesso periodo di dodici mesi. L’Amministrazione tende a negare la continuità dell’holding period quando la catena di operazioni rivela finalità elusive o quando la neutralità formale non è accompagnata da sostanza economica. È essenziale documentare le ragioni industriali e strategiche sottostanti ogni operazione straordinaria, evitando sequenze prive di business purpose riconoscibile.

Operazioni che coinvolgono la società partecipante

Vediamo le casistiche che si possono presentare.

Conferimenti d’azienda in regime di neutralità

Il conferimento d’azienda effettuato ai sensi dell’articolo 176 del TUIR rappresenta l’operazione straordinaria per eccellenza in cui opera il principio di continuità dell’holding period. La norma prevede espressamente che le aziende acquisite in dipendenza di conferimenti neutrali si considerano possedute dal conferitario anche per il periodo di possesso del conferente, garantendo così la piena traslazione del requisito temporale. Questo significa che se il conferente aveva detenuto la partecipazione (inclusa nell’azienda conferita) per otto mesi, e il conferitario la detiene per ulteriori cinque mesi prima di cederla, il requisito dei dodici mesi è soddisfatto, potendo sommare i due periodi.​

La continuità si estende anche alla classificazione contabile: le partecipazioni ricevute dal conferente si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell’azienda conferita, oppure in cui risultavano iscritte come immobilizzazioni le partecipazioni date in cambio. Questo meccanismo di “eredità contabile” assicura che anche il secondo requisito della PEX (iscrizione tra le immobilizzazioni) sia preservato attraverso l’operazione di conferimento. Il soggetto conferitario subentra inoltre nella posizione del conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda, assumendo come valore fiscale delle partecipazioni ricevute l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita.​

Conferimenti realizzativi di partecipazioni

Le considerazioni cambiano radicalmente quando il conferimento assume natura realizzativa, come disciplinato dall’articolo 175 del TUIR per i conferimenti di partecipazioni di controllo e collegamento. In questo caso, pur potendo beneficiare di un regime di parziale tassazione (imposizione sulla sola parte di plusvalenza non accantonata a riserva indisponibile), l’operazione è qualificata come realizzativa e determina l’interruzione dell’holding period. Il conferitario non può quindi computare il periodo di possesso maturato dal conferente, e l’holding period decorre ex novo dalla data del conferimento.​​

La distinzione tra conferimenti neutrali e realizzativi diventa quindi cruciale nella pianificazione delle operazioni straordinarie propedeutiche a una successiva cessione della partecipazione. Mentre il conferimento d’azienda comprensivo di partecipazioni consente di mantenere la continuità temporale, il conferimento isolato della partecipazione (quando questa costituisce controllo o collegamento) azzera il contatore temporale, richiedendo un nuovo periodo di dodici mesi prima di poter cedere in regime PEX. Questa differenza può avere impatti significativi nella definizione della tempistica delle operazioni straordinarie e nella scelta della struttura ottimale dell’operazione.​​

Fusioni e scissioni del soggetto partecipante

Le operazioni di fusione e scissione che coinvolgono la società partecipante sono caratterizzate anch’esse dal principio di neutralità fiscale e continuità dei valori. Quando una società che detiene partecipazioni si fonde con un’altra o viene scissa, le partecipazioni transitano alla società incorporante o beneficiaria conservando il periodo di possesso già maturato. La società risultante dalla fusione o la beneficiaria della scissione possono quindi computare, ai fini del requisito dell’holding period, anche il periodo durante il quale la partecipazione era detenuta dalla società incorporata o scissa.​

Questo principio è coerente con la natura delle operazioni di fusione e scissione, che realizzano una successione universale nei rapporti giuridici senza soluzione di continuità. Dal punto di vista civilistico, l’incorporante o la beneficiaria subentrano in tutti i rapporti attivi e passivi delle società estinte, e questa continuità giuridica si riflette anche sul piano fiscale attraverso la conservazione dei valori fiscalmente riconosciuti e dei requisiti temporali maturati. È importante sottolineare che la continuità opera indipendentemente dalla tipologia di fusione (per incorporazione o mediante costituzione di società nuova) o di scissione (totale, parziale o proporzionale/non proporzionale), purché l’operazione sia effettuata in regime di neutralità fiscale.

Operazioni che coinvolgono la società partecipata

Per quanto riguarda le operazioni che coinvolgono la società partecipata, le casistiche che si possono presentare sono le seguenti.

Fusioni e scissioni della partecipata

Quando l’operazione straordinaria interessa non la società partecipante ma la società le cui partecipazioni sono detenute, si pone il problema di stabilire se le nuove partecipazioni ricevute in cambio conservino l’anzianità e la classificazione contabile di quelle originarie. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che nelle operazioni di fusione e scissione che coinvolgono la società partecipata, si determina una modificazione soggettiva nella titolarità dello stesso complesso aziendale, ma non viene meno l’identità del patrimonio oggetto della riorganizzazione. Questo profilo di continuità oggettiva si riflette anche sui requisiti della PEX, con la conseguenza che le “nuove” partecipazioni ricevute prendono il posto delle “vecchie” ai fini del computo dell’holding period e della verifica dell’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie.​

In concreto, se una società detiene una partecipazione da dieci mesi in Alfa S.p.A., e successivamente Alfa si fonde con Beta dando luogo a Gamma S.p.A., le azioni di Gamma ricevute in concambio si considerano possedute sin dall’origine, permettendo di raggiungere il requisito dei dodici mesi computando anche il periodo di detenzione delle originarie azioni Alfa. Questo meccanismo di sostituzione automatica evita che operazioni di razionalizzazione e riorganizzazione aziendale della partecipata possano penalizzare il socio partecipante, interrompendo il requisito temporale necessario per beneficiare della PEX.​

Conferimenti neutrali e trasformazioni della partecipata

Il principio di continuità temporale opera anche quando la società partecipata è oggetto di conferimenti neutrali di azienda che la coinvolgono come conferitaria. In questi casi, le partecipazioni nella società conferitaria conservano l’anzianità delle partecipazioni originarie nella società che ha conferito l’azienda, assicurando la continuità del requisito dell’holding period. Analogamente, le operazioni di trasformazione societaria della partecipata non interrompono il periodo di possesso, in quanto la trasformazione costituisce una vicenda meramente evolutiva dello stesso soggetto giuridico senza soluzione di continuità.​

Questo principio è particolarmente rilevante nelle operazioni di riorganizzazione di gruppi societari, dove frequentemente si procede a conferimenti di rami d’azienda o a trasformazioni delle società controllate per ottimizzare la struttura giuridica e fiscale del gruppo. La certezza che tali operazioni non impattino sul requisito temporale per la fruizione della PEX sulle partecipazioni detenute nelle società coinvolte consente di pianificare con maggiore flessibilità le riorganizzazioni, senza dover attendere il decorso di nuovi periodi di dodici mesi.

Gli effetti della trasformazione sull’holding period

Gli art. da 2498 a 2500-novies c.c, disciplina l’istituto della trasformazione distinguendo tra:

• Trasformazione omogenea cioè da un soggetto societario in un altro soggetto societario;
• Trasformazione eterogenea, cioè da un soggetto societario in un soggetto non societario e viceversa.

La trasformazione omogenea

Il co.1, dell’art. 170 del T.U.I.R., con riguardo alla trasformazione omogenea, sancisce la sostanziale neutralità fiscale, disponendo che la trasformazione da un tipo di società commerciale soggetta ad IRES in un altro tipo di società commerciale non soggetta ad IRES e viceversa non comporta realizzo né distribuzione delle plusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.

È un’operazione che non è generatrice né di redditi né di perdite, i beni inclusi nel patrimonio sociale permangono nello stesso e continuano a mantenere la loro funzione strumentale all’esercizio dell’attività commerciale.

La trasformazione eterogenea

Per quanto concerne la trasformazione eterogenea, il co. 1, dell’art. 171 del TUIR dispone che, in caso di trasformazione di una società soggetta ad IRES in ente non commerciale, i beni della società si considerano realizzati in base al valore normale. Questo salvo che non siano confluiti nell’azienda o complesso aziendale dell’ente stesso.

In tale ipotesi, nella misura in cui gli asset della società trasformata non confluiscano nell’azienda con cui l’ente non commerciale continua a svolgere attività commerciale, ha luogo l’imponibilità dei maggiori valori dei beni del soggetto trasformato. Questo, in quanto la trasformazione determina la destinazione dei beni aziendali a finalità estranee all’esercizio dell’impresa.

Il co. 2, dell’art. 171, del TUIR stabilisce che la trasformazione di un ente non commerciale in società soggetta ad IRES si considera conferimento limitatamente ai beni diversi da quelli già compresi nell’azienda o complesso aziendale dell’ente stesso.

La trasformazione è considerata un conferimento limitatamente ai beni diversi da quelli già compresi nell’azienda o complesso aziendale dell’ente non commerciale. Il passaggio dei beni dall’ente non commerciale alla società di capitali costituisce, pertanto, una fattispecie realizzativa.

Chiarimenti da parte dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia delle Entrate, in un caso di trasformazione omogenea regressiva, da società a responsabilità limitata a società in nome collettivo e, successivamente, di trasformazione omogenea progressiva, da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata, ha chiarito che, fermo restando il carattere di neutralità fiscale delle due operazioni straordinarie di trasformazione effettuate, non interrompono, ai fini del computo dell’holding period, il periodo di possesso della partecipazione necessario all’applicazione della participation exemption.

In particolare, il periodo di ininterrotto possesso deve essere computato, in capo al soggetto trasformato, tenendo conto anche del periodo maturato in capo al soggetto trasformando. Si deve ragionevolmente ritenere che tali considerazioni possano valere, almeno in parte, anche per le trasformazioni eterogenee.

L’holding period non dovrebbe subire interruzioni qualora la partecipazione faccia parte dell’azienda o del complesso aziendale confluito nell’ente non commerciale e riveniente dalla società trasformata. La stessa considerazione dovrebbe valere qualora la partecipazione sia parte dell’azienda o del complesso aziendale dell’ente non commerciale trasformato.

Caso di studio: la riorganizzazione del gruppo Alfa

Consideriamo il caso della holding Alfa S.r.l., che il 1° gennaio 2024 ha acquistato una partecipazione del 60% in Beta S.p.A., società operativa nel settore manifatturiero, iscrivendola tra le immobilizzazioni finanziarie. Beta soddisfa tutti i requisiti sostanziali della PEX: è residente in Italia, svolge attività commerciale effettiva e il suo patrimonio non è prevalentemente immobiliare. Il 1° luglio 2024, per esigenze di razionalizzazione del gruppo, Alfa conferisce l’intera azienda (comprensiva della partecipazione in Beta) in una newco denominata Gamma S.p.A., conferimento effettuato in regime di neutralità ai sensi dell’articolo 176 TUIR. Gamma riceve quindi la partecipazione in Beta con un’anzianità di sei mesi.​

Il 1° settembre 2024, Beta viene incorporata per fusione in Delta S.p.A., altra società del gruppo, e Gamma riceve in concambio azioni Delta rappresentanti una partecipazione qualificata. Il 1° marzo 2025, Gamma intende cedere la partecipazione in Delta a un terzo acquirente, realizzando una significativa plusvalenza. La questione è: può Gamma fruire del regime PEX sulla plusvalenza? Analizzando la catena di operazioni:

• Il conferimento d’azienda da Alfa a Gamma è neutrale, quindi i sei mesi di possesso maturati da Alfa si trasferiscono a Gamma;
• La fusione di Beta in Delta, riguardando la società partecipata, determina che le nuove azioni Delta ricevute da Gamma sostituiscano le azioni Beta conservandone l’anzianità;
• Alla data della cessione (1° marzo 2025), sono trascorsi quattordici mesi dalla data di acquisto originaria (1° gennaio 2024), e quindi il requisito dell’holding period è soddisfatto. La plusvalenza realizzata da Gamma può quindi beneficiare dell’esenzione al 95% prevista dalla participation exemption.​​

Applicazione del criterio LIFO nelle cessioni frazionate

Quando una partecipazione è stata acquisita in più tranches e viene ceduta solo parzialmente, l’applicazione del criterio LIFO assume rilevanza cruciale per verificare quale porzione della partecipazione sia stata effettivamente ceduta e se questa soddisfi il requisito dell’holding period. L’articolo 87 del TUIR prevede espressamente che si considerino cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente. Questo significa che se una società ha acquistato il 30% di una partecipazione il 1° gennaio 2024, un ulteriore 20% il 1° luglio 2024 e cede il 25% il 1° marzo 2025, si considerano cedute: (i) l’intero 20% acquisito il 1° luglio 2024, che ha maturato otto mesi di possesso (insufficienti per la PEX); (ii) il 5% del lotto acquisito il 1° gennaio 2024, che ha maturato quattordici mesi di possesso (sufficiente per la PEX).​

L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il criterio LIFO è richiesto al solo fine di verificare la stratificazione temporale delle partecipazioni, mentre il cedente resta libero di determinare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ceduta secondo le modalità ordinarie. Questo implica che la società può calcolare la plusvalenza utilizzando il costo medio ponderato o altro metodo contabilmente adottato, ma deve applicare il LIFO per verificare quali quote possano beneficiare della PEX. Nel caso sopra descritto, solo il 5% della plusvalenza potrà beneficiare dell’esenzione al 95%, mentre il restante 20% sarà integralmente tassabile, dovendo la società presentare una dichiarazione che esponga separatamente le due componenti della plusvalenza.​​

Partecipazioni acquisite per opzione e diritti inoptati

Una particolare fattispecie riguarda le partecipazioni acquisite a seguito dell’esercizio del diritto di opzione o di prelazione spettante in relazione ad azioni o quote già possedute. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che tali partecipazioni si considerano acquisite alla data di acquisto delle azioni o quote sottostanti che hanno attribuito il diritto, conservandone anche la tipologia di iscrizione in bilancio. Questo significa che se una società detiene azioni in una partecipata da quindici mesi e partecipa a un aumento di capitale esercitando il diritto d’opzione, le nuove azioni acquisite ereditano l’anzianità delle azioni originarie, risultando quindi immediatamente cedibili in regime PEX senza dover attendere ulteriori dodici mesi.​

Questo principio di “eredità temporale” si giustifica considerando che il diritto d’opzione è un diritto accessorio inscindibilmente connesso alle azioni o quote già possedute, rappresentandone uno sviluppo naturale. La ratio è evitare che operazioni sul capitale sociale della partecipata, sulle quali il socio non ha controllo, possano pregiudicare il requisito temporale già maturato. Analoghe considerazioni valgono per le partecipazioni acquisite a seguito di operazioni di raggruppamento o frazionamento delle azioni, conversione di obbligazioni in azioni o altre operazioni che comportano la sostituzione delle originarie partecipazioni con nuove azioni o quote, tutte operazioni che conservano l’anzianità del possesso originario.

Documentazione e compliance

La corretta gestione documentale rappresenta un aspetto critico per difendere in sede di accertamento l’applicazione del regime PEX e la continuità dell’holding period attraverso operazioni straordinarie. È indispensabile conservare tutta la documentazione che attesti:

• La data di acquisizione originaria delle partecipazioni;
• L’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nei bilanci rilevanti;
• Gli atti notarili e le delibere relative alle operazioni straordinarie;
• Le relazioni degli esperti e le perizie per fusioni e scissioni;
• La documentazione contabile che evidenzi la continuità dei valori fiscali;
• Le dichiarazioni fiscali dei soggetti coinvolti nelle operazioni.​​

Particolarmente importante è la predisposizione di documentazione che ricostruisca cronologicamente tutta la storia della partecipazione e delle operazioni che l’hanno interessata, evidenziando per ciascuna operazione la natura (neutrale o realizzativa) e l’effetto sull’holding period. Nelle operazioni complesse, può essere opportuno richiedere un interpello preventivo all’Agenzia delle Entrate ai sensi dell’articolo 11 della legge n. 212/2000, specialmente quando la fattispecie presenta profili di incertezza interpretativa o quando gli importi in gioco sono significativi. L’interpello ottenuto vincola l’Amministrazione finanziaria e costituisce la migliore garanzia contro future contestazioni, rappresentando un investimento che si ripaga ampiamente in termini di certezza del diritto e tranquillità operativa.

Consulenza fiscale online

La corretta gestione dell’holding period nelle operazioni straordinarie rappresenta un fattore critico per massimizzare i benefici fiscali della participation exemption e minimizzare il carico impositivo sulle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni strategiche. La distinzione fondamentale tra operazioni neutrali (che preservano la continuità temporale) e operazioni realizzative (che azzerano il contatore) deve guidare ogni scelta di pianificazione fiscale e strutturazione delle riorganizzazioni societarie. Le operazioni di conferimento d’azienda ex articolo 176 TUIR, le fusioni, le scissioni e le trasformazioni omogenee costituiscono gli strumenti privilegiati per riorganizzare gruppi societari senza compromettere i requisiti della PEX già maturati, mentre i conferimenti realizzativi di partecipazioni ex articolo 175 TUIR richiedono particolare cautela e una valutazione ponderata delle tempistiche.​​

In un contesto normativo complesso e in continua evoluzione, l’assistenza di professionisti specializzati in fiscalità delle operazioni straordinarie non è solo consigliabile, ma spesso indispensabile per navigare con sicurezza tra i vincoli normativi e cogliere tutte le opportunità di ottimizzazione fiscale consentite dal sistema.