Come amministrare una SRL: guida

L’amministrazione di una SRL si realizza per il tramite di organi di gestione, quali l’assemblea, gli amministratori e l’organo di controllo.

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Le società a responsabilità limitata è una società di capitali. Dunque, è una particolare tipologia di società che si connota per la prevalenza dell’elemento patrimoniale. Questa, inoltre, offre ai soci la possibilità di usufruire del beneficio della responsabilità limitata.

Una SRL è definita come:

 “la persona giuridica che esercita un’attività col patrimonio conferito dai soci e con gli utili eventualmente accumulati ed in cui le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni”.

Uno dei vantaggi principali della SRL è la responsabilità limitata dei soci. Questi rispondono limitatamente dei danni arrecati ai terzi e ai soci, nei limiti della quota stessa, in quanto il creditore può rivalersi solo sul patrimonio sociale.

La SRL costituisce una delle forma societarie più diffuse. Rispetto all’impresa individuale si connota per una maggior complessità nella gestione. Al fine di procedere a tale attività è necessario conoscere sia la struttura e l’organizzazione complessiva dell’apparato costituente l’ente.

Gli organi principali della SRL sono: l’assemblea, gli amministratori e l’organo di controllo.

Cos’è una SRL?

Le società a responsabilità limitata è una società di capitali. Dunque, è una particolare tipologia di società che si connota per la prevalenza dell’elemento patrimoniale. Questa, inoltre, offre ai soci la possibilità di usufruire del beneficio della responsabilità limitata.

Una SRL è definita come:  “la persona giuridica che esercita un’attività col patrimonio conferito dai soci e con gli utili eventualmente accumulati ed in cui le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni”.

La società a responsabilità limitata è una delle forme più ricorrenti per svolgere attività d’impresa, proprio a causa dell’autonomia patrimoniale perfetta. In caso di autonomia patrimoniale perfetta, i soci non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, anche qualora abbiano agito in nome e per conto della società.

Può essere costituita o mediante contratto o con un atto unilaterale. Devono essere tuttavia rispettati alcuni requisiti in caso di costituzione di questa tipologia di società. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, redatto da notaio, il quale provvede al deposito presso il Registro delle imprese. A tale operazione, segue l’iscrizione presso il competente Registro delle imprese a questo punto la società può considerarsi venuta ad esistenza.

Per quanto riguarda il capitale sociale, questo non può essere inferiore a 10.000 euro. Tuttavia la L. 99 del 1993 di conversione del D.L. n. 76 del 2013, ha introdotto la possibilità, per tutte le SRL, di determinare l’ammontare di capitale in misura inferiore a 10.000 euro, pari almeno ad un 1 euro, con conferimento esclusivamente in denaro.

Come gestire una SRL

La SRL costituisce una delle forma societarie più diffuse. Rispetto all’impresa individuale si connota per una maggior complessità nella gestione. Al fine di procedere a tale attività è necessario conoscere sia la struttura e l’organizzazione complessiva dell’apparato costituente l’ente. Inoltre, è altrettanto fondamentale comprendere anche come si costituisce il capitale della società e di quale responsabilità sono gravati gli organi e i soci.

Gli obblighi fondamentali dell’amministratore di SRL

L’amministratore di una SRL opera in un contesto normativo complesso che richiede il rispetto di obblighi civilistici, fiscali e previdenziali ben definiti. La responsabilità dell’amministratore non si limita alla semplice rappresentanza legale, ma abbraccia una serie di doveri fiduciari nei confronti della società e dei soci.

La diligenza professionale

Il codice civile all’articolo 2392 impone all’amministratore un obbligo di diligenza parametrato alla natura dell’incarico e alle proprie competenze specifiche. Nella pratica, questo significa che ogni decisione deve essere supportata da un processo decisionale informato e documentato. Il principio del business judgment rule, mutuato dall’esperienza anglosassone e ormai consolidato nella giurisprudenza italiana, protegge l’amministratore dalle conseguenze negative di scelte imprenditoriali sbagliate, purché queste siano state assunte in buona fede, senza conflitti di interesse e con adeguata istruttoria.

Abbiamo assistito numerosi imprenditori che sottovalutavano l’importanza della documentazione delle decisioni strategiche. Un consiglio pratico: mantenete sempre un registro decisionale dettagliato che documenti le ragioni, le alternative considerate e i pareri professionali acquisiti per ogni scelta significativa.

Gli adempimenti contabili e la tenuta dei libri sociali

La gestione della contabilità sociale rappresenta uno degli obblighi più stringenti per l’amministratore di SRL. Le scritture contabili devono essere tenute secondo i principi di chiarezza, verità e correttezza previsti dall’articolo 2423 del codice civile. Questo include:

La tenuta del libro giornale e del libro inventari richiede particolare attenzione ai termini di vidimazione e conservazione. Dal 2019, con l’abolizione dell’obbligo di bollatura e vidimazione iniziale, la conservazione digitale è diventata la prassi prevalente, garantendo significativi risparmi di tempo e costi. Tuttavia, è fondamentale rispettare i requisiti tecnici previsti dal CAD (Codice dell’Amministrazione Digitale) per garantire il valore probatorio dei documenti.

La governance societaria e i rapporti con i soci

Una gestione efficace della SRL passa necessariamente attraverso la costruzione di un sistema di governance equilibrato che bilanci le prerogative dell’organo amministrativo con i diritti dei soci. La flessibilità statutaria concessa dal legislatore alle SRL permette di modulare questi equilibri in base alle specifiche esigenze dell’impresa.

Le decisioni dei soci e il ruolo dell’amministratore

L’articolo 2479 del codice civile definisce le materie riservate alla competenza dei soci, ma nella prassi operativa l’amministratore svolge un ruolo propulsivo fondamentale nel processo decisionale. La preparazione dell’assemblea, la predisposizione della documentazione informativa e la gestione del dibattito assembleare richiedono competenze relazionali e tecniche che vanno oltre la mera conoscenza normativa.

Un errore frequente che riscontro è la sottovalutazione dell’importanza della comunicazione preventiva con i soci. Informare tempestivamente e in modo trasparente sui principali sviluppi aziendali riduce significativamente il rischio di conflitti e facilita l’assunzione di decisioni strategiche condivise. La trasparenza informativa non è solo un obbligo legale ma un investimento nella stabilità societaria.

La gestione dei conflitti di interesse

Il tema dei conflitti di interesse assume particolare rilevanza nelle SRL a ristretta base sociale, dove spesso l’amministratore è anche socio. L’articolo 2475-ter del codice civile impone specifici obblighi informativi quando l’amministratore ha un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione.

La best practice che suggerisco ai miei clienti prevede l’adozione di un protocollo interno per la gestione delle operazioni con parti correlate, anche quando non formalmente richiesto. Questo approccio preventivo elimina zone grigie e protegge l’amministratore da potenziali contestazioni future.

La responsabilità dell’amministratore: profili civilistici e penali

La responsabilità degli amministratori di SRL si articola su molteplici livelli che vanno dalla responsabilità civilistica verso la società e i creditori, fino ai profili penalistici e tributari. Una corretta comprensione di questi aspetti è fondamentale per una gestione consapevole del rischio.

La responsabilità verso la società e i soci

L’articolo 2476 del codice civile stabilisce che gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo. La solidarietà della responsabilità implica che ogni amministratore risponde per l’intero danno, salvo il diritto di regresso verso i corresponsabili.

La giurisprudenza ha progressivamente ampliato l’ambito di questa responsabilità, includendo non solo le violazioni dirette ma anche gli obblighi di vigilanza sull’operato degli altri amministratori e dei dipendenti con funzioni direttive. Il caso Parmalat ha segnato uno spartiacque, evidenziando come l’omessa vigilanza possa configurare una responsabilità equivalente all’azione diretta.

La responsabilità verso i creditori sociali

Quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei creditori, questi possono agire direttamente contro gli amministratori per il risarcimento del danno. L’azione ex articolo 2476 comma 6 richiede la dimostrazione del nesso causale tra la violazione degli obblighi di conservazione del patrimonio sociale e l’insufficienza patrimoniale.

Nella mia esperienza, le contestazioni più frequenti riguardano:

• La prosecuzione dell’attività in presenza di perdite rilevanti;
• L’omessa convocazione dell’assemblea per la ricapitalizzazione;
• Operazioni distrattive o preferenziali in pregiudizio della par condicio creditorum.

Un sistema di early warning interno che monitori costantemente gli indicatori di crisi può prevenire efficacemente queste situazioni, permettendo interventi tempestivi di risanamento o, quando necessario, l’accesso alle procedure di composizione della crisi.

Organi

L’atto costitutivo della Società a Responsabilità Limitata, in genere, individua precisamente gli organi. In particolare, in tale atto può essere disposto che la società sia gestita da:

• Amministratore unico,
• Consiglio di amministrazione 
• Amministratori con poteri disgiunti o congiunti.

Tale decisione, dunque, è assunta in fase di costituzione, ma può essere modificata successivamente. I principali organi sono: l’assemblea; gli amministratori; gli organi di controllo.

L’assemblea

L’art. 2479 stabilisce, come indicato in precedenza, che è l’atto costitutivo ad individuare la competenza di ciascun organo. Quinti, in tale atto si stabilisce anche quale deve essere il ruolo dei soci e degli amministratori. Invero, nonostante la previsione dell’atto, comunque gli amministratori o un numero qualificato si soci possono rimettere ai soci alcune materie. Tuttavia, per previsione legislativa, alcune materie sono sempre devolute alla competenza dei soci:

• approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;
• nomina degli amministratori;
• modificazioni dell’atto costitutivo e decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
• riduzione del capitale per perdite;
• partecipazione della società come socio illimitatamente responsabile in società di persone;
• messa in liquidazione della società.

Le decisioni sono assunte secondo il modello dell’assemblea collegiale. Invero, nell’atto costitutivo può esser previsto un diverso modello decisorio, come ad esempio il modello progressivo. Tuttavia, il modello assembleare collegiale, è sicuramente il metodo maggiormente efficiente nel caso in cui sia necessario assumere decisioni particolarmente rilevanti.

In specie, le regole principali sulle modalità di deliberazione sono previste all’art. 2479 bis c.c.. La norma dispone che l’assemblea è regolarmente costituita se:

• sono presenti un numero di soci che rappresentano almeno la metà del capitale;
• la delibera è assunta a maggioranza assoluta.

In alcune ipotesi, contemplata al comma 2 dell’art 2479 n. 4 e 5 è richiesta una maggioranza qualificata che rappresenti almeno la metà del capitale.

Invece, per quanto riguarda il secondo modello a formazione progressiva. In questo caso, la decisione è assunta mediante consultazione scritta o consenso reso per iscritto. Non è necessaria la convocazione preventiva dell’assemblea e la contestuale presenza dei soci. E’ dunque una modalità decisionale diacronica.

Amministratori

Il primo passo per amministrare una SRL è nominare gli amministratori. Questi sono, in genere, scelti tra i soci, ma possono ben esser nominati amministratori esterni alla società. Tuttavia, questa seconda scelta può esser comunque assunta sulla base di una previsione dell’atto costitutivo.

Per quanto riguarda la nomina degli amministratori, questa è effettuata secondo la procedura di cui all’art. 2479 c.c., in particolare la delibera è adottata mediante modello a formazione progressiva. Ove siano nominati più amministratori, questi costituiscono il Consiglio di amministrazione.

L’attività di amministrazione può esser svolta sia congiuntamente, ossia con partecipazione di tutti gli amministratori ad ogni decisione, oppure tramite amministrazione disgiunta, ossia con attribuzione di specifiche competenze a ciascuno degli amministratori. Tuttavia, rispetto a determinate materie, comunque la decisione deve essere presa mediante riunione e delibera comune.

È inoltre possibile prevedere che alcuni amministratori abbiano dei poteri più ampi, e altri abbiano invece poteri più contenuti, e che alcuni amministratori abbiano specifiche funzioni per alcuni argomenti, che non spettano invece ad altri.

Gli amministratori della società hanno tutti la rappresentanza della persona giuridica. Inoltre, in base a specifica previsione legislativa, introdotta con la riforma del diritto societario, con riguardo alla responsabilità degli amministratori (art. 2476), questi sono solidalmente responsabili verso la società per i danni ad essa derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo.

Organi di controllo

Un terzo organo che coopera ad amministrare la SRL è l’organo di controllo. Quest’ultimo, invero, è obbligatorio all’interno delle società a responsabilità limitata, come disposto dall’art. 2477 c.c.. Tuttavia, è necessario che l’atto costitutivo debba prevedere la facoltà di nomina di un organo di controllo o di un revisore.

Se l’atto non prevede nulla, comunque l’organo può essere costituito, ma sarà composto da una sola persona. L’organo deve:

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• per due esercizi consecutivi supera due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435 bis c.c..

Il capitale sociale

Il capitale si costituisce mediante i c.d. conferimenti, che devono essere versati dal socio al momento dell’ingresso o costituzione della società. L’oggetto del conferimento possono essere beni o servizi. Tali conferimenti non necessariamente sono in denaro, tuttavia se non diversamente stabilito si intende che essi siano effettuati in questa forma, in genere monetaria.

Suddetta previsione assolve ad una duplice funzione:

• Consentire alla società di esercitare l’attività cui è destinata, nonché raggiungere gli obiettivi individuati con l’oggetto sociale;
• Costituiscono il capitale sociale, quindi fungono da garanzia per i creditori sociali.

Per i conferimenti in natura, deve essere indicato nell’atto costitutivo il valore a essi attribuito o il modo di valutazione.

La disciplina in caso di mancato versamento dei conferimento è contemplata all’art. 2466 c.c., che prevede in particolare meccanismo, nell’ipotesi di inadempimento del socio.

Gli strumenti di controllo e monitoraggio

L’implementazione di sistemi di controllo efficaci rappresenta non solo un obbligo normativo ma un elemento essenziale per l’amministrazione consapevole della SRL. Il D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d’Impresa) ha rafforzato gli obblighi di monitoraggio, introducendo specifici indicatori di allerta.

Il sistema di controllo interno

Un sistema di controllo interno efficace per una SRL deve bilanciare completezza e sostenibilità economica. Gli elementi essenziali includono:

Il controllo di gestione assume particolare rilevanza, permettendo di monitorare in tempo reale l’andamento aziendale e identificare tempestivamente scostamenti rispetto agli obiettivi pianificati. L’implementazione di un cruscotto direzionale con KPI personalizzati rappresenta un investimento che si ripaga rapidamente in termini di qualità decisionale.

La mappatura dei processi aziendali critici e l’identificazione dei relativi rischi permette di focalizzare l’attenzione sui punti di maggiore vulnerabilità. Ho verificato come aziende che hanno investito in sistemi di controllo strutturati hanno ridotto mediamente del 40% l’incidenza di errori e irregolarità.

Gli adeguati assetti organizzativi

L’obbligo di dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili (articolo 2086 c.c.) richiede una valutazione proporzionata alle dimensioni e alla complessità dell’impresa. Per una SRL di medie dimensioni, questo si traduce in:

Un’organizzazione chiara con deleghe formalizzate e segregazione delle funzioni incompatibili. La procedimentalizzazione delle attività ricorrenti attraverso manuali operativi riduce il rischio di errori e facilita la continuità operativa. Il sistema informativo deve garantire flussi informativi tempestivi e affidabili verso l’organo amministrativo.

L’esperienza insegna che molte crisi aziendali nascono da carenze organizzative apparentemente marginali che degenerano nel tempo. Un investimento preventivo negli assetti organizzativi genera ritorni significativi in termini di efficienza e riduzione del rischio.

La gestione della crisi d’impresa

Il nuovo Codice della Crisi d’Impresa ha rivoluzionato l’approccio alla gestione delle situazioni di difficoltà aziendale, introducendo strumenti di allerta precoce e procedure di composizione negoziata che offrono opportunità significative per il risanamento tempestivo.

Gli indicatori di crisi e l’obbligo di segnalazione

Gli indicatori della crisi previsti dall’articolo 13 del Codice richiedono un monitoraggio costante di parametri patrimoniali e finanziari. Il DSCR (Debt Service Coverage Ratio) rappresenta l’indicatore principale per valutare la sostenibilità del debito, ma deve essere integrato con analisi qualitative del contesto competitivo e delle prospettive di mercato.

Quando gli indicatori segnalano uno stato di pre-crisi, l’amministratore ha l’obbligo di attivarsi tempestivamente per verificare la percorribilità di soluzioni di risanamento. La tempestività dell’intervento è cruciale: statisticamente, le imprese che affrontano la crisi nei primi stadi hanno probabilità di successo del risanamento superiori al 70%.

La composizione negoziata della crisi

La composizione negoziata rappresenta uno strumento innovativo che permette di gestire la crisi in via stragiudiziale con il supporto di un esperto indipendente. Questo strumento risulta particolarmente efficace per SRL con fondamentali industriali solidi ma temporanee tensioni finanziarie.

Ho assistito diverse SRL nel percorso di composizione negoziata, e posso confermare che il successo dipende principalmente dalla qualità del piano di risanamento e dalla trasparenza nei rapporti con i creditori. Un piano credibile deve dimostrare la sostenibilità del debito ristrutturato e la capacità di generare flussi di cassa adeguati.

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