Aprire società in Romania

La Romania rappresenta un’opzione attraente e vantaggiosa per chi cerca di avviare un’attività imprenditoriale, specialmente per investitori e imprenditori che mirano a sfruttare un ambiente dinamico e in rapida evoluzione. Situata strategicamente all’incrocio tra Europa, Asia e Medio Oriente, il Paese offre un accesso unico ai mercati emergenti e consolidati, posizionandosi come un gateway ideale per le aziende che puntano a espandersi.

Economicamente ha registrato negli ultimi anni una delle crescite più rapide dell’Unione Europea, stimolata da un ambiente di business sempre più liberalizzato e da un mercato del lavoro competente ma relativamente economico. Il governo ha implementato varie riforme per stimolare l’attività economica, tra cui una semplificazione delle procedure burocratiche e incentivi fiscali per nuove imprese e investimenti esteri.

Dal punto di vista fiscale, offre aliquote competitive tanto per le persone fisiche quanto per le società. Con un’imposta sulle persone fisiche e sulle società fissata rispettivamente al 10% e al 16%, il paese non solo assicura un onere fiscale prevedibile e gestibile ma propone anche regimi vantaggiosi per le microimprese, che possono godere di aliquote ancora più basse. Questo ambiente fiscale favorevole è complementare alle politiche volte a stimolare l’innovazione e l’imprenditorialità.

L’adesione della Romania all’Unione Europea ha anche portato vantaggi sostanziali in termini di accesso ai fondi europei per lo sviluppo, che possono essere utilizzati per migliorare ulteriormente l’infrastruttura, sviluppare progetti di ricerca e innovazione, e sostenere l’espansione delle attività imprenditoriali.

Quali sono le forme societarie più diffuse in Romania?

In Romania, le forme societarie più comuni sono:

1. Società a Responsabilità Limitata (SRL): Questa è la forma più popolare tra gli imprenditori. Richiede un capitale sociale minimo di 1 RON (circa 0,40 euro) e può essere costituita da uno o più soci.
2. Società per Azioni (SA): Adatta per grandi progetti d’investimento con un capitale sociale minimo di 90,000 RON (circa 18,000 euro). Può essere pubblica o privata e richiede almeno due azionisti.

Un soggetto non residente nel Paese (persona fisica o società) può costituire (anche in forma unipersonale) una società e detenere il 100% del capitale della stessa. Questo aspetto rende possibile l’investimento nel Paese anche da parte di soggetti non residenti.

Passaggi per l’apertura di un’impresa

Aprire una società in Romania è un processo che, sebbene richieda alcuni passaggi burocratici, è stato semplificato negli ultimi anni per incoraggiare gli investimenti internazionali. Ecco una panoramica dei passaggi principali per registrare una nuova società, specialmente se stai considerando la forma più comune, ovvero la Società a Responsabilità Limitata (SRL):

1. Verifica e riserva del nome della società

Prima di tutto, devi assicurarti che il nome che hai scelto per la tua società non sia già in uso. Questo può essere fatto tramite una verifica presso il Registro Nazionale del Commercio. Una volta trovato un nome disponibile, puoi riservarlo per evitare che altri lo registrino.

2. Redazione degli statuti della società

Gli statuti sono documenti fondamentali che delineano la struttura aziendale, l’oggetto sociale, le quote di partecipazione, le regole di gestione e altre informazioni importanti. Questi devono essere redatti da un avvocato o un consulente legale.

3. Deposito del capitale sociale

Per una SRL, il capitale sociale minimo richiesto è di 1 RON. Questo deve essere depositato in un conto bancario dedicato. Dopo la registrazione, i fondi diventano disponibili per l’uso aziendale.

4. Ottenimento del codice fiscale

Dovrai ottenere un codice fiscale per la tua società presso l’Agenzia delle Entrate rumena. Questo è essenziale per tutte le operazioni fiscali e commerciali future.

5. Registrazione presso il Registro del Commercio

Questo è il passaggio chiave per la formalizzazione della tua società. Devi presentare tutti i documenti necessari, inclusi gli statuti, la prova del deposito del capitale sociale, e le informazioni sui fondatori e i dirigenti aziendali, presso il Registro del Commercio locale. Una volta approvati, riceverai un numero di registrazione che conferma il legale esistere della tua società.

6. Ottenimento di licenze e permessi specifici

A seconda del tipo di attività commerciale, potrebbero essere necessarie licenze o permessi speciali. Per esempio, se operi nel settore alimentare, sanitario o educativo, dovrai ottenere approvazioni specifiche dalle autorità competenti.

7. Apertura di conti bancari aziendali

Dopo la registrazione, apri uno o più conti bancari per gestire le transazioni aziendali. Questo è anche utile per gestire pagamenti da e verso clienti e fornitori.

8. Implementazione della contabilità e della comunicazione fiscale

È essenziale istituire un sistema contabile conforme agli standard rumeni e internazionali. Inoltre, dovrai comunicare periodicamente la tua situazione fiscale e contributiva all’Agenzia delle Entrate.

9. Assunzione di Personale

Se prevedi di assumere personale, devi registrarti presso l’assicurazione sociale e l’assicurazione sanitaria rumena. Questo è necessario per poter pagare i contributi per i tuoi dipendenti.

Tassazione per società

Per le società, l’aliquota dell’imposta sulle società in Romania è del 16%. Questa tassa si applica agli utili aziendali. Esiste anche un regime speciale per le microimprese con un fatturato annuo inferiore a un certo limite, che attualmente è di 1 milione di euro. Le microimprese possono beneficiare di aliquote ridotte sull’imposta sulle società, che sono:

• 1% del fatturato per le società con almeno un dipendente.
• 3% del fatturato per le società senza dipendenti.

Queste aliquote ridotte sono pensate per incentivare la creazione e lo sviluppo delle piccole imprese in Romania. Attenzione al fatto che per le microimprese la tassazione è sul fatturato e non sul reddito aziendale. Di fatto, quindi, si tratta di un regime vantaggioso per le società di piccole dimensioni, magari operanti nel web, che hanno pochi costi societari da dedurre.

Costituzione di una società controllata in Romania da parte di una società italiana

La tassazione societaria in Romania può offrire significativi vantaggi per un gruppo di imprese, specialmente se una controllante italiana decide di costituire una controllata in questo paese. Ecco alcuni dei principali motivi per cui la tassazione rumena può essere considerata vantaggiosa:

• Trattamento fiscale dei dividendi: I dividendi pagati dalla controllata rumena alla sua controllante italiana possono beneficiare di un trattamento fiscale favorevole grazie alle direttive dell’UE e alla convenzione contro le doppie imposizioni tra Italia e Romania. In generale, i dividendi sono soggetti a una ritenuta alla fonte ridotta, che può essere ulteriormente ridotta o eliminata se vengono soddisfatti certi requisiti, come una partecipazione significativa per un determinato periodo;
• Credito d’imposta per ricerca e sviluppo: Le imprese che investono in ricerca e sviluppo possono beneficiare di crediti d’imposta, che permettono di dedurre un’ulteriore percentuale delle spese di R&D dal carico fiscale. Questo è particolarmente utile per le aziende tecnologiche o quelle che operano in settori ad alta intensità di ricerca;
• Semplificazione amministrativa e compliance: Il Paese ha compiuto notevoli sforzi per semplificare le procedure amministrative e di compliance fiscale, riducendo così il tempo e i costi associati alla gestione degli obblighi fiscali. Questo aspetto riduce il carico operativo sulla controllata e migliora l’efficienza complessiva.

Regime IVA

In Romania, il regime IVA (Imposta sul Valore Aggiunto) è un componente fondamentale del sistema fiscale per le imprese, regolato sia dalla legislazione nazionale che dalle direttive dell’Unione Europea. Ecco i punti chiave del regime IVA per le imprese:

Aliquota standard e ridotta

• Aliquota standard: L’aliquota IVA standard è del 19%. Questa aliquota si applica alla maggior parte dei beni e servizi venduti o consumati nel paese.
• Aliquote ridotte: Esistono due aliquote IVA ridotte:
  • Una del 9% applicata a determinati beni e servizi, inclusi farmaci, acqua potabile, alloggio in hotel e altri tipi di alloggio simili, e accesso a palestre e eventi sportivi;
  • Una del 5% che si applica a libri, giornali, riviste (esclusa parte della pubblicità e vendita), e l’accesso a musei, eventi culturali, cinema, altri eventi sportivi e parchi di divertimento, nonché la vendita di abitazioni sotto certe condizioni.

Registrazione all’IVA

Le imprese devono registrarsi per l’IVA se il loro fatturato annuo supera la soglia di 300.000 RON (circa 61.000 euro). Le imprese che non superano questa soglia possono scegliere di registrarsi volontariamente per l’IVA, il che può essere vantaggioso per recuperare l’IVA pagata sui loro acquisti.

Meccanismo dell’inversione contabile

In certi settori, per combattere la frode fiscale, è applicato il meccanismo dell’inversione contabile (reverse charge), dove il destinatario dei beni o servizi diventa responsabile per il pagamento dell’IVA invece del fornitore. Questo è comune in settori come la costruzione e l’immobiliare, la vendita di alcuni metalli preziosi e di circuiti integrati, e le transazioni che coinvolgono quote di emissione di gas serra.

Operazioni intracomunitarie

Per le transazioni con altri stati membri dell’UE, le imprese registrate all’IVA devono applicare le regole specifiche per le operazioni intracomunitarie. Questo include l’acquisto e la vendita di beni senza l’applicazione dell’IVA, purché sia il venditore che l’acquirente siano registrati per l’IVA nei loro rispettivi paesi.

Dichiarazioni e pagamenti dell’IVA

Le imprese devono presentare dichiarazioni periodiche sull’IVA (mensilmente o trimestralmente, a seconda del loro fatturato) e pagare qualsiasi IVA dovuta. Devono anche mantenere registrazioni dettagliate delle loro operazioni per garantire la conformità e facilitare eventuali controlli fiscali.

È possibile aprire una società all’estero restando in Italia? 

Ai sensi dell’art. 2, co. 2, del TUIR sono considerati soggetti residenti in Italia le persone che per la maggior parte del periodo di imposta sono iscritte all’anagrafe della popolazione residente o che hanno nel territorio dello Stato italiano il domicilio o la residenza. Ebbene, i soggetti fiscalmente residenti in Italia, ex art. 3 del TUIR, sono tenuti a dichiarare in Italia tutti i propri redditi, compresi quelli prodotti all’estero.

La lettura coordinata di queste disposizioni ci porta ad effettuare una riflessione importante. Chi decide di aprire una società all’estero deve entrare nell’ottica di spostare anche la sua residenza fiscale personale all’estero. La regola generale da ricordare, infatti, è che si deve aprire una società nel Paese ove si detiene la propria residenza fiscale personale.

Tutte le volte in cui siamo di fronte ad una società aperta all’estero con il socio/amministratore residente in Italia, qualora l’attività della società sia rivolta al mercato italiano o qualora la gestione della società avvenga dall’Italia siamo, inevitabilmente, di fronte alla fattispecie di esterovestizione societaria. Volendo esemplificare possiamo definire l’esterovestizione come la fittizia localizzazione della sede della società all’estero con gestione o svolgimento dell’attività aziendale in Italia.

Vedersi contestare dall’Agenzia delle Entrate la fattispecie di esterovestizione non è uno scherzo. Si rischia l’applicazione di sanzioni che possono andare, di base, dal 120% al 240% delle imposte dovute e non versate in Italia (come omessa dichiarazione). Inoltre, in alcuni casi, ovvero al superamento dei 50.000 euro di imposta evasa annualmente, è possibile ricadere anche in una specifica fattispecie di reato.

Esiste la possibilità di aprire una società all’estero vivendo e lavorando in Italia?

Una volta individuate le problematiche connesse alla gestione di un’attività all’estero dall’Italia e/o dall’esercizio dell’attività in Italia, occorre capire se vi sono possibilità per aprire una società all’estero vivendo stabilmente in Italia. Ebbene, una possibilità esiste, ma richiede investimenti finanziari e di “capitale umano” importanti.

Mi riferisco, in particolare, alla creazione di un gruppo multinazionale. Si tratta di costituire un gruppo societario dove l’imprenditore, di fatto, si spossessa dell’attività gestoria per destinarla ad un manager appositamente formato per gestire questo tipo di attività. L’imprenditore, quindi, rimane nella esclusiva qualifica di socio della società, che ha la sola possibilità di chiedere ed ottenere la rendicontazione dell’attività svolta dal manager. In questo caso l’imprenditore assume la mera qualifica di socio di capitale della propria società che viene gestita da un manager che deve essere residente nel Paese ove viene stabilita la sede della società. In questo modo l’attività di gestione quotidiana della società viene svolta dal manager, sempre nel rispetto della condizione che il mercato di riferimento della società estera non sia quello italiano.

La costituzione di un gruppo multinazionale

Naturalmente, vi sono diverse varianti e possibilità all’interno di questa fattispecie da analizzare con attenzione. Potrebbe ad esempio essere necessaria la costituzione anche di una società in Italia, oppure la possibilità di costituire un consiglio di amministrazione estero. L’aspetto che devi tenere presente è che questa soluzione difficilmente è conciliabile per tutte quelle attività che ruotano attorno al ruolo centrare dell’imprenditore che non potrebbe proseguire l’attività se facesse gestire il suo business da un manager.

Oltre a questo aspetto deve essere tenuto presente che la costituzione di un gruppo multinazionale è un ipotesi costosa finanziariamente. Un’attività che sta nascendo non può pensare, nella maggior parte dei casi, di costituirsi direttamente sotto forma di gruppo multinazionale. Questo in quanto rischierebbe di investire molto del suo budget su questi aspetti rischiando di non averne per la gestione aziendale ordinaria. Per questo motivo la costituzione di un gruppo multinazionale è consigliabile per attività già operative da anni, che hanno accantonato uno specifico budget da destinare a questo tipo di sviluppo futuro.

Il prestanome non consente di superare ipotesi di esterovestizione

Ci tengo a dedicare una piccola parentesi ad una soluzione che alcuni imprenditori credono di attuare per superare le problematiche di esterovestizione. Mi riferisco alla nomina di amministratore della società affidata ad un soggetto che, di fatto, è esclusivamente un prestanome. Siamo di fronte a questa fattispecie quando viene nominato amministratore della società estera un soggetto non residente che, di fatto, non svolge alcuna concreta attività gestoria per conto della società. In questi casi la sua nomina è legata esclusivamente a cercare di mascherare la situazione ove l’imprenditore residente in Italia gestisce, da dietro le quinte, la società incorporata all’estero.

Questa soluzione, non consentita dalla legge, non permette di superare l’ipotesi di esterovestizione. Questo in quanto sia per l’attività ispettiva dell’Agenzia delle Entrate, sia per le fattispecie di presunzione legale relativa di esterovestizione la presenza di un prestanome non cambia le conseguenze che abbiamo visto. Per questo motivo, se hai avviato le pratiche per costituire la tua azienda all’estero, se ti viene indicato che il prestanome è una soluzione valida e sicura, presta molta attenzione, perché non è così.

Qual è il momento giusto per aprire una società all’estero?

Rischi a parte, però è necessario anche considerare che alcune aziende hanno la necessità e la sana ambizione di espandersi in mercati esteri e questo può avvenire aprendo una sede all’estero pur tenendo la propria società in Italia. E’ questa la situazione in cui consiglio di pensare ad un vero e proprio processo di internazionalizzazione.

Un processo di internazionalizzazione difficilmente è legato ad una fase di start-up, è possibile, ma sicuramente molto complesso. A meno che la tua impresa non stia affrontando un processo di start-up che richiede da subito l’internazionalizzazione il procedimento solitamente parte in un momento successivo. La possibilità di espandersi in mercati esteri, nella maggior parte dei casi, è legata alla maturazione dell’attività nel mercato attuale. E’ in questa fase che l’azienda può destinare budget all’avvio di un processo di internazionalizzazione, attraverso la costituzione di una società controllate in un paese estero.

Consulenza fiscalità internazionale

All’interno di questo articolo ho cercato di riepilogare le principali domande che mi vengono poste in merito alla possibilità di aprire una società all’estero. Tuttavia, si tratta solo di poche informazioni e generiche rispetto a quelle che potrebbero essere le tue condizioni personali e di business. Per questo motivo, se sedi deciso ad aprire la tua società all’estero il consiglio che posso darti è quello di non improvvisare. Ricevere consigli da amici o colleghi non esperti potrebbe non essere la cosa migliore, anzi potrebbe indurti a commettere errori.

Posso dirti che in molti casi il consiglio che diamo è quello di non pensare, nel momento specifico, all’apertura di una società all’estero, ma piuttosto di concentrarti all’avvio di un business concreto e profittevole. Solo a quel punto potrai poi pensare ad avviare un processo di internazionalizzazione. Tuttavia, ci rendiamo conto che anche generalizzare è sbagliato. Per questo motivo ti consiglio di ricevere una consulenza da parte di un dottore Commercialista esperto in fiscalità internazionale.

Se hai letto questo articolo e ti stai rendendo conto che necessiti dell’analisi della tua situazione personale, ti invito a contattarci attraverso il form di cui al link seguente. Riceverai il preventivo per una consulenza personalizzata in grado di risolvere i tuoi dubbi sull’argomento. Soltanto in questo modo, infatti, potrai essere sicuro di evitare di commettere errori, che in futuro possono esserti contestati e quindi sanzionati.