Amministrazione disgiuntiva e congiuntiva nelle Snc

Nelle società di persone l’amministrazione della società è di tipo disgiuntivo: ogni socio, amministratore ha il potere di compiere tutti gli atti necessari per il raggiungimento dell’oggetto sociale.

L’amministrazione della società è l’attività di gestione dell’impresa sociale. Il potere di amministrare è il potere di compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, che si pongono in atto al fine di raggiungere gli obbiettivi descritti nel contratto sociale.

Nelle società di persone non sussistono organi della società, ma sussiste solamente la possibilità che si preveda nel contratto sociale la possibilità del compimento di determinate operazioni con la volontà della maggioranza dei soci e che i soci attribuiscono ad uno di essi o anche ad un estranio l’amministrazione.

L’amministrazione disgiuntiva nelle Snc

L’organizzazione nelle società di persone è basata essenzialmente sulla contrapposizione tra amministratori e soci: gli amministratori hanno il potere di compiere tutti gli atti necessari per il raggiungimento dell’oggetto sociale, mentre ai soci è rimessa la facoltà di modificare l’atto costitutivo, ma in tal caso è necessario il consenso unanime. Nelle società di persone il principio generale in tema di amministrazione è contenuto nell’art. 2257 c.c., secondo il quale:

Il potere di amministrazione nelle Snc rappresenta una sorta di attributo alla qualità di socio: ciascun socio è, in quanto tale, amministratore della società. Occorre precisare, però, che tale principio opera solo per i soci illimitatamente responsabili, quindi per tutti i soci delle Snc (non è applicabile ai soci accomandanti nella società in accomandita semplice). Ciascun socio amministratore può intraprendere da solo tutte le operazioni che rientrano nell’oggetto sociale, senza essere tenuto a richiedere il consenso o il parere degli altri soci amministratori, ne è tenuto ad informarli preventivamente delle operazioni progettate.

Il diritto di veto

Il potere del socio amministratore è, tuttavia, limitato dal “diritto di veto“, dal diritto, cioè, di ogni amministratore di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che la stessa sia compiuta (art. 2257, co. 2, c.c.). Il diritto di veto si riconduce al potere di amministrazione del quale configura un particolare atteggiamento: il socio che lo esercita, infatti, penalizza il potere di amministrazione in ordine all’operazione contrastata. L’oppositore rimette ogni decisione alla maggioranza dei soci, determinata non per teste, ma secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili (art. 2257, co. 3, c.c.).

Detto criterio viene giustificato sostenendo che la partecipazione agli utili del socio meglio determina la misura effettiva del suo interesse nella società. Nell’ipotesi di opposizione la collettività dei soci non interviene, però, ad assumere il potere di amministrazione, bensì soltanto per operare un controllo sul buon uso, da parte del singolo socio, dell’esercizio del diritto di veto.

L’amministrazione congiuntiva nelle Snc

Nell’ipotesi di amministrazione congiuntiva è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali. Questo modello di amministrazione è meno efficiente dal punto di vista della tempestività delle decisioni, in quanto è necessaria una consultazione di tutti i soci, ma è più ponderato perché richiede un confronto tra tutti i soci stessi. Anche in questo caso il legislatore ha dettato una norma per far fronte agli inconvenienti di questo modello: a ciascun amministratore, infatti, è riconosciuto il potere di compiere atti quando vi sia l’urgenza di evitare un danno alla società (art. 2258, ultimo co., c.c.).

L’amministrazione alla maggioranza dei soci

Una variante al sistema di amministrazione congiuntiva è quella prevista dall’art. 2258, co. 2, del c.c.: il contratto sociale può prevedere che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, e non di tutti i soci. In tal caso essa si determina nel modo indicato dall’art. 2257, c.c., ossia secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili. Come abbiamo visto, il principio secondo il quale tutti i soci illimitatamente responsabili concorrono nell’amministrazione della società è derogabile modificando l’atto costitutivo.

Amministrazione ad un terzo non socio

La possibilità di affidare l’amministrazione della società ad un non socio è negata dal legislatore nelle società in accomandita semplice, dove l’amministrazione della società può essere attribuita solo ai soci accomandatari. Per le altre società di persone, l’art. 2267 c.c. sancisce che per le obbligazioni sociali rispondono i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.

Questo articolo introduce il principio secondo cui chi gestisce risponde anche se fosse intervenuto un patto limitativo della responsabilità. Stante quanto appena affermato, se intervenisse un amministratore terzo, la norma sarebbe utilizzata come strumento con cui i soci si sottraggono alla loro responsabilità personale e illimitata alle obbligazioni sociali. In questi termini è possibile affermare che il conferimento ad estranei dell’incarico di gestire affari sociali, ma afferma che costoro non sono amministratori in senso tecnico, bensì semplici institori della società. Amministratori in senso tecnico sono e rimangono solo i soci, in quanto affidare l’amministrazione ad un soggetto non socio legittimerebbe un patto occulto tra i soci volto alla limitazione della loro responsabilità illimitata e solidale.

Nomina e revoca amministratori nelle Snc

Per la nomina degli amministratori è necessaria l’unanimità dei consensi da parte soci. Anche quando la nomina degli amministratori è contenuta nell’atto costitutivo, essa facendo parte del contratto sociale, richiede per la sua modifica il consenso di tutti i soci. Anche per la revoca degli amministratori è necessario il consenso di tutti i soci, salvo il caso in cui sussista una giusta causa. Costituisce giusta causa ogni fatto che costituisca violazione degli obblighi di lealtà, correttezza e diligenza da parte dell’amministratore tale da pregiudicare il carattere fiduciario del rapporto.

La responsabilità degli amministratori

Ai sensi dell’art. 2260 c.c. gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli obblighi loro imposti dalla Legge e dal contratto sociale. Tuttavia, la responsabilità non si estende a coloro che dimostrano di essere esenti da colpa. Ogni amministratore, pertanto, può liberarsi dalla responsabilità fornendo la prova di avere diligentemente amministrato e vigilato. L’azione di responsabilità è diretta a reintegrare il patrimonio sociale danneggiato dal comportamento illecito degli amministratori. Ne consegue che i presupposti ai fini della responsabilità sono l’inadempimento degli obblighi imposti agli amministratori dalla Legge e dal contratto sociale e il danno subito dalla società come conseguenza dell’inadempimento.

Sono legittimati a proporre l’azione di responsabilità: i nuovi amministratori, gli amministratori che non siano inadempienti, i soci abbiano la rappresentanza della società. La Legge prevede a carico degli amministratori la responsabilità solidale anche nell’ipotesi di amministrazione disgiuntiva: ne deriva l’obbligo a carico di ciascun amministratore di controllare l’operato degli altri e di impedire con i veto operazioni dannose. L’amministratore può comunque sottrarsi ad ogni responsabilità dimostrando di essere immune da colpa.

Scelta strategica tra modelli operativi

Nelle società in nome collettivo, la scelta del sistema di amministrazione rappresenta una decisione fondamentale che incide profondamente sulla governance aziendale e sull’operatività quotidiana. L’amministrazione congiuntiva, disciplinata dall’art. 2258 del Codice Civile, richiede il consenso di tutti gli amministratori per il compimento degli atti di gestione, garantendo un controllo capillare ma potenzialmente rallentando i processi decisionali. Al contrario, l’amministrazione disgiuntiva permette a ciascun amministratore di agire autonomamente, assicurando maggiore snellezza operativa ma comportando rischi di coordinamento e controllo.

La prassi professionale evidenzia come questa scelta non possa essere lasciata al caso, ma debba essere ponderata considerando le specifiche caratteristiche dell’attività sociale, la composizione della compagine sociale e gli obiettivi strategici dell’impresa.

Quando l’amministrazione congiuntiva si rivela vincente

Nell’esperienza professionale maturata, l’amministrazione congiuntiva ha dimostrato particolare efficacia in specifici contesti operativi. Un caso emblematico riguarda una SNC operante nel settore immobiliare, dove la gestione di investimenti significativi e la negoziazione di contratti di locazione pluriennali hanno reso indispensabile il controllo congiunto per tutelare gli interessi di tutti i soci. Analogamente, in una società di consulenza tecnica composta da tre professionisti specializzati, l’adozione del sistema congiuntivo ha permesso di valorizzare le competenze complementari di ciascun socio nelle decisioni strategiche, evitando al contempo potenziali conflitti derivanti da scelte unilaterali. Particolarmente significativo è stato il caso di una SNC nel settore della ristorazione, dove l’amministrazione congiuntiva ha consentito un efficace controllo dei costi e delle politiche commerciali, elementi critici per il successo dell’attività. In questi contesti, il rallentamento decisionale è stato ampiamente compensato dalla qualità delle scelte adottate e dalla prevenzione di errori costosi.

Clausole contrattuali innovative e

La redazione di clausole statutarie efficaci rappresenta uno strumento fondamentale per prevenire i conflitti e ottimizzare il sistema di amministrazione prescelto. Tra le soluzioni più innovative si segnalano le clausole di “amministrazione mista“, che prevedono il regime congiuntivo per determinate tipologie di atti (investimenti, finanziamenti, assunzioni) e quello disgiuntivo per la gestione ordinaria. Altrettanto efficaci si sono rivelate le clausole di “rotazione amministrativa“, particolarmente utili nelle società stagionali o con attività ciclica.

Nelle amministrazioni congiunte, il principale ostacolo si manifesta quando uno degli amministratori risulta temporaneamente impedito o in conflitto di interessi, paralizzando di fatto l’operatività sociale. Un caso frequente riguarda le SNC familiari, dove dissidi personali si riflettono inevitabilmente sulla gestione aziendale. Per ovviare a tali inconvenienti, la prassi ha sviluppato soluzioni contrattuali innovative, come la previsione di amministratori supplenti o la definizione di materie sottratte al regime congiuntivo per gli atti di ordinaria amministrazione.

Tutele processuali

Dal punto di vista processuale, merita particolare attenzione la disciplina dell’art. 2266 C.C. in materia di rappresentanza processuale, che assume connotazioni diverse a seconda del sistema di amministrazione adottato. Nelle amministrazioni congiunte, infatti, la rappresentanza processuale richiede generalmente l’intervento congiunto, salvo diversa previsione statutaria o autorizzazione degli altri amministratori.

Consulenza online

Per una consulenza personalizzata sulla governance della vostra SNC, che includa l’analisi del sistema di amministrazione più adatto alle vostre esigenze, la redazione di clausole statutarie innovative e il supporto nell’implementazione delle migliori pratiche operative, contattateci per fissare un appuntamento. La consulenza iniziale, della durata di un’ora, permetterà di valutare insieme le specificità della vostra situazione e di definire il percorso consulenziale più appropriato per ottimizzare la governance societaria e prevenire potenziali criticità operative, grazie alla collaborazione con studi legali specializzati sull’argomento.

Riferimenti normativi e di prassi

• Art. 2257 C.C. – Diritti e obblighi degli amministratori
• Art. 2258 C.C. – Amministrazione congiuntiva e disgiuntiva
• Art. 2259 C.C. – Revoca degli amministratori
• Art. 2260 C.C. – Rendiconto dell’amministrazione
• Art. 2261 C.C. – Controllo dei soci non amministratori

Giurisprudenza:

• Cass. Civ., Sez. I, n. 15342/2019 – Limiti dell’amministrazione disgiuntiva
• Cass. Civ., Sez. II, n. 8745/2018 – Responsabilità solidale degli amministratori
• Cass. Civ., Sez. I, n. 12456/2017 – Validità degli atti compiuti in violazione del regime congiuntivo