Bonus esteri tassati secondo il vesting period

Per la tassazione dei bonus esteri in denaro fondamentale è il luogo di svolgimento dell’attività durante il periodo di maturazione, non quello di percezione del reddito.

Con la risposta ad interpello n. 81 del 2025, l’Agenzia delle Entrate ha introdotto un significativo cambio di rotta nel trattamento fiscale dei bonus e delle altre componenti di retribuzione differita cross-border. Questo nuovo orientamento rappresenta una svolta rispetto alla prassi consolidata e potrebbe avere rilevanti implicazioni pratiche per i gruppi multinazionali e per i lavoratori dipendenti coinvolti in percorsi di mobilità internazionale. Il principio cardine della nuova interpretazione è che, ai fini della tassazione, rileva prevalentemente il luogo di svolgimento dell’attività lavorativa durante il periodo di maturazione del diritto (vesting period), indipendentemente dalla residenza fiscale del percettore al momento della corresponsione del bonus.

Il caso esaminato nella risposta n. 81/2025

L’Agenzia delle Entrate ha analizzato il caso di un dipendente che:

• Ha avuto residenza fiscale estera (Regno Unito) fino al 2023;
• Ha lavorato in Inghilterra fino a dicembre 2023;
• Ha acquisito residenza fiscale italiana dal 2024;
• Ha iniziato a lavorare in Italia presso la stabile organizzazione di una società tedesca dal 18 dicembre 2023.

Il dipendente aveva diritto a ricevere:

• Un bonus per il lavoro prestato in Inghilterra nel triennio 2021-2023, pagato integralmente dalla società inglese nel 2024;
• Un bonus per il lavoro prestato nel triennio 2022-2024, di competenza britannica per due terzi, pagato nel 2025;
• Un bonus per il lavoro prestato nel triennio 2023-2025, di competenza britannica per un terzo, pagato nel 2026;
• Bonus successivi, di competenza totalmente italiana, pagati dal 2027.

La stabile organizzazione italiana della società tedesca ha chiesto chiarimenti sul trattamento fiscale applicabile ai bonus e sugli obblighi di sostituto d’imposta, considerando che il lavoratore, ormai residente in Italia, avrebbe percepito compensi riferiti ad attività svolte all’estero quando non era ancora residente in Italia.

Il principio della territorialità e le norme convenzionali

L’articolo 3, comma 1, del TUIR prevede che i soggetti residenti in Italia sono assoggettati ad imposizione sui redditi ovunque prodotti, mentre i non residenti sono soggetti a imposizione solo sui redditi prodotti in Italia secondo l’articolo 23 del TUIR.

Per quanto riguarda il lavoro dipendente, l’articolo 23, comma 1, lettera c) stabilisce che si considerano prodotti in Italia “i redditi di lavoro dipendente prestato nel territorio dello Stato“. Il momento rilevante per l’individuazione del periodo d’imposta è quello di percezione del reddito, come stabilito dall’articolo 51 del TUIR.

L’applicazione delle convenzioni contro le doppie imposizioni

Nel caso esaminato, l’Agenzia ha fatto riferimento all’articolo 15, paragrafo 1, della Convenzione Italia-Regno Unito, che prevede che i salari e le altre remunerazioni che un residente di uno Stato contraente riceve in corrispettivo di un’attività dipendente sono imponibili soltanto in detto Stato, a meno che l’attività non venga svolta nell’altro Stato contraente.

L’Agenzia ha applicato in modo letterale questa disposizione, facendo riferimento anche al Commentario OCSE all’articolo 15, paragrafo 1, e in particolare ai paragrafi 2.2 e 2.4, che chiariscono che:

• La potestà impositiva dello Stato della fonte è subordinata alla condizione che i compensi derivino da un’attività svolta in detto Stato;
• Non rileva il momento in cui il reddito è corrisposto;
• Lo Stato della fonte di ogni remunerazione pagata dopo la cessazione dell’attività di lavoro dipendente deve essere considerato quello in cui l’attività lavorativa è stata svolta.

Il criterio del “vesting period“

L’Agenzia ha stabilito che, in base ai criteri OCSE e all’articolo 23 del TUIR, il collegamento con il territorio italiano si considera sussistente se nel periodo di maturazione del diritto (vesting period) il dipendente ha svolto l’attività lavorativa in Italia.

Conseguentemente:

• Se durante il vesting period il dipendente ha svolto l’attività di lavoro in un Paese estero, risultando fiscalmente residente in tale Stato, il relativo reddito deve essere tassato solo in detto Paese, indipendentemente dal successivo trasferimento della residenza in Italia;
• Sarà invece tassato in Italia solo il reddito riferibile, pro-rata temporis, all’attività lavorativa svolta nel nostro Paese, anche se il beneficiario del reddito risulta residente all’estero nell’anno d’imposta di riferimento.

Conclusioni dell’Agenzia al caso concreto

Applicando questi principi al caso concreto, l’Agenzia ha concluso che:

1. Il bonus erogato dalla società inglese nel 2024, maturato fino alla data di interruzione del rapporto di lavoro con la stessa, deve essere assoggettato a tassazione esclusivamente nel Regno Unito, non essendoci alcun collegamento con il territorio italiano. Solo l’eventuale parte del bonus riferita all’attività svolta in Italia dal 18 dicembre 2023 andrà dichiarata in Italia;
2. I bonus che saranno erogati nel 2025 e 2026 dovranno essere assoggettati a tassazione proporzionalmente all’attività svolta in Italia durante il vesting period, quindi a partire dal 18 dicembre 2023;
3. I bonus erogati dal 2027, maturati interamente per l’attività svolta in Italia, saranno integralmente tassati in Italia.

La stabile organizzazione italiana è quindi tenuta ad assolvere agli obblighi di sostituto d’imposta solo per le somme maturate a decorrere dal 18 dicembre 2023, data di inizio dell’attività lavorativa in Italia. Eventualmente, rimodulare le ritenute in sede di conguaglio di fine anno per le imposte già trattenute su compensi non imponibili in Italia.

L’impatto della nuova interpretazione sulla prassi consolidata

Questa interpretazione segna un’importante evoluzione rispetto alla prassi precedente. In particolare:

1. Risoluzione n. 92/E/09: in un caso analogo (stock options maturate in UK e percepite da un lavoratore trasferitosi in Italia), l’Agenzia aveva concluso per la tassazione italiana dell’intero valore, “a prescindere dal fatto che i titoli retribuiscano eventualmente anche le prestazioni lavorative che, nel periodo di vesting, il dipendente ha reso nel Regno Unito mentre era ivi residente“;
2. Risposta ad interpello n. 783/E/21: confermava il principio della tassazione in Italia anche per i bonus maturati durante periodi di lavoro all’estero, nel caso in cui il beneficiario avesse mantenuto la residenza italiana;
3. Circolare n. 33/E/20: nella sezione 7.8 relativa ai lavoratori impatriati, ribadiva lo stesso principio.

Possibili implicazioni pratiche per contribuenti e imprese

Il nuovo orientamento potrebbe aprire uno spazio significativo per le imprese, le quali potrebbero valutare alcune azioni. Potrebbe trattarsi, ad esempio, delle seguenti:

1. Domande di rimborso: le aziende che hanno seguito politiche diverse, conformi alla prassi precedente, potrebbero ora presentare istanze di rimborso delle imposte italiane versate per bonus maturati all’estero. Si tratta, comunque, di una valutazione da effettuare con attenzione, valutandola attentamente anche con professionisti esperti;
2. Rettifiche da parte dei sostituti d’imposta: le aziende che hanno operato ritenute su bonus interamente maturati all’estero potrebbero dover rimodulare i calcoli in fase di conguaglio. Questa possibilità è sicuramente concreta;
3. Revisione delle politiche di mobilità internazionale: i gruppi multinazionali potrebbero dover rivedere le politiche fiscali relative ai piani di incentivazione per i dipendenti in mobilità internazionale, per allinearsi alle nuove disposizioni.

Implicazioni per le diverse componenti di retribuzione differita

Sebbene la risposta ad interpello n. 81/E/25, in commento, riguardi specificamente i bonus in denaro, i principi enunciati potrebbero estendersi anche ad altre forme di retribuzione differita, quali:

• Trattamento di fine rapporto (TFR);
• Stock options e piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• Piani di partecipazione agli utili;
• Altri premi di risultato a maturazione pluriennale.

Tabella di confronto tra la vecchia e la nuova interpretazione

Consulenza fiscale online

La risposta n. 81/E/25 dell’Agenzia delle Entrate rappresenta un significativo cambio di orientamento nella tassazione dei bonus cross-border e, più in generale, delle componenti di retribuzione differita. L’elemento determinante diventa ora il luogo di svolgimento dell’attività lavorativa durante il periodo di maturazione del diritto (vesting period), piuttosto che la residenza fiscale al momento della percezione.

Questo nuovo approccio, se confermato, potrebbe portare a una rivisitazione sostanziale della territorialità di componenti a maturazione pluriennale e aprire spazi per domande di rimborso delle imposte italiane per i gruppi che hanno seguito politiche diverse.

La complessità di queste tematiche richiede una valutazione approfondita caso per caso. Per questo siamo a disposizione per analizzare le specifiche situazioni dei contribuenti e fornire consulenza fiscale personalizzata, anche online, per cogliere le opportunità derivanti da questo nuovo orientamento dell’Amministrazione finanziaria.