Riduzione del capitale per perdite SRL: la disciplina

Nelle società di capitali può sovente verificarsi la situazione in cui si è costretti a ridurre il capitale sociale a seguito delle ingenti perdite che si sono create nella gestione. Tale situazione deve essere attentamente monitorata, sia dagli amministratori, che dai sindaci della società, per evitare spiacevoli conseguenze, sia per la società, che in via sussidiaria verso di loro, in termini di azioni di responsabilità.

In questo articolo, andremo ad analizzare la disciplina civilistica legata alla riduzione del capitale sociale per perdite. La perdita d'esercizio non è altro che la differenza negativa tra ricavi e costi di competenza dell'esercizio. Quando la società subisce perdite di entità tale da ridurre il patrimonio netto a valori inferiori al capitale sociale si può o deve (a seconda dei casi) ridurre il capitale per adeguarlo al patrimonio netto.

La decisione di ridurre il capitale sociale è di competenza dell'assemblea dei soci, che come per tutte le modifiche dell'atto costitutivo, decide con la maggioranza di almeno la metà del capitale sociale. La disciplina della riduzione obbligatoria del capitale sociale di SRL contenuta negli articoli 2482 bis, ter, quater del codice civile, è sostanzialmente identica a quella prevista per le SPA agli articoli 2446 e 2447 del codice civile.

La perdita del capitale sociale

Si verifica una perdita nel capitale sociale della società quando:

il valore del patrimonio netto risulta inferiore rispetto al capitale sottoscritto in sede di costituzione della società o di successivi aumenti.

Le perdite che si originano nel corso dell'esercizio e che si aggiungono a quelle di esercizi precedenti. L'aspetto da evidenziare è che il legislatore richiede un tempestivo intervento della società quando il capitale sociale risulti diminuito di oltre un terzo a causa di perdite. In questo caso vi possono essere conseguenze diverse a seconda che:

La perdita sia superiore ad 1/3 e non incida sul minimo legale del capitale sociale (art. 2482-bis c.c.);

La perdita sia superiore ad 1/3 ed incida sul minimo legale del capitale sociale (art. 2482-ter c.c.).

Deve essere evidenziato che, quindi, sono irrilevanti le perdite del capitale sociali inferiori ad 1/3 dello stesso. Tuttavia, anche in questo caso è necessario seguire la procedura di cui all'art. 2482-bis c.c. Quando, invece, siamo di fronte ad una perdite inferiore ad 1/3 che, comunque, va ad incidere sul minimo legale, possono applicarsi, facoltativamente le disposizioni degli art. 2482-bis e 2482-ter c.c. (in quanto non viene ad innescarsi una causa di scioglimento della SRL, ex art. 2484, co. 1, n. 4 c.c.).

Quando la perdita intacca il capitale sociale di una SRL?

La perdita d'esercizio va ad intaccare il capitale sociale determinando la riduzione del capitale stesso solo a determinate condizioni. Questa fattispecie si verifica quando la perdita è tale da superare e quindi assorbire l'ammontare dei seguenti elementi patrimo...