Approvazione del Bilancio d’esercizio nelle Srl e deposito

L’approvazione del bilancio di esercizio rappresenta certamente uno dei momenti più rilevanti  nella vita societaria. Il bilancio d’esercizio è un documento che fotografa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società, al termine dell’esercizio ed ha lo scopo di informare i soci, i creditori, e più in generale gli stakeholders sull’andamento societario.

Per giungere alla redazione del bilancio e poi alla sua approvazione occorre seguire un procedimento che trova le sue linee guida nel Codice civile. Tale norma, rende relativamente rigide e formali le scadenze per l’approvazione del bilancio. In questa guida voglio affrontare, in dettaglio, la procedura di previsa per il bilancio delle Srl. Successivamente, invece, mi soffermerò sul deposito del bilancio in Camera di Commercio. Cominciamo!

La procedura di approvazione del bilancio nelle Srl

L’approvazione del progetto di bilancio spetta all’assemblea dei soci nelle Società a responsabilità limitata (Srl). Tuttavia, tale approvazione non può avvenire liberamente. La normativa, infatti, prevede un preciso iter di formazione e approvazione del bilancio annuale. Tale procedura può essere così schematizzata:

• Redazione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo;
• Presentazione del bilancio agli organi preposti al controllo;
• Deposito del bilancio presso la sede sociale;
• Approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci;
• Deposito del bilancio presso il Registro Imprese.

Tabella: procedura di approvazione del bilancio nelle Srl

Andiamo a vedere questa procedura analizzando i singoli step intermedi.

La redazione del progetto di bilancio

Alla fine di ogni esercizio sociale, l’organo amministrativo (amministratore unico o consiglio di amministrazione) della società è chiamato a predisporre il progetto di bilancio d’esercizio. Questo è quanto prevede il codice civile. Per le società provviste di organo amministrativo (consiglio di amministrazione) l’esame del bilancio e della relazione sulla gestione, risulteranno oggetto di una specifica seduta consiliare. Tale riunione dovrà essere indetta in tempo utile per permettere tempestivamente sia la trasmissione del progetto di bilancio (e relativi allegati) all’organo di controllo (ove previsto).

L’approvazione del progetto di bilancio deve avvenire in tempi diversi a seconda della presenza o meno dell’organo di controllo. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato entro:

• 30 giorni prima dell’assemblea se il progetto di bilancio deve essere comunicato all’organo di controllo;
• 15 giorni prima dell’assemblea negli altri casi.

Il progetto di bilancio è composto da alcuni prospetti obbligatori:

• Lo stato patrimoniale. Evidenzia la situazione delle attività e delle passività societarie al termine dell’esercizio;
• Il conto economico,. Evidenzia le variazioni che le poste patrimoniali hanno subito nel corso dell’anno per effetto della gestione sociale;
• La nota integrativa. Il prospetto di dettaglio dei precedenti. Sicuramente è il prospetto di maggiore importanza perché tramite questo si possono capire le variazioni delle poste di bilancio e l’andamento della gestione dell’anno confrontata con l’esercizio precedente;
• La relazione sulla gestione, può essere omessa in caso di redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis Codice civile, qualora nella nota integrativa siano fornite le informazioni obbligatorie richieste in tema di partecipazioni possedute (punto 3. articolo 2428) e partecipazioni alienate (punto 4 articolo 2428).

Validità della deliberazione del consiglio di amministrazione

L’art. 2388 c.c. disciplina le deliberazioni dell’organo amministrativo delle società di capitali prevedendo che:

• Se lo statuto sociale non prevede una presenza superiore, le riunioni consiliari sono valide quando vi partecipa almeno la maggioranza degli amministratori in carica;
• Le deliberazioni del consiglio vengono adottate a maggioranza assoluta a meno che l’atto costitutivo non prescriva differente criterio;
• Il voto dei singoli membri del consiglio di amministrazione non può essere esercitato per delega.

Alle adunanze del Consiglio di amministrazione devono assistere i membri del collegio sindacale (art. 2405 c.c.). Tuttavia, le deliberazioni dell’organo amministrativo sono valide anche se adottate in assenza dei componenti dell’organo di controllo. Di seguito vediamo quali sono i limiti legati alla redazione del bilancio a seconda delle dimensioni dell’impresa.

Limiti per la redazione del bilancio come micro-imprese art. 2435-ter del codice civile

La normativa contabile prevede schemi di bilancio con regole semplificate per le imprese di minori dimensioni. Si tratta delle cosiddette “micro-imprese“. In particolare, sono considerate micro-imprese le società che nel primo esercizio ovvero, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei limiti indicati nella Tabella che segue:

Limiti per la redazione del bilancio in forma abbreviata art. 2435-bis del codice civile

Possono redigere il bilancio in forma abbreviata le società che nel primo esercizio ovvero, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei limiti indicati nella Tabella che segue:

Sono escluse da qualsiasi semplificazione le società quotate o le società che hanno emesso titoli negoziati sui mercati regolamentati. Questo anche se abbiano parametri dimensionali compatibili con quelli sopra indicati.

Tabella riepilogativa degli schemi di bilancio d’esercizio da adottare

Le società che rientrano nei parametri per redigere il bilancio in forma abbreviata possono comunque presentare il bilancio completo della relazione sulla gestione e, eventualmente, anche di rendiconto finanziario. in tal caso potranno predisporre il bilancio in forma ordinaria. Una volta redatto il progetto di bilancio è compito degli amministratori procedere all’approvazione dello stesso.

Presentazione del progetto di bilancio all’organo di controllo

Non è previsto un esplicito termine entro il quale il progetto di bilancio deve essere predisposto ed approvato dall’organo amministrativo. Tuttavia, il progetto di bilancio deve essere consegnato al Collegio Sindacale almeno 30 giorni prima del termine fissato per la presentazione ai soci. Questo affinché possano fare le loro osservazioni o proposte.

L’organo di controllo ha 15 giorni di tempo per effettuare le verifiche e gli accertamenti del caso e redigere la relazione sul bilancio. La relazione sul bilancio dell’organo di controllo deve indicare all’assemblea se:

• Approvare;
• Non approvare ovvero
• Modificare il bilancio.

Se il collegio ha anche la revisione dei conti, la relazione dovrà contenere il giudizio sul bilancio ex articolo 14 del D.Lgs. n. 39/2010.

La relazione del Collegio Sindacale e quella del Revisore devono essere depositate presso la sede della società. Il deposito deve avvenire nei 15 giorni antecedenti la data dell’assemblea e costituirà un vero e proprio allegato al bilancio. Nessun termine risulta per il deposito della relazione del revisore laddove tale funzione non sia affidata al collegio sindacale.

Considerato però quanto innanzi affermato circa le indicazioni che dovranno essere date dal collegio, si ritiene che la relazione del revisore debba necessariamente essere depositata prima di quella del collegio. Nel caso in cui si preveda che l’assemblea in prima vada deserta, il termine di 15 giorni per il deposito deve essere computato facendo riferimento alla data prevista per la seconda convocazione.

Il deposito del bilancio presso la sede sociale

È importante sottolineare che il  progetto di bilancio deve rimanere depositato in copia presso la sede della società. Deve essere ivi conservato tutto il fascicolo di bilancio.

La conservazione avviene insieme alle relazioni degli amministratori, dei sindaci o dell’eventuale organo di controllo contabile, durante i 15 giorni precedenti alla data dell’assemblea. In sostanza, il fascicolo di bilancio rimane nella sede sociale finché non viene approvato. Questo in modo tale che i soci possano prenderne visione.

Approvazione del bilancio da parte dell’assemblea

Affinché il bilancio possa acquisire efficacia giuridica verso i terzi, è necessaria l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci. Pertanto, a seguito della redazione del progetto di bilancio, deve essere convocata l’assemblea ordinaria, che deve avere all’ordine del giorno, appunto, l’approvazione del progetto di bilancio predisposto dall’organo amministrativo. L’assemblea dei soci è chiamata a deliberare l’approvazione del fascicolo di bilancio entro precisi termini individuati dall’articolo 2364, del codice civile. In particolare, è possibile avere:

• Un termine ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Pertanto, per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, il termine ultimo scade il 30 aprile;
• Un termine straordinario di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio e quindi, entro il 30 giugno. Tali ipotesi particolari sono quelli specificamente previste dall’articolo 2364 del codice civile, ossia:
  • Società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
  • Presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società. Gli amministratori devono illustrare le ragioni della dilazione all’interno della redazione sulla gestione che accompagna il bilancio;
• Un termine diverso previsto dallo statuto: tale termine deve essere inferiore rispetto ai precedenti. In questo caso, dovrà essere rispettato tale minor termine.

Il maggior termine di 180 giorni per l’approvazione del fascicolo di bilancio

Lo statuto può prevedere un maggior termine per l’approvazione del bilancio (non superiore a 180 giorni) in presenza di almeno una delle seguenti condizioni:

• Redazione del bilancio consolidato;
• Quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

La clausola statutaria che consente il differimento del termine per l’approvazione del bilancio non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentano di prolungare il termine. La dottrina ha individuato alcune cause che giustificano il rinvio dell’assemblea. Ad esempio i seguenti:

• Adozione da parte della società del sistema di tassazione consolidata secondo gli art. 117 e segg. del DPR n. 917/86;
• Partecipazione della società ad operazioni straordinarie o di ristrutturazione aziendale;
• Rivalutazione dei beni;
• Presenza tra le immobilizzazione finanziarie di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto;
• Creazione di patrimoni destinati ad uno specifico affare;
• Modifiche legislative che impongono l’adozione di nuovi principi contabili, es. l’applicazione degli IAS/IFRS;
• Modifiche alla struttura organizzativa della società, come una ridefinizione dell’organigramma societario o dei flussi funzionali;
• Dimissioni degli amministratori in prossimità del termine di convocazione dell’assemblea.

Per i bilanci 2020 il maggior termine di 180 giorni può essere applicato in relazione alla situazione epidemiologica straordinaria derivante dal COVID-19. In particolare, l’art. 3, comma 6, del Decreto Milleproroghe ha prorogato per i bilanci 2020 quanto previsto dall’art. 106 del D.L. n. 18/20 (conv. Legge n. 27/20). In particolare, la disposizione prorogata prevede che, in deroga agli art. 2364 c.c. (per le Spa) e l’art. 2478-bis c.c. (per le Srl) ed in deroga delle diverse disposizioni statutarie la convocazione dell’assemblea ordinaria può essere effettuata entro il termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (“l’assemblea ordinaria è convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio“).

Naturalmente, la disposizione non prevede un obbligo, ma lascia aperta la possibilità alle società di capitali di avere un maggior termine a disposizione per le convocazioni dell’assemblea. La norma, quindi, consente a tutte le imprese, comprese quelle che in statuto non hanno previsto la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni. Tutto questo significa che, per le società di capitali è possibile arrivare a convocare le assemblee per l’approvazione del bilancio, in seconda convocazione sino al mese di luglio.

La convocazione dell’assemblea dei soci

L’assemblea dei soci è convocata dal presidente, a mezzo lettera raccomandata inviata da parte degli amministratori. Nelle srl la raccomandata deve essere “spedita” ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza. La convocazione deve contenere il giorno, l’ora ed il luogo fissati dall’assemblea in prima e in seconda convocazione, nonché l’elenco delle materie trattate. In caso di urgenza, l’assemblea dei soci può essere altresì convocata tramite telefax o telegramma, purché con preavviso di almeno 3 giorni. Per regola l’assemblea di solito si tiene presso la sede della società.

Quorum assembleari per l’approvazione del bilancio d’esercizio

L’assemblea dei soci è validamente costituita:

• In prima convocazione qualora gli intervenuti detengano almeno la metà della partecipazioni al capitale della società;
• In seconda convocazione l’assemblea dei soci è validamente costituita qualunque sia la percentuale dei presenti può deliberare qualunque sia la percentuale di capitale intervenuta. L’assemblea delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti (quorum costitutivo e deliberativo sono validi sia per le SPA che per le SRL).

Assemblea totalitaria che approva il bilancio

Anche in mancanza di dette formalità di convocazione, l’assemblea dei soci è regolarmente costituita qualora siano presenti:

• Tutti i soci o loro rappresentanti;
• Tutti i componenti del consiglio di amministrazione ed i membri del collegio sindacale;
• mentre per l’eventuale organo chiamato alla revisione contabile, non è necessaria la presenza.

In tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti all’ordine del giorno sui quali si ritenga sufficientemente informato. L’opposizione avviene chiedendo, all’inizio della riunione, un rinvio dell’adunanza non superiore a 3 giorni per la prosecuzione della discussione.

Mancata convocazione dell’assemblea dei soci

La mancata convocazione dell’assemblea nei termini di legge, da parte degli amministratori, espone gli stessi (e i sindaci, qualora non abbiano adottato gli opportuni provvedimenti atti ad impedire l’omissione), a una duplice serie di conseguenze.

L’articolo 2631 del codice civile prevede una sanzione amministrativa da € 1.032 a € 6.197, qualora la convocazione non avvenga nei termini previsti dalla legge o dallo statuto. Inoltre, la mancata convocazione potrebbe esporre gli amministratori all’azione di responsabilità da parte dei soci o dei terzi, ai sensi dell’articolo 2392 del codice civile, che possano aver subito un danno da tale omissione.

Una volta convocata, l’assemblea potrebbe costituirsi validamente e riunirsi e deliberare sul bilancio anche oltre il termine di legge. Questo senza che ciò esponga gli amministratori ad alcuna contestazione.

Mancata approvazione del bilancio d’esercizio

Nella pratica può accadere che, per varie motivazioni legate all’inerzia di amministratori o dell’assemblea, si arrivi alla mancata approvazione del bilancio di esercizio. In questi casi è opportuno conoscere quali sono i profili di responsabilità per l’organo amministrativo, e le conseguenze in termini sanzionatori per la società.

Le principali responsabilità sono legate al mancato deposito del bilancio presso l’ufficio del Registro delle imprese. Per approfondire: “Mancata approvazione del progetto di bilancio di esercizio: responsabilità“.

I vizi legati all’approvazione del progetto di bilancio

Una volta approvato il bilancio, la sua invalidità può essere causata da:

• Irregolarità nei documenti che lo compongono;
• Irregolarità nel procedimento di formazione o
• Dalla irregolarità della delibera assembleare di approvazione.

Per fare valere tale irregolarità lo strumento da utilizzare è quello dell’impugnativa della delibera di approvazione del fascicolo di bilancio per chiederne la nullità o l’annullamento.

Per approfondire: “Invalida approvazione del progetto di bilancio: presupposti e azioni di intervento“.

Il deposito del bilancio in camera di commercio

Una volta avvenuta l’approvazione del progetto di bilancio, questi deve essere depositato in Camera di Commercio. Il deposito del bilancio deve avvenire a cura degli amministratori. Il termine per il deposito è di 30 giorni dalla data di approvazione. Quindi, entro il 30 maggio nel caso di approvazione nel termine ordinario di 120 giorni.

Il deposito deve avvenire presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente.

Il termine di deposito del bilancio

L’articolo 2435 cc prevede il deposito al Registro Imprese:

• Del bilancio unitamente alla:
  • Relazione sulla gestione (se presente);
  • Relazione del Collegio sindacale (se esistente) ovvero del soggetto incaricato della revisione legale (se diverso dal Collegio sindacale);
  • Verbale di approvazione del bilancio;
• Dell’elenco soci. Solo se variato rispetto alla situazione esistente alla data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente.

L’elenco soci riguarda solo le SPA, SAPA e le società consortili per azioni (escluse quelle quotate). Mentre non interessa né le SRL e le società consortili a responsabilità limitata. Società per le quali, a seguito dell’abrogazione del libro soci, non è (più) necessario allegare l’elenco soci in sede di deposito del bilancio, né le cooperative. Il deposito dei predetti documenti deve essere effettuato entro 30 giorni dall’approvazione del fascicolo di bilancio.

Deposito del bilancio nel formato XBRL

Il bilancio va depositato nel formato XBRL, come disposto dal DPCM 10.12.2008. ossia nel rispetto della c.d. “tassonomia”, in base alla quale la classificazione delle voci contabili è univocamente individuata da un’etichetta (c.d. tag).

Tassonomia cui è associato un insieme di informazioni che ne qualificano i riferimenti normativi, i criteri di presentazione e le possibili traduzioni in lingue diverse.

Possibilità di “doppio” deposito del bilancio

Qualora la tassonomia non sia compatibile, per la particolare situazione della società, è possibile effettuare un doppio deposito. In pratica, in aggiunta al formato XBRL, è possibile allegare lo Stato patrimoniale, il Conto economico, il Rendiconto finanziario e/o la Nota integrativa in formato PDF/A.

L’istanza XBRL deve contenere le informazioni (introduzione, tabelle, parte conclusiva) presenti nella Nota integrativa allegata in formato PDF/A, con la dichiarazione di conformità. In particolare, nel citato Manuale è “consigliato” di riportare nella sezione “Nota integrativa parte finale” del formato XBRL, a campo “Dichiarazione di conformità”, quanto segue:

Anche i documenti in formato PDF/A devono riportare la dichiarazione di conformità. Come evidenziato nel citato Manuale, il doppio deposito non è necessario in presenza di differenze esclusivamente formali tra il documento approvato e quello in formato XBRL. Questo poiché in tal caso non si determina la nullità della delibera dei soci.

Il deposito del bilancio va effettuato:

• Al competente Registro Imprese, individuato in base all’ubicazione della sede legale (in caso di società o consorzio) / sede secondaria (in caso di società estera);
• In via telematica ovvero su supporto informatico completo di firma digitale. Non può essere presentato alcun modello / documento cartaceo. In particolare il bilancio può essere presentato utilizzando una delle seguenti modalità alternative, analoghe a quelle previste lo scorso anno.

Il versamento delle imposte dal bilancio

La data in cui viene approvato il bilancio si riflette poi sui termini per il versamento delle imposte. Si tratta delle imposte (IRES ed IRAP) risultanti dalla dichiarazione dei redditi a titolo di saldo e di primo acconto. Infatti, accanto alla redazione del bilancio deve avvenire anche la predisposizione della dichiarazione dei redditi per l’esercizio concluso. Tale dichiarazione, potrà avere o un saldo:

• A credito, e quindi in tal caso non è previsto alcun versamento di imposte;
• A debito e in questo caso dovremmo fare attenzione alle scadenze da rispettare per i pagamenti.

Appare opportuno ricordare che le scadenze per il versamento delle imposte (Ires e Irap) risultanti a debito dalla dichiarazione sono due. Il primo acconto (da pagarsi a giugno o luglio), e il secondo acconto (a novembre).

Termini di pagamento delle imposte in relazione al momento di approvazione

Entrando più in dettaglio, però tali termini possono variare in relazione alla data di approvazione del bilancio. Le casistiche possibili sono le seguenti:

• Approvazione del bilancio entro il termine ordinario di 120 giorni. Pagamento delle imposte entro il giorno 16 del 6° mese successivo alla chiusura del periodo d’imposta. Oppure è possibile versare le stesse entro il 16 del settimo mese successivo alla chiusura del periodo d’imposta. Con la maggiorazione delle imposte dello 0,40%;
• Approvazione del bilancio oltre il termine ordinario di 120 giorni, ma entro il termine straordinario di 180 giorni. Pagamento delle imposte entro il giorno 16 del mese successivo a quello di approvazione del fascicolo di bilancio. Valgono le stesse date viste sopra, compresa la dilazione e la maggiorazione dello 0,40%;
• Mancata approvazione del bilancio entro il termine ordinario di 120 giorni. Pagamento delle imposte entro il giorno 16 del 6° mese successivo alla chiusura del periodo d’imposta;
• Mancata approvazione del bilancio entro il termine straordinario di 180 giorni. Pagamento delle imposte entro il giorno 16 del mese successivo a quello in cui si sarebbe dovuto approvare il bilancio.

Conclusioni

La procedura che abbiamo visto in questo contributo deve essere seguita in modo preciso e minuzioso da parte dell’organo amministrativo. Infatti, tale organo è chiamato al rispetto di tutte le procedure che possano permettere ai soci di deliberare sul bilancio d’esercizio e sulla sua destinazione (tipicamente a riserva, oppure in distribuzione, sotto forma di dividendo). Deve essere evidenziato come il mancato rispetto della procedura può portare, nei casi più gravi, verso una possibile azione di responsabilità verso gli amministratori. Inoltre, non seguire questa procedura può portare, in alcuni casi, alla mancata approvazione del fascicolo di bilancio da parte dell’assemblea dei soci.

Detto questo se, invece, desideri approfondire l’argomento legato all’iter di approvazione del fascicolo di bilancio ti lascio con questo testo, che può esserti utile.