SRL: condizioni per obbligo di nomina dell’organo di controllo

L'art. 2477 del Codice Civile disciplina l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o di un revisore legale nelle SRL a verificarsi di una delle condizioni ivi previste. Di seguito una analisi delle condizioni e le conseguenze in caso di mancata nomina da parte del tribunale.

A differenza delle SPA, in cui l’organo di controllo è sempre necessario, nelle SRL la nomina dell’organo di controllo è obbligatoria solo in determinati casi previsti dalla legge. Viene tuttavia riservata ampia autonomia ai soci delle SRL c.d. “minori” cioè che non superano determinati limiti dimensionali.

Secondo quanto disposto dall'art. 2477 c.c. tutte le SRL devono provvedere alla nomina di un organo di controllo (sindaci o revisori), quindi un sindaco o un revisore. L'obbligo riguarda tutte le SRL che, alla data di approvazione del bilancio relativo al periodo di imposta precedente, sono tenute alla redazione del consolidato o che controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti e soprattutto sui limiti dimensionali previsti dal co. 2, lett. c) del 2477 c.c.

Di seguito andiamo a riepilogare, in modo schematico e quanto più pratico possibile, le condizioni che portano alla nomina dell'organo di controllo nelle SRL e l'intervento del tribunale nel caso in cui la società non provveda in autonomia alla nomina.

I limiti per le SRL per la nomina dell'organo di controllo

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo nelle SRL è previsto al verificarsi di una di queste fattispecie, indicate dall'art. 2477 c.c.:

Società obbligate alla redazione del bilancio consolidato;

Società che controllano una società a sua volta tenuta al controllo legale dei conti;

Società che per due esercizi consecutivi superano i parametri di cui all'art. 2435-bis c.c.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Società tenute alla redazione del bilancio consolidato

Il co. 2, lett. a) dell'art. 2477 c.c. lega la nomina dell'organo di controllo o del revisore alla casistica che la SRL sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato. In particolare, è necessario prendere a riferimento quanto previsto dall'art. 27 del D.Lgs. n. 127/91 che ne prevede l'obbligo quando le imprese controllanti, unitamente alle controllate, abbiano superato per due esercizi consecutivi i seguenti limiti:

Totale degli attivi dello stato patrimoniale 20.000.000;

Totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni 40.000.000;

Dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 250 unità.

La nomina de...