L’Agenzia delle Entrate ridefinisce l’approccio ai benefici convenzionali, spostando l’analisi dalla natura del veicolo al tipo di reddito effettivamente tassato.
L’interpello 194 del 24 luglio 2025 dell’Agenzia delle Entrate segna un punto di svolta nell’interpretazione della trasparenza fiscale dei fondi esteri e nell’applicazione dei benefici convenzionali. La risposta non si limita a confermare i principi consolidati, ma introduce una nuova prospettiva: l’analisi si sposta dal piano soggettivo (la natura trasparente dell’entità ) a quello oggettivo (il tipo di reddito effettivamente tassato per trasparenza). Questa evoluzione interpretativa ha implicazioni immediate per tutti gli investitori che operano attraverso veicoli esteri, in particolare quelli del Regno Unito.
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Gli ACS rappresentano una peculiarità del sistema britannico di investimento collettivo. Si tratta di organismi privi di personalità giuridica, costituiti attraverso un contratto (Co-Ownership Deed) che attribuisce ai sottoscrittori la comproprietà diretta degli asset del fondo.
Il sistema britannico prevede due forme di ACS con regimi fiscali differenziati.
I Partnership ACS garantiscono la trasparenza fiscale completa su tutti i redditi prodotti.
I Co-ownership ACS, oggetto dell’interpello in esame, presentano invece una trasparenza selettiva: mentre i redditi ordinari (interessi, dividendi) sono immediatamente imputati ai partecipanti, le plusvalenze (capital gains) non sono tassate né in capo al fondo né ai sottoscrittori, rinviando l’imposizione al momento della cessione delle quote.
I sottoscrittori sono attualmente fondi pensionistici residenti fiscalmente nel Regno Unito, che beneficiano di un regime di esenzione sui proventi degli investimenti. La struttura prevede due tipologie di quote: le income units, che conferiscono il diritto alla percezione almeno annuale degli utili, e le accumulation units, dove i proventi sono capitalizzati all’interno del comparto, incidendo sul valore delle quote.
Questa distinzione assume rilevanza cruciale nel contesto nazionale, dove l’Agenzia delle Entrate deve valutare quali componenti reddituali possano beneficiare del trattamento convenzionale Italia-Regno Unito.
Income units: la trasparenza economica rafforzata
Le income units garantiscono la distribuzione almeno annuale degli utili maturati, proporzionalmente alle quote detenute. Gli investitori possono optare per il reinvestimento automatico attraverso l’acquisto di nuove quote, mantenendo invariato il valore di quelle esistenti. Questa struttura soddisfa pienamente i requisiti sia di trasparenza economica che fiscale per tutti i redditi ordinari.
Accumulation units: capitalizzazione e trasparenza selettiva
Le accumulation units prevedono la capitalizzazione dei proventi all’interno del comparto, con impatto diretto sul valore delle quote. Nonostante l’assenza di distribuzione fisica, l’Agenzia riconosce la trasparenza fiscale per i redditi ordinari, in quanto comunque attribuiti fiscalmente ai partecipanti secondo la normativa UK. Le plusvalenze restano escluse dal regime di trasparenza anche in questa configurazione.
Il nuovo approccio dell’Agenzia delle Entrate: trasparenza oggettiva vs soggettiva
L’innovazione interpretativa dell’Interpello 194/2025 consiste nel superamento di una valutazione meramente soggettiva della trasparenza. Non è più sufficiente verificare che l’entità sia considerata trasparente nel proprio ordinamento: occorre analizzare categoria per categoria quali redditi siano effettivamente tassati per trasparenza in capo ai partecipanti.
Redditi che beneficiano del trattamento convenzionale
L’Agenzia riconosce l’applicabilità della Convenzione Italia-Regno Unito per i redditi di capitale che rispettano il requisito della trasparenza fiscale effettiva. Interessi su obbligazioni italiane, dividendi da partecipazioni non qualificate e proventi da OICR italiani possono beneficiare del trattamento convenzionale quando sono fiscalmente attribuiti ai sottoscrittori UK, indipendentemente dall’effettiva distribuzione.
Questa impostazione si allinea con i principi del Partnership Report OCSE del 1999 e con la consolidata prassi espressa nelle Circolari n. 21/E/2015 e n. 6/E/2016, che distinguono tra trasparenza economica (distribuzione automatica e tempestiva) e trasparenza fiscale (tassazione immediata indipendentemente dalla distribuzione).
L’esclusione delle plusvalenze
La negazione dei benefici convenzionali per le plusvalenze rappresenta l’aspetto più innovativo dell’interpello. Poiché nel sistema dei Co-ownership ACS le plusvalenze interne non sono tassate in capo ai partecipanti fino alla cessione delle quote, l’Agenzia conclude che per questa categoria reddituale non sussiste vera trasparenza fiscale.
Questa interpretazione anticipa sostanzialmente quanto previsto dall’articolo 1, comma 2 del Modello OCSE 2017, pur in assenza di una specifica disposizione nel trattato Italia-UK del 1988. Si tratta di un approccio pragmatico che privilegia la sostanza economica: solo i redditi effettivamente soggetti a tassazione per trasparenza nei confronti dei partecipanti possono accedere ai benefici convenzionali.
Implicazioni pratiche per gestori e investitori
Per beneficiare del trattamento convenzionale sui redditi ammessi, gli investitori devono produrre un’attestazione dell’autorità fiscale britannica (HMRC) che certifichi la residenza fiscale e il rispetto delle condizioni previste dal Trattato. La verifica del requisito di beneficial ownership richiede un’analisi caso per caso che esula dall’interpello ma resta fondamentale per l’applicazione pratica.
È importante sottolineare che l’applicazione della ritenuta ridotta convenzionale costituisce una facoltà , non un obbligo per il sostituto d’imposta italiano, come confermato dalla costante prassi dell’Agenzia (Risoluzioni 183/E/2003, 68/E/2000, 95/E/1999).
Le esenzioni domestiche: un’alternativa alla convenzione
L’interpello conferma l’applicabilità delle esenzioni previste dalla normativa italiana indipendentemente dalla qualificazione di trasparenza. Gli ACS possono beneficiare dell’esenzione ex articolo 6 del D.Lgs. n. 239/1996 per gli interessi su obbligazioni italiane e dell’articolo 26-quinquies, comma 5, DPR n. 600/1973 per i proventi da OICR italiani, in quanto qualificabili come investitori istituzionali esteri costituiti in Paesi white list.
Per le plusvalenze, l’articolo 5, comma 5, del D.Lgs. n. 461/1997 offre un regime di esenzione che opera direttamente in capo all’ACS come soggetto opaco ai fini della normativa interna italiana. Questa soluzione risolve pragmaticamente il problema della cessione di partecipazioni qualificate, per cui il trattato rappresenterebbe l’unico rimedio in assenza dell’esenzione domestica.
Prospettive future e pianificazione fiscale
L’Interpello n. 194/2025 delinea un framework interpretativo destinato a influenzare la strutturazione dei fondi esteri che investono in Italia. La distinzione tra trasparenza soggettiva e oggettiva impone una valutazione analitica delle singole categorie reddituali, con conseguenze rilevanti per la pianificazione fiscale degli investimenti.
I gestori di fondi UK dovrebbero valutare attentamente la scelta tra Co-ownership e Partnership ACS in base alla composizione del portafoglio italiano. Per investimenti concentrati su redditi fissi e dividendi, il Co-ownership ACS rimane efficiente. Per strategie focalizzate su capital gains, il Partnership ACS potrebbe garantire maggiori benefici convenzionali, pur con le complessità della tassazione immediata delle plusvalenze in capo ai partecipanti.
I fondi pensione e gli altri investitori istituzionali UK devono considerare l’impatto della trasparenza selettiva nella valutazione dei rendimenti netti. La non applicabilità del trattato alle plusvalenze potrebbe influenzare le strategie di asset allocation, privilegiando strumenti che generano redditi correnti rispetto a strategie di capital appreciation.
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Fonti normative
- Risposta a Interpello n. 194 del 24 luglio 2025
- Convenzione Italia-Regno Unito del 21 ottobre 1988 (L. 329/1990)
- D.Lgs. 239/1996, art. 6
- D.Lgs. 461/1997, art. 5
- DPR 600/1973, art. 26-quinquies
- Circolari Agenzia Entrate nn. 21/E/2015, 6/E/2016, 23/E/2002
- OECD Partnership Report 1999
- Risposte a interpello nn. 156/2020, 258/2021, 17/2022, 19/2022, 24/2022, 418/2023
