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Società semplice: cos’è e come si costituisce?

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La società semplice rappresenta il modello base delle società di persone. Una delle sue peculiarità riguarda il fatto che può avere per oggetto esclusivamente l’esercizio di attività economiche lucrative non commerciali, pertanto viene utilizzata per la maggior parte dei casi nelle attività agricole, per la gestione di patrimoni immobiliari, attività di tempo libero o in altre forme che comportano un rischio di impresa.

La società semplice è una forma societaria e rappresenta il modello base delle società di persone.

Una delle principali caratteristiche della società semplice concerne l’oggetto sociale.

La società semplice, infatti può avere ad oggetto esclusivamente l’esercizio di un’attività economica non commerciale e, quindi, può avere ad oggetto l’esercizio di attività agricola oppure l’esercizio di attività professionale in forma associata.

Nella società semplice i soci assumono una responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni societarie e l’amministrazione della società, salvo diversa pattuizione e indicazione nell’atto costitutivo, spetta a ciascun socio in modo disgiunto.

Come si costituisce una società semplice?

L’atto costitutivo non è soggetto a formalità particolari, ma è richiesta almeno la forma scritta a seconda dei beni conferiti nella società. La società deve essere iscritta al Registro delle Imprese.

Il contratto sociale non è soggetto a forme particolari, eccetto quelle richieste dalla natura dei beni conferiti. La forma scritta è sempre richiesta, ai sensi dell’art. 1350 c.c.:

  • Nel caso di conferimento di beni mobili oppure altri diritti reali immobiliari;
  • Nel caso di conferimento del godimento degli stessi a tempo indeterminato o comunque per un periodo  eccedente i nove anni.

Non è richiesto un capitale minimo.  

Il contratto sociale della società semplice ha alcune limitazioni, riguardanti, l’oggetto sociale, non potendo svolgere attività commerciali. Pertanto, esse non producono reddito d’impresa. 

Nella società semplice non è prevista l’assemblea dei soci.

Per la modifica dell’atto costitutivo, il contratto di società, i patti della società, è necessario il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo stesso.

Conferimenti

L’obbligo di conferimento è essenziale per l’acquisto della veste di socio. La legge stabilice, per le società semplice, che il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.

Nelle società di persone, diversamente da quanto avviene per le società di capitali, non sussiste alcuna limitazione circa l’autonomia negoziale per il conferimento dei beni. Può essere conferita ogni entità, bene o servizio, passibile di valutazione economica ed utile per il conseguimento dell’oggetto sociale.

conferimenti sono essenziali per la conduzione delle attività societarie, e che potranno consistere:

  • In denaro;
  • In crediti;
  • Beni mobili o immobili;
  • Attività lavorativa in favore della società (socio d’opera).

E’ possibile, inoltre, conferire, aziende, in proprietà o in godimento anche se gravate da debiti.

Non ci sono formalità obbligatorie per la costituzione di una società semplice, non è la redazione di un contratto scritto per la nascita della società semplice, e non è necessaria l’esistenza di un capitale sociale minimo per il suo avvio.

I soci abbiano espresso la volontà di avviare la società, entro 30 giorni devono procedere alla sua iscrizione presso il registro delle imprese tenuto presso la Camera di commercio che risulta essere territorialmente competente, ovvero nella circoscrizione di competenza in ha sede la società.

L’iscrizione al Registro delle imprese, avviene in un’apposita sezione speciale ed è priva di effetti giuridici, la funzione è di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia.

Tipologie di società semplice

La società semplice può essere costituita per l’esercizio di:

  • Attività agricola;
  • Esercizio di professioni intellettuali in forma societaria;
  • Esercizio di attività sportive dilettantistica;
  • Gestione proprietà mobiliari e immobiliari.

Autonomia patrimoniale

L’autonomia patrimoniale della società semplice è imperfetta.

Ciò sta a significare che, pur avendo, la società semplice un’autonomia patrimoniale, essa sarà imperfetta poiché il creditore sociale potrà pur sempre aggredire anche il patrimonio personale del socio per poter soddisfare le proprie cretese di credito.

Il creditore potrà rivalersi sul socio, soltanto in via sussidiaria, prima il creditore sociale dovrà cercare di escutere il patrimonio sociale e, solo in caso di insufficienza di quest’ultimo, passare a quello dei singoli soci.

Il creditore personale del singolo socio, tuttavia, non può aggredire il patrimonio della società semplice per poter soddisfare le proprie pretese, anche se potrà pur sempre soddisfarsi sulla quota di utili che spettano al socio debitore, e compiere degli atti di natura conservativa sulla quota che a questi spetta nella liquidazione.

Esso potrà domandare che venga liquidata la quota del socio debitore, se gli altri beni del debitore non siano adeguati per poter soddisfare il suo credito.

Amministrazione della società

La società semplice è amministrata in via disgiunta dai singoli soci amministratori.

Nulla comunque impedisce che si prevede una amministrazione congiunta, così come è possibile che non vi sia un consiglio di amministrazione con più amministratori, e che la società semplice sia gestita da un amministratore unico.

Diritti ed obblighi dei soci

I soci hanno il diritto di:

  • Partecipazione alla gestione sociale;
  • Voto;
  • Controllare l’operato degli amministratori;
  • Diritto agli utili;
  • Diritto alla liquidazione della quota

Inoltre, i soci hanno:

  • L’obbligo del conferimento;
  • Divieto di servirsi dei beni sociali per fini estranei alla società

Partecipazione a utili e perdite della società semplice

L’approvazione del rendiconto è l’atto che fa scaturire il diritto del singolo socio a partecipare agli utili della società. Pertanto, a differenza delle società di capitali, non vi è necessità di una specifica delibera assembleare in questo senso.

Per quanto attiene la ripartizione degli utili, deve essere, in primo luogo, fatto riferimento ai patti sociali.

Qualora i patti sociali non si esprimano al riguardo, occorre seguire i criteri di cui all’art. 2263 c.c., secondo cui vi dovrà essere proporzionalità tra i conferimenti che sono eseguiti da ciascuno dei soci e la parte a loro spettante nei guadagni e nelle perdite.

Nell’eventualità in cui non sia possibile fare riferimento “alla quantità” dei conferimenti, o lo stesso sia indeterminabile, la partecipazione dei soci sarà considerata egualitaria. In alternativa, potrà essere il giudice a fissare i criteri di partecipazione dei soci agli utili e alle perdite secondo principi di equità.

Scioglimento della società semplice

La società semplice si scioglie quando:

  • E’ decorso il termine che era stato fissato nell’atto costitutivo e i soci non abbiano posto in essere comportamenti utili per prorogarlo;
  • Risulta conseguito l’oggetto sociale o se diviene impossibile conseguirlo;
  • Per volontà di tutti i soci;
  • Viene meno la pluralità dei soci e non è ricostituita nel termine di sei mesi.

Altre cause di scioglimento sono essere previste dal contratto sociale.

In caso di scioglimento può essere nominato un liquidatore che provvede a riscuotere i crediti residui, pagare i debiti residui, liquidare la società e ripartire il patrimonio residuo fra i soci e, al termine della liquidazione, chiedere la cancellazione dal registro delle imprese.

La fase di liquidazione può essere declinata, qualora non vi siano debiti sociali ed i soci decidano di ripartirsi direttamente l’eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche mediante assegnazioni dei beni residui.

Società semplice: le caratteristiche

Questa società è caratterizzata dalla responsabilità personale illimitata e solidale di tutti i soci per le obbligazioni sociali.

Mediante, un apposito patto può essere esclusa la responsabilità personale dei soci che non hanno agito in nome della società, il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi, pena l’inefficacia del patto.

La società semplice non è soggetta al fallimento.

Come aprire una società semplice? I passaggi da fare

Per poter aprire una società semplice, è necessario:

  • La redazione di un atto notarile oppure una scrittura privata autenticata;
  • Iscrizione nella speciale sessione del Registro delle imprese;
  • Apertura di un conto corrente intestato alla società per i conferimenti in denaro.

Tassazione

La società semplice è considerata come un soggetto autonomo rispetto ai soci per cui è necessaria la determinazione del reddito d’esercizio tramite una relativa dichiarazione dei redditi.

Come abbiamo detto sopra, le società semplici non possono svolgere attività commerciale.

Pertanto, esse non producono reddito d’impresa. Sono invece produttrici di redditi di lavoro autonomo, fondiari e di capitali. 

I redditi derivanti dal reddito d’impresa conseguito nelle società di persone viene poi assoggettato alle imposte così come avviene per le persone fisiche, ossia sommato ad altre tipologie di reddito in capo ai soci. 

Sono deducibili dal reddito lordo:

  • L’indennità per le perdite subite nel procedimento di avviamento;
  • Le donazioni o contributi a paesi in via di sviluppo per un importo massimo pari al 2% del reddito complessivo dichiarato;
  • Gli importi corrisposti a personale assunto a svolgere funzioni elettorali.

Sono invece detraibili dall’imposta lorda:

  • Le spese sostenute per la manutenzione e restauro di beni vincolati;
  • L’importo in denaro erogato agli enti istituzionali, pubblici, fondazioni e associazioni legalmente riconosciute nel limite massimo del 2% del reddito complessivo;
  • Donazioni alle onlus;
  • Erogazioni ad enti ed associazioni umanitarie senza scopo di lucro;
  • Interessi passivi e oneri pagati a titolo di prestito o mutuo agrario ottenuto da uno Stato appartenente alla Comunità Europea. 

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