Società quotate: quali sono, come riconoscerle e su quali investire

Le società quotate sono soggette a una disciplina speciale che garantisce trasparenza e tutela degli investitori attraverso regole stringenti di governance, controlli e disclosure obbligatoria.

Le società quotate rappresentano una particolare categoria di società per azioni che, fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Ciò significa che il capitale della società non è formato soltanto da quanto versato dai soci, ma si ottiene anche investendo nel mercato. Si differenziano da quelle ordinarie perché si trovano nel mercato finanziario, e comunicano al pubblico in modo trasparente il loro andamento economico, patrimoniale e finanziario. Alcuni enti, come CONSOB, sono preposti a effettuare controlli sulla regolarità di queste società, a tutela di investitori, soci e azionisti.

Il mercato aperto è sicuramente più concorrenziale rispetto al mercato chiuso, pertanto per diventare una società quotata sono previsti requisiti stringenti, occorre adeguare lo statuto della società. Investire in grandi società quotate può essere particolarmente vantaggioso per ottenere un guadagno nel tempo, rivendendo le azioni acquisite dopo un certo periodo di tempo, al momento più propizio. Nell’ultimo periodo le società su cui si punta maggiormente sono quelle che lavorano intorno alla sostenibilità ambientale e ai prodotti tecnologici e digitali.

Cosa sono le società quotate

La nozione di società quotata trova la sua definizione nell’articolo 2325-bis del Codice Civile, introdotto dalla riforma del 2003, che stabilisce che:

le disposizioni della presente sezione si applicano alle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

Il Testo Unico della Finanza, all’articolo 1, comma 1, lettera w), definisce più precisamente gli “emittenti quotati” come i soggetti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione Europea.

La CONSOB, con la Comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006, ha chiarito che la qualifica di società quotata sussiste dal momento dell’ammissione alle negoziazioni, indipendentemente dall’effettivo inizio delle contrattazioni. Tale interpretazione è stata confermata dalla giurisprudenza di legittimità con Cassazione Civile, Sezioni Unite, n. 26675 del 2019.

La quotazione nei mercati consente alla società di poter ottenere maggiore guadagno e incentivare lo sviluppo. In tal modo è possibile ottenere investimenti che altrimenti non sarebbe possibile ottenere. Di fatto una società quotata nel sistema normativo è una sottocategoria delle società per azioni aperte. Sono presenti diversi soci e generalmente questa società hanno grandi dimensioni aziendali, non solamente in termini di persone coinvolte ed impiegati, ma anche di fatturato prodotto.

Queste società in particolare si occupano di emettere azioni o obbligazioni verso i risparmiatori, e sono soggette ad una certa vigilanza da parte degli enti preposti. Queste società, infatti, comunicano in modo trasparente tutte le informazioni che le riguardano il fatturato, l’andamento economico e finanziario, le proprietà patrimoniali. Questo avviene in base alle direttive italiane ed europee, che garantiscono la tutela sia per la società, sia per gli azionisti che vi ruotano intorno e i soggetti terzi. La CONSOB è l’ente preposto al controllo legale di queste società.

Governance rafforzata e controlli interni

Le società quotate sono soggette a un sistema di governance rafforzato rispetto alle società non quotate. L’articolo 147-ter del TUF stabilisce l’obbligatorietà della nomina di amministratori indipendenti, mentre l’articolo 148 disciplina il collegio sindacale con requisiti di professionalità e indipendenza più stringenti.

Il sistema di controllo interno assume particolare rilevanza nelle società quotate. L’articolo 149 del TUF attribuisce al collegio sindacale la vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La CONSOB, con il Regolamento n. 11971/1999, ha inoltre introdotto l’obbligo di istituire un comitato per il controllo interno e la revisione contabile per le società di maggiori dimensioni.

La prassi di mercato, consolidata attraverso il Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, prevede inoltre la costituzione di comitati endoconsiliari specializzati, quali il comitato nomine e il comitato remunerazioni, la cui adozione è divenuta sostanzialmente obbligatoria per effetto del principio “comply or explain“.

Trasparenza delle informazioni

La trasparenza delle informazioni è uno degli aspetti principali che riguardano le società quotate, per cui è possibile contraddistinguerle facilmente rispetto alle altre. Il pubblico infatti deve conoscere tutte le informazioni che sono inerenti all’attività e ai suoi soci, che devono essere comunicate prontamente anche alla CONSOB. L’articolo 114 del TUF impone agli emittenti quotati l’obbligo di comunicare al pubblico senza ritardo le informazioni privilegiate che li riguardano direttamente. Tale disposizione, integrata dal Regolamento UE 596/2014 (MAR), ha introdotto un regime di disclosure continua particolarmente stringente.

Le società quotate devono inoltre rispettare specifici obblighi periodici di comunicazione finanziaria. L’articolo 154-ter del TUF stabilisce l’obbligo di pubblicazione delle relazioni finanziarie semestrali e annuali, mentre l’articolo 154-bis disciplina la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con responsabilità penali specifiche.

La trasparenza delle informazioni consente a tutti di conoscere i dettagli che riguardano l’azienda, in ogni periodo dell’anno. In particolare vi è un dirigente contabile che si occupa normalmente di redigere il bilancio della società, dove è presente l’obbligo. Questo bilancio contiene tutte le informazioni salienti sull’andamento dell’azienda, ovvero dati utili sia per gli investitori che per gli azionisti.

La Consob, attraverso la Comunicazione n. 0092543 del 3 dicembre 2015, ha fornito indicazioni operative sulla corretta applicazione degli obblighi informativi, specificando che le informazioni devono essere complete, corrette e non fuorvianti per il pubblico degli investitori.

Il bilancio

In particolare grazie al bilancio è possibile venire a conoscenza di diverse informazioni che riguardano da vicino la società quotata:

• Stato patrimoniale: riguarda tutte le risorse attive e passive intorno alla società, che possa trattarsi di beni per svolgere l’attività di impresa, crediti, passività verso azionisti, debiti, riserve e fondi;
• Capitale sociale: qui rientrano i capitali che sono stati introdotti dai soci dell’azienda, che costituiscono una garanzia per i creditori;
• Stato economico: il bilancio contiene il guadagno specifico della società in un dato periodo, e può comunicare all’esterno le informazioni relative alla crescita o la perdita economica dell’azienda;
• Altri documenti: il bilancio contiene inoltre una nota integrativa con altri documenti che scendono più nello specifico a descrivere tutte le informazioni aggiuntive che possono riguardare la società quotata, come il numero di dipendenti, i soci e altre informazioni sull’andamento dell’attività.

Una società quotata è tenuta per legge a disporre di una trasparenza completa di queste informazioni, in mancanza delle quali risulta difficile dall’esterno valutare l’andamento dell’azienda, e decidere se diventarne investitori o acquistare delle quote.

Differenze con le società non quotate

Per capire se una società è quotata in borsa, oppure non lo è, è possibile valutare diverse caratteristiche. Nelle società quotate infatti prima di tutto è possibile investire nelle azioni, ovvero acquistarle con il denaro.

In base a come procede l’azienda, e all’andamento economico del mercato in generale, chi investe in queste azioni può poi guadagnare una certa percentuale della loro rivendita. Tuttavia, può anche ritrovarsi in una situazione di perdita economica rispetto a quanto investito.

Nelle società per azioni che non sono quotate, chi vuole investire nell’azienda deve comunque ricevere una specifica approvazione da parte dei soci, e il guadagno dalle azioni dipende principalmente dall’andamento della società.

Le società quotate sono aperte, ovvero chiunque vi può investire nelle azioni, ed è presente comunque un rischio economico per l’azienda nel porre le proprie quote sul mercato. La società è quotata se è presente sul mercato, ed è piuttosto semplice e rapido procedere con gli investimenti o l’acquisto di azioni. Infine le società quotate hanno personalità giuridica, a differenza delle società di persone.

Procedimenti di quotazione e delisting

Il procedimento di ammissione alla quotazione è disciplinato dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in conformità alla Direttiva 2001/34/CE. L’articolo 2.2.2 del Regolamento stabilisce i requisiti minimi per l’ammissione, tra cui la capitalizzazione minima di 40 milioni di euro e il flottante minimo del 25%.

La CONSOB esercita un controllo preventivo sul prospetto informativo attraverso la procedura di approvazione prevista dall’articolo 94 del TUF. La Comunicazione Consob n. 1025856 del 6 aprile 2001 ha specificato i contenuti minimi del prospetto e le modalità di controllo da parte dell’Autorità di vigilanza.

Il procedimento di revoca dalla quotazione (delisting) può avvenire su richiesta della società o d’ufficio da parte di Borsa Italiana. L’articolo 2.5.1 del Regolamento dei mercati disciplina le ipotesi di revoca obbligatoria, mentre l’articolo 108 del TUF stabilisce l’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in caso di delisting volontario, a tutela degli azionisti di minoranza.

Per approfondire: IPO: Offerta Pubblica Iniziale in Borsa.

Responsabilità degli amministratori e sistema sanzionatorio

Gli amministratori delle società quotate sono soggetti a un regime di responsabilità più severo rispetto a quello previsto per le società non quotate. L’articolo 2395 del Codice Civile, nella formulazione applicabile alle società quotate, stabilisce che l’azione di responsabilità può essere promossa dai soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale, con una riduzione significativa della percentuale rispetto al venti per cento previsto per le società chiuse.

Il sistema sanzionatorio per le violazioni della disciplina delle società quotate è articolato su più livelli. L’articolo 193 del TUF prevede sanzioni amministrative pecuniarie per le violazioni degli obblighi di trasparenza, mentre gli articoli 185 e seguenti disciplinano le fattispecie di reato specifiche del diritto dei mercati finanziari, tra cui l’abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato.

La Cassazione Penale, con la sentenza n. 47643 del 2018, ha chiarito che la responsabilità degli amministratori di società quotate per violazione degli obblighi informativi sussiste anche in caso di omessa comunicazione di informazioni che, pur non costituendo informazioni privilegiate in senso stretto, sono comunque rilevanti per le decisioni di investimento.

Tutela delle minoranze e operazioni straordinarie

La disciplina delle società quotate prevede specifiche tutele per gli azionisti di minoranza, particolarmente rafforzate nelle operazioni straordinarie. L’articolo 2437-sexies del Codice Civile stabilisce il diritto di recesso per i soci dissenzienti nelle operazioni di fusione, scissione e trasformazione, con modalità di liquidazione della partecipazione più favorevoli rispetto alle società non quotate.

L’articolo 106 del TUF disciplina l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria per acquisizioni di partecipazioni superiori al 30% del capitale, mentre l’articolo 111 stabilisce l’obbligo di squeeze-out per chi raggiunga una partecipazione superiore al 95%. La CONSOB, con il Regolamento n. 11971/1999, ha dettagliato le procedure operative per tali operazioni.

La giurisprudenza ha consolidato il principio secondo cui nelle società quotate il conflitto di interessi degli amministratori deve essere valutato con particolare rigore. Il Tribunale di Milano, con decreto del 15 gennaio 2019, ha stabilito che nelle operazioni con parti correlate di società quotate deve essere garantita una procedura trasparente e l’intervento di amministratori indipendenti.

Controlli e CONSOB

Vale la pena sottolineare che queste società sono maggiormente controllate rispetto a quelle non quotate, proprio per la particolarità dell’apertura verso il mercato finanziario. Il codice civile, con l’obiettivo di tutelare gli interessi dei soggetti esterni alla società e quella degli azionisti di minoranza, prevede controlli stringenti.

Il controllo legale è effettuato obbligatoriamente effettuato da una società di revisione iscritta all’albo dei revisori legali e soggetta alla disciplina e sorveglianza della CONSOB. Vi è poi il comitato per il controllo interno e la revisione legale incaricato di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, nonché sull’indipendenza del revisore legale.

Il comitato può consistere, a seconda del sistema di amministrazione e controllo adottato dalla società:

• Nel collegio sindacale (sistema ordinario)
• Nel consiglio di sorveglianza o in un comitato costituito al suo interno (sistema dualistico)
• Nel comitato per il controllo sulla gestione (sistema monistico).

La CONSOB è un ente che va a tutelare in investitori e opera anche in concomitanza alla Banca d’Italia. Di fatto si occupa di regolamentare i servizi di investimento, e di pubblicare prospetti informativi che riguardano offerte pubbliche di vendita.

CONSOB è anche responsabile di controllare che le società rispettino i limiti e le regole imposte per quanto riguarda l’immissione sul mercato finanziario di azioni e quote, e si occupa anche di sanzionare i soggetti che violano tali regole. Il Codice Civile italiano infatti prevede controlli severi per le società quotate in borsa, sulla base delle regole italiane ed europee.

Adeguamenti

E’ necessario effettuare degli adeguamenti statutari qualora la società decida di quotarsi in un mercato regolamentato, per la società per azioni, le azioni devono avere dei requisiti ben precisi. Le azioni devono essere diffuse tra gli investitori e vi deve essere una capitalizzazione pari almeno a 5 milioni di euro. Devono essere liberamente trasferibili, per cui se nello statuto è prevista una clausola che limita la circolazione delle azioni, deve essere modificata con atto del Notaio.

L’investimento in azioni quotate

In Italia investire in alcune società rispetto ad altre può essere piuttosto vantaggioso. Anche se individuare le aziende migliori su cui puntare non è sempre semplice, tutti gli esperti di finanza e borsa riescono a fare delle previsioni più o meno esatte di quali sono i migliori titoli da acquistare, in base all’economia del momento e all’offerta del mercato.

Investire in società quotate può essere vantaggioso soprattutto per quanto riguarda la rivendita delle azioni acquistate, individuando il momento propizio, e guadagnando una percentuale variabile. Teniamo in considerazione che per tutti è possibile investire in società di questo tipo, soprattutto per quanto riguarda aziende molto grandi come possono essere Amazon, Shopify o Disney.

Un trend interessante di questo periodo è quello di investire in azioni green, ovvero investire in aziende che si muovono in settori che garantiscono una maggiore sostenibilità ambientale e energetica nel paese e nel mondo. A questo proposito può essere utile informarsi su aziende che si rivolgono alla mobilità elettrica, come ad esempio la nota Tesla, che offre automezzi totalmente elettrici.

Un altro spunto interessante è quello di iniziare investire, per poi guadagnare successivamente, in aziende che si muovono intorno alla produzione di energia rinnovabile oppure in aziende dedicate al cibo sostenibile.

Un’altra categoria di società in cui si punta nell’ultimo periodo è quella delle imprese che si sviluppano garantendo servizi digitali, come i social network e altre piattaforme similari, e siti web dedicati alla vendita on-line, in modalità e-commerce. Si tratta in questi casi di aree fortemente in via di sviluppo, per cui è possibile, con una attenta analisi, individuare aziende con un trend positivo per gli anni a venire.