Scissione parziale proporzionale di SRL immobiliare

La scissione parziale proporzionale è conveniente quando una SRL “mista” vuole separare il patrimonio immobiliare dal rischio d’impresa dell’attività operativa.

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Molte società a responsabilità limitata si trovano in una situazione patrimoniale “mista“: da un lato gestiscono un’attività commerciale o industriale, dall’altro detengono immobili utilizzati come beni strumentali o generatori di reddito da locazione. Questa commistione espone il patrimonio immobiliare, spesso il più prezioso e stabile, ai rischi d’impresa dell’attività operativa: contenziosi, fallimenti, crisi settoriali.

La scissione parziale proporzionale rappresenta lo strumento principe per segregare il patrimonio immobiliare in una società distinta, mantenendo la stessa compagine sociale e godendo della neutralità fiscale. Ma quando è davvero conveniente? E soprattutto, quali paletti pone l’Agenzia delle Entrate per evitare contestazioni di abuso del diritto?

Questa guida operativa è destinata sia ai commercialisti che assistono clienti PMI in riorganizzazioni societarie, sia agli imprenditori che valutano strategie di protezione patrimoniale. Analizzeremo la normativa vigente, i requisiti antiabuso, i costi effettivi e le strategie operative testate nella pratica professionale.

Cos’è la scissione parziale proporzionale e quando usarla

La scissione parziale proporzionale è un’operazione straordinaria disciplinata dagli articoli 2506-bis e seguenti del codice civile, mediante la quale una società (scissa) trasferisce parte del proprio patrimonio a una o più società beneficiarie, mantenendo la propria esistenza. L’assegnazione delle quote o azioni delle beneficiarie ai soci avviene nelle stesse proporzioni della società scissa, senza alterare gli equilibri proprietari.

Dal punto di vista civilistico, l’operazione si caratterizza per questi elementi fondamentali (art. 2506-bis c.c.):

1. Parzialità: La società scissa non si estingue ma continua l’attività con il patrimonio residuo.
2. Proporzionalità: I soci ricevono quote della beneficiaria nelle stesse percentuali detenute nella scissa.
3. Continuità: Non c’è interruzione dei rapporti giuridici, che si trasferiscono automaticamente alla beneficiaria (art. 2506-quater c.c.).

Il patrimonio trasferito non deve necessariamente costituire un’azienda o un ramo d’azienda: possono essere scissi anche singoli beni o gruppi di beni, come uno o più immobili con relative pertinenze. Questo aspetto rende la scissione particolarmente flessibile per separare il patrimonio immobiliare dalle attività operative.

Il problema della SRL “mista“: rischio impresa sul patrimonio immobiliare

Una SRL che svolge attività commerciale (manifatturiera, di servizi, commerciale) e contestualmente detiene immobili nel proprio attivo presenta una vulnerabilità strutturale: l’intero patrimonio sociale risponde delle obbligazioni sociali (art. 2462 c.c.).

Facciamo un esempio concreto:

SRL Alfa produce componenti meccaniche e possiede due capannoni industriali (valore 800.000 euro) utilizzati per la produzione. L’attività operativa genera un fatturato di 2 milioni ma opera in un settore competitivo con margini ristretti. In caso di:

• Contenzioso con fornitori o clienti;
• Crisi di liquidità con conseguente insolvenza;
• Apertura di procedure concorsuali;

gli immobili, pur non essendo la causa del dissesto, finiscono nella massa fallimentare e possono essere aggrediti dai creditori sociali.

La scissione parziale proporzionale consente di isolare il rischio: si trasferisce il compendio immobiliare a SRL Beta (società beneficiaria immobiliare), che concederà in locazione i capannoni ad Alfa. In questo modo:

• Beta detiene gli immobili, svolge attività di gestione immobiliare (a rischio limitato);
• Alfa prosegue l’attività operativa ma senza immobilizzazioni immobiliari nel patrimonio;
• In caso di crisi di Alfa, gli immobili sono “al sicuro” in Beta.

Obiettivi strategici della separazione patrimoniale

Al di là della protezione dal rischio d’impresa, la scissione immobiliare risponde a diverse finalità economiche legittime:

1. Ottimizzazione fiscale dei flussi reddituali: Separare i redditi da locazione (Beta) dai redditi operativi (Alfa) consente una gestione più chiara dei flussi finanziari e una potenziale ottimizzazione nella distribuzione degli utili, considerando la differente natura reddituale.

2. Passaggio generazionale facilitato: Spesso si vuole trasferire l’attività operativa ai figli che lavorano in azienda, mantenendo la proprietà immobiliare in capo ai genitori. La scissione crea due società distinte facilmente trasferibili secondo la strategia successoria.

3. Preparazione alla cessione dell’azienda: Un acquirente industriale è interessato all’attività operativa, non agli immobili. Separare preventivamente il patrimonio immobiliare semplifica la due diligence e la vendita della sola società operativa.

4. Accesso al credito differenziato: Beta (immobiliare) può contrarre mutui ipotecari garantiti dagli immobili per investimenti immobiliari, senza contaminare il merito creditizio di Alfa per le linee operative.

Normativa civilistica: progetto di scissione e adempimenti (artt. 2506-bis/quater)

La scissione è un’operazione complessa che richiede il rispetto di una procedura rigorosa. Il cuore dell’operazione è il progetto di scissione (art. 2506-ter c.c.), documento che deve contenere come elementi obbligatori:

1. Tipo, denominazione, sede delle società partecipanti.
2. Atto costitutivo della società beneficiaria (se di nuova costituzione) o modifiche statutarie.
3. Rapporto di cambio delle quote e eventuale conguaglio in denaro.
4. Modalità di assegnazione delle quote della beneficiaria ai soci.
5. Data dalla quale le operazioni delle società partecipanti sono imputate al bilancio della beneficiaria.
6. Trattamento riservato ai possessori di strumenti finanziari partecipativi.
7. Descrizione e ripartizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna beneficiaria.

Nel caso di scissione immobiliare, il punto 7 assume particolare rilevanza: è necessario identificare puntualmente ogni immobile da trasferire (dati catastali completi), le relative ipoteche o vincoli, i contratti collegati (leasing, locazioni attive).

Procedura operativa:

1. Redazione del progetto di scissione (amministratori).
2. Deposito presso il Registro Imprese (almeno 30 giorni prima dell’assemblea).
3. Situazione patrimoniale riferita a data non anteriore a 120 giorni dal deposito del progetto.
4. Relazione degli amministratori che illustri le motivazioni e gli effetti economici (art. 2506-ter, comma 2 c.c.).
5. Relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (art. 2506-ter, comma 1 c.c.) – non necessaria se rinunciata all’unanimità dai soci.
6. Decisione dei soci di approvazione del progetto (maggioranze previste per modifiche statutarie)
7. Stipula dell’atto di scissione in forma notarile.
8. Iscrizione nel Registro Imprese – da qui decorrono gli effetti (art. 2506-quater c.c.).

Tempistiche indicative: Dal progetto all’efficacia della scissione occorrono minimo 60-90 giorni (considerando i termini di deposito, convocazione assembleare, trascrizioni immobiliari).

Neutralità fiscale: art. 173 TUIR e continuità dei valori

Il regime fiscale della scissione è disciplinato dall’art. 173 del TUIR (DPR n. 917/1986), che sancisce il principio di neutralità fiscale per le operazioni di scissione.

La scissione parziale o totale non genera realizzo di plusvalenze o minusvalenze sui beni trasferiti dalla società scissa alla beneficiaria. I beni sono iscritti dalla beneficiaria agli stessi valori fiscalmente riconosciuti in capo alla scissa, garantendo continuità dei valori e rinvio della tassazione al momento dell’effettivo realizzo (art. 173, comma 1 TUIR).

In termini pratici, la neutralità si declina così:

Per la società scissa (Alfa):

• Nessun realizzo di plusvalenze sugli immobili trasferiti, anche se il loro valore di mercato è superiore al valore contabile/fiscale.
• Mantenimento dei valori fiscali dei beni residui.
• Riduzione proporzionale del patrimonio netto per la quota trasferita.

Per la società beneficiaria (Beta):

• Gli immobili ricevuti sono iscritti ai valori fiscali storici che avevano in capo ad Alfa.
• Eventuali fondi ammortamento si trasferiscono insieme ai beni.
• Prosegue l’ammortamento fiscale considerando il periodo già trascorso in capo alla scissa.

Per i soci (persone fisiche o società):

• Il costo fiscale della partecipazione originaria in Alfa si ripartisce tra la partecipazione residua in Alfa e la nuova partecipazione in Beta, in proporzione al patrimonio netto contabile attribuito (art. 173, comma 3 TUIR).
• Nessuna tassazione al momento della scissione.

Esempio numerico:
Socio Rossi detiene 50% di Alfa, costo fiscale partecipazione: 100.000 euro.
Patrimonio netto Alfa pre-scissione: 1.000.000 euro (di cui 400.000 trasferiti a Beta).
Costo fiscale post-scissione:

• Partecipazione Alfa: 100.000 × (600.000/1.000.000) = 60.000 euro
• Partecipazione Beta: 100.000 × (400.000/1.000.000) = 40.000 euro

Perfetto, ho trovato i riferimenti precisi. Ecco la correzione del paragrafo con le citazioni esatte:

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Riserve in sospensione d’imposta e ripartizione patrimonio netto

Uno degli aspetti più delicati della scissione riguarda il trattamento delle riserve in sospensione d’imposta presenti nel patrimonio netto della scissa (art. 173, commi 4 e 9 TUIR).

Si tratta di riserve che derivano da:

• Rivalutazioni civilistiche di beni (L. 342/2000, L. 266/2005, D.L. 185/2008, L. 126/2020, D.L. 104/2020).
• Deduzione extracontabili (fondi tassati) ripresi civilisticamente.
• Altre poste sospese previste da norme speciali.

Le riserve in sospensione d’imposta devono essere ripartite proporzionalmente tra scissa e beneficiaria in base alla quota di patrimonio netto contabile trasferito, a prescindere da quale società riceva i beni cui la riserva era originariamente collegata (art. 173, comma 9, primo periodo TUIR).

L’Agenzia delle Entrate ha chiarito ripetutamente questo principio attraverso diversi interpelli:

Risposta ad interpello n. 97 del 27 marzo 2020: Caso di scissione parziale con trasferimento di immobile rivalutato. L’Agenzia ha confermato che, superato il periodo di sorveglianza fiscale (termine decorso il quale la cessione del bene non fa decadere gli effetti della rivalutazione), la riserva di rivalutazione non deve “seguire” il bene ma deve essere ripartita proporzionalmente al patrimonio netto trasferito.

Risposta ad interpello n. 17 del 26 gennaio 2024: L’Agenzia ha ribadito che l’affrancamento parziale del saldo attivo di rivalutazione deve essere ripartito in proporzione al maggior valore rivalutato dei singoli beni, e che in sede di scissione la ripartizione segue il criterio proporzionale al patrimonio netto contabile trasferito.

Eccezione temporale importante: Per le rivalutazioni ex D.L. 104/2020 (Decreto Agosto), se la scissione avviene durante il periodo di sorveglianza fiscale (fino al 31/12/2023), il saldo attivo di rivalutazione è considerato “elemento connesso” al bene rivalutato e deve essere trasferito integralmente alla società che acquisisce il bene (Risposta n. 97/2020). Superato tale periodo, si applica il criterio proporzionale generale.

Esempio critico:
Alfa possiede immobile rivalutato nel 2020 (D.L. 104/2020), riserva di rivalutazione 200.000 euro in sospensione.
Scissione nel 2022 (durante periodo sorveglianza): immobile trasferito a Beta → intera riserva 200.000 euro va a Beta
Scissione nel 2025 (superato periodo sorveglianza): immobile trasferito a Beta, patrimonio netto trasferito 40% → solo 80.000 euro di riserva vanno a Beta, 120.000 euro restano in Alfa

Questa ripartizione proporzionale è obbligatoria per mantenere la neutralità fiscale. L’inosservanza comporta:

• Tassazione immediata della riserva non correttamente ricostituita
• Potenziali contestazioni di elusione da parte dell’Agenzia

Nel progetto di scissione è necessario:

1. Evidenziare tutte le riserve in sospensione presenti nel patrimonio netto ante scissione.
2. Indicare la ripartizione proporzionale tra scissa e beneficiaria.
3. Verificare se esistono rivalutazioni ancora nel periodo di sorveglianza fiscale (applicazione criterio “elemento connesso”).
4. Prevedere la ricostituzione formale delle riserve nei bilanci post-scissione di entrambe le società.

Il caso pratico: SRL commerciale con immobile strumentale

Analizziamo un caso concreto per comprendere la dinamica operativa della scissione immobiliare. Questo esempio rispecchia situazioni ricorrenti nella consulenza a PMI industriali o commerciali.

SRL ALFA – Società ante scissione

Attività: Produzione e commercializzazione componenti elettronici
Fatturato annuo: 3.200.000 euro
Margine operativo lordo: 15% (480.000 euro)
Compagine sociale:

• Socio Rossi Mario: 60% (acquisto quote 2010, costo fiscale 90.000 euro)
• Socio Bianchi Luca: 40% (acquisto quote 2010, costo fiscale 60.000 euro)

Patrimonio ante scissione (situazione patrimoniale al 31/12/2024):

ATTIVO	Valore contabile	Valore fiscale	Valore mercato
Capannone industriale (sede produttiva)	600.000	600.000	900.000
Impianti e macchinari	350.000	280.000	280.000
Rimanenze e crediti commerciali	520.000	520.000	520.000
Liquidità	180.000	180.000	180.000
TOTALE ATTIVO	1.650.000	1.580.000	1.880.000

PASSIVO	Importo
Capitale sociale	100.000
Riserva legale	20.000
Riserva straordinaria (utili tassati)	420.000
Riserva rivalutazione immobile (L. 126/2020)	150.000
Debiti commerciali e finanziari	960.000
TOTALE PASSIVO	1.650.000

Patrimonio netto contabile: 690.000 euro
Patrimonio netto fiscale: 640.000 euro (considerando minori valori fiscali impianti)

Il settore elettronico è altamente competitivo con rischio contenzioso brevettuale. I soci vogliono proteggere il capannone (unico immobile, valore mercato 900.000 euro, ipoteca residua mutuo 200.000 euro) segregandolo in una società immobiliare, mentre Alfa continua l’attività produttiva come locataria del capannone.

Operazione di scissione parziale proporzionale

Progetto di scissione approvato dall’assemblea straordinaria del 28/02/2025:

Elementi patrimoniali trasferiti a SRL BETA (beneficiaria di nuova costituzione):

• Capannone industriale: 600.000 euro (valore contabile e fiscale)
• Fondo ammortamento capannone: -120.000 euro
• Mutuo ipotecario residuo: -200.000 euro
• Riserva rivalutazione immobile (quota proporzionale): 63.000 euro (42% di 150.000)
• Liquidità per gestione iniziale: 30.000 euro

Patrimonio netto contabile trasferito a Beta: 290.000 euro (42% del PN totale di 690.000)

Composizione PN trasferito a Beta:

• Capitale sociale: 10.000 euro
• Riserva da scissione (da riserva straordinaria Alfa): 117.000 euro
• Riserva rivalutazione (proporzionale): 63.000 euro
• Utili portati a nuovo: 100.000 euro

Elementi patrimoniali residui in ALFA:

• Impianti e macchinari: 350.000 euro
• Rimanenze e crediti: 520.000 euro
• Liquidità residua: 150.000 euro
• Debiti commerciali: 760.000 euro
• Patrimonio netto residuo: 400.000 euro (58% del PN originario)

Rapporto di cambio:
Proporzionale 1:1 – I soci ricevono quote in Beta nelle stesse percentuali di Alfa:

• Rossi Mario: 60% Alfa + 60% Beta
• Bianchi Luca: 40% Alfa + 40% Beta

Struttura post-scissione: SRL Alfa (operativa) + SRL Beta (immobiliare)

SRL ALFA post-scissione
Oggetto sociale: Produzione componenti elettronici
Attività: Mantiene integralmente l’attività produttiva
Patrimonio netto: 400.000 euro
Costo fiscale partecipazioni soci:

• Rossi: 90.000 × (400.000/690.000) = 52.174 euro
• Bianchi: 60.000 × (400.000/690.000) = 34.783 euro

SRL BETA (nuova costituzione)
Oggetto sociale: Gestione e locazione immobili strumentali
Attività: Locazione capannone ad Alfa, gestione ordinaria immobile
Patrimonio netto: 290.000 euro
Costo fiscale partecipazioni soci:

• Rossi: 90.000 × (290.000/690.000) = 37.826 euro
• Bianchi: 60.000 × (290.000/690.000) = 25.217 euro

Verifica neutralità fiscale:

• Valori fiscali immobile mantenuti (600.000 euro)
• Riserva rivalutazione ripartita proporzionalmente (63k a Beta, 87k resta in Alfa)
• Costi fiscali partecipazioni soci ripartiti proporzionalmente
• Nessuna plusvalenza/minusvalenza generata

Locazione dell’immobile tra società scissa e beneficiaria

La locazione dell’immobile dalla società beneficiaria (Beta) alla società scissa (Alfa) è operazione pienamente legittima purché sorretta da effettive ragioni economiche e il canone sia determinato a valori di mercato. L’Agenzia delle Entrate ha confermato ripetutamente che tale schema non integra abuso del diritto se Beta svolge effettiva attività di gestione immobiliare e Alfa prosegue l’attività operativa (Risposta interpello n. 459/2021).

La prassi dell’Agenzia delle Entrate ha validato questo modello in molteplici occasioni:

Risposta interpello n. 459 del 2 dicembre 2021: Una società Alfa (attività commerciale) effettua scissione parziale proporzionale trasferendo gli immobili a Beta. Beta loca immediatamente l’immobile operativo ad Alfa. L’Agenzia ha escluso l’abuso riconoscendo:

• Effettiva sostanza economica: separazione ramo operativo da gestione immobiliare
• Beta rafforza la propria posizione finanziaria con i flussi da locazione
• Gli immobili restano in regime d’impresa con tassazione differita
• Canone determinato a valori di mercato

Risposta interpello n. 21 del 3 ottobre 2018: Scissione del patrimonio immobiliare dalla scissa (impiantistica) alla beneficiaria (immobiliare di famiglia) con contestuale locazione. Operazione legittima per razionalizzazione delle attività familiari.

Elementi che legittimano la locazione:

1. Continuità imprenditoriale: Entrambe le società proseguono effettive attività (Alfa produzione, Beta gestione immobiliare).
2. Assenza di dismissione immediata: Nessun piano di vendita quote o immobili post-scissione.
3. Canone a valori di mercato: Il canone deve rispecchiare i parametri di mercato per immobili similari.
4. Sostanza economica: Beta ha una funzione reale (incassare canoni, sostenere spese immobile, gestire manutenzioni).

Canone a valori di mercato: requisito fondamentale

La determinazione del canone di locazione a valori di mercato è requisito inderogabile per evitare contestazioni. Un canone sottostimato configura:

• Per Alfa: Costo indeducibile o parzialmente deducibile per carenza di inerenza.
• Per Beta: Ricavi sottostimati con potenziale recupero a tassazione.
• Profilo abuso: Trasferimento di marginalità da Alfa a Beta senza giustificazione economica.

Come determinare il canone di mercato:

1. Perizia di stima: Far redigere da tecnico abilitato (geometra, architetto, perito) una perizia estimativa che determini il canone annuo congruo per immobile similare nella zona.
2. Comparazione con locazioni similari: Confronto con canoni praticati per capannoni/uffici comparabili nella stessa area.
3. Metodo finanziario: Rendimento atteso dall’investimento immobiliare (tipicamente 4-6% del valore di mercato dell’immobile).

Profili antiabuso: quando la scissione è legittima (art. 10-bis L. 212/2000)

L’art. 10-bis della Legge 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto del Contribuente) disciplina l’abuso del diritto fiscale. Un’operazione è abusiva quando, in assenza di sostanziali ragioni economiche, è diretta a ottenere vantaggi fiscali indebiti.

La scissione immobiliare non è abusiva se sorretta da valide ragioni economiche non marginali, quali la separazione del rischio d’impresa, la preparazione al passaggio generazionale, la razionalizzazione organizzativa o il miglioramento della struttura finanziaria del gruppo. I plusvalori latenti restano in regime d’impresa e saranno tassati al momento dell’effettivo realizzo (art. 10-bis L. 212/2000).

Requisiti per escludere l’abuso:

1. Valide ragioni economiche non marginali. Finalità riorganizzative, gestionali, di miglioramento strutturale riconoscibili oggettivamente. Non basta il mero risparmio fiscale.
2. Sostanza economica dell’operazione. Le società post-scissione devono svolgere effettiva attività, non essere “contenitori” vuoti per alienazioni successive.
3. Assenza di vantaggi fiscali indebiti. La neutralità fiscale della scissione è fisiologica. Il vantaggio diventa indebito se l’operazione è artificiosa e priva di ragioni economiche.

Casistica prassi Agenzia Entrate – scissioni legittime

Risposta n. 65 del 12 novembre 2018: Scissione parziale proporzionale con attribuzione rami azienda immobiliare per diversificare gestione immobili per tipologia e ubicazione → Non abusiva

Risposta n. 75 del 22 novembre 2018: Scissione parziale ramo immobiliare a favore società controllante → Non abusiva (riorganizzazione gruppo).

Risposta n. 21 del 3 ottobre 2018: Scissione immobiliare a beneficiaria familiare preesistente con compagine simile → Non abusiva (razionalizzazione patrimonio familiare).

Risposta n. 155 del 5 marzo 2021: Scissione parziale non proporzionale per passaggio generazionale → Non abusiva (riorganizzazione in vista successione).

Casistica prassi – scissioni ABUSIVE secondo AdE

Risoluzione n. 5/E del 9 gennaio 2006: Scissione parziale non proporzionale. A ciascuna beneficiaria assegnato certo numero immobili. Società “contenitori” create per consentire a ciascun socio di disporre liberamente degli immobili attraverso schermo societario. Operazione elusiva preordinata a mera assegnazione beni ai soci, priva di vera riorganizzazione e valide ragioni economiche.

Risposta n. 12 del 22 gennaio 2024: Scissione parziale proporzionale + trasformazione beneficiaria in società semplice (L. 197/2022) + cessione immediata immobili a terzi.
Operazione abusiva. La scissione e trasformazione servono solo a veicolare immobili fuori da regime impresa sfruttando neutralità, per cessione con plusvalenza non tassata (società semplice).

Tabella comparativa: scissione legittima vs scissione abusiva

Elemento	Scissione LEGITTIMA	Scissione ABUSIVA
Ragioni economiche	Separazione rischio impresa, passaggio generazionale, razionalizzazione gestionale documentata	Assenti o marginali, motivazione esclusivamente fiscale
Società beneficiaria	Attività reale di gestione immobiliare, locazioni attive, manutenzioni, investimenti	Mero contenitore passivo senza operatività
Continuità imprenditoriale	Scissa e beneficiaria proseguono attività effettiva	Cessazione attività, liquidazione, dismissioni immediate
Proporzionalità	Proporzionale o non proporzionale giustificata da esigenze operative	Non proporzionale per favorire assegnazione beni a singoli soci
Locazione post-scissione	Canone a valori mercato, contratto registrato, durata coerente	Canone non congruo o assenza locazione (immobile inutilizzato)
Dismissioni	Nessuna vendita quote/immobili nei 24-36 mesi successivi, o vendita giustificata da sopravvenute esigenze	Vendita immobili o quote entro 12-24 mesi dalla scissione
Distribuzione utili	Politica dividendi ordinaria, reinvestimenti	Distribuzione massiva dividendi post-scissione
Documentazione	Perizie, business plan, relazioni illustrative dettagliate	Documentazione generica o assente

Imposte indirette: registro, ipotecarie, catastali

Le scissioni sono soggette a regime fiscale agevolato per le imposte indirette, previsto dall’art. 4, Tariffa Parte I, D.P.R. 131/1986 (Testo Unico Imposta di Registro).

Imposta di registro: 200 euro (misura fissa)
Imposta ipotecaria: 200 euro (misura fissa)
Imposta catastale: 200 euro (misura fissa)
Totale imposte indirette: 600 euro

Questo regime si applica anche se vengono trasferiti immobili, rappresentando un notevole vantaggio rispetto al trasferimento ordinario che sconterebbe:

• Imposta di registro: 9% (immobili strumentali) o 2-9% (altri immobili)
• Imposta ipotecaria: 2%
• Imposta catastale: 1%

Best practices operative per la scissione immobiliare

Nel corso dell’attività di assistenza a operazioni straordinarie per PMI, la scissione ha un ruolo centrale per esigenze di protezione patrimoniale. Tuttavia, l’operazione deve essere eseguita nel modo corretto.

Pianificazione anticipata

La scissione immobiliare richiede almeno 6-12 mesi di anticipo rispetto all’evento che la giustifica (cessione aziendale, passaggio generazionale, ristrutturazione debiti). Questo per due ragioni:

• L’Agenzia delle Entrate valuta favorevolmente scissioni che dimostrano continuità operativa. Avere almeno 12-24 mesi di operatività post-scissione prima di eventi significativi (vendite, trasformazioni) rafforza la tesi delle valide ragioni economiche.
• La società beneficiaria deve dimostrare effettiva attività. Contratti di locazione pluriennali, regolare gestione immobiliare, manutenzioni documentate, eventuali nuovi investimenti immobiliari rafforzano la sostanza economica.

Se prevedi di cedere l’azienda operativa tra 2-3 anni, esegui la scissione immobiliare oggi. Questo ti consente di presentare all’acquirente una struttura già consolidata e riduce drasticamente il rischio di contestazioni abuso.

Documentazione

Nella mia pratica, deve essere predisposto quello che definisco il “dossier antiabuso”: una raccolta documentale che accompagna il progetto di scissione e che serve a dimostrare le valide ragioni economiche. Il dossier deve contenere:

Business plan della beneficiaria immobiliare:
Proiezioni triennali dei ricavi da locazione, piano investimenti immobiliari futuri, strategie di valorizzazione del patrimonio. Non serve un piano da 50 pagine: bastano 5-7 pagine con numeri credibili e coerenti.

Perizia immobiliare e calcolo canone di mercato:
Fatta redigere prima della scissione, non dopo. Questo dimostra che il canone di locazione è stato determinato su basi tecniche oggettive.

Verbali assembleari motivati:
Le delibere non devono limitarsi ad approvare il progetto. Devono esplicitare le motivazioni economiche: “separazione rischio d’impresa dal patrimonio immobiliare”, “ottimizzazione gestionale con società dedicate”, “preparazione al passaggio generazionale differenziato”.

Contratto di locazione già negoziato:
Predisporre la bozza del contratto di locazione tra scissa e beneficiaria contestualmente al progetto. Questo dimostra che la locazione non è un ripensamento ma parte integrante del progetto riorganizzativo.

Analisi comparativa alternative:
Una breve nota (2-3 pagine) che evidenzi perché la scissione è preferibile ad altre soluzioni (conferimento, vendita, estromissione se applicabile). Questo dimostra che l’operazione è frutto di scelta ponderata, non artificio fiscale.

Questo dossier va conservato per almeno 10 anni (termini accertamento fiscale) e prodotto immediatamente in caso di interpello preventivo o richieste dell’Agenzia.

Hai bisogno di una consulenza personalizzata?

La scissione parziale proporzionale è un’operazione complessa che richiede competenze fiscali, civilistiche e strategiche integrate. Ogni situazione aziendale è diversa e necessita di un’analisi specifica per valutare:

• La convenienza economica dell’operazione rispetto alle alternative
• Il corretto timing in relazione ai tuoi obiettivi di medio-lungo termine
• La struttura ottimale per minimizzare i rischi di contestazioni
• Gli aspetti fiscali specifici della tua società (riserve, rivalutazioni, perdite fiscali)

Contattaci per valutare il tuo caso e ricevere il preventivo per una consulenza.

Domande frequenti

Riferimenti normativi

• Artt. 2506-bis – 2506-quater: Disciplina civilistica della scissione societaria
• Art. 2462 c.c.: Responsabilità limitata dei soci di SRL
• Art. 173 TUIR: Regime fiscale della scissione di società (neutralità fiscale, trattamento riserve, continuità valori)
• Art. 176 TUIR: Regime fiscale del conferimento d’azienda (per confronto con alternative)
• Art. 10-bis: Disciplina dell’abuso del diritto e clausola generale antiabuso
• Art. 11, comma 1, lett. c: Interpello antiabuso preventivo
• Art. 4, Tariffa Parte I: Regime fiscale agevolato scissioni (imposte fisse registro, ipotecarie, catastali)
• Risposta interpello n. 17 del 26 gennaio 2024: Rivalutazione D.L. 104/2020 e scissione
• Risposta interpello n. 459 del 2 dicembre 2021: Scissione immobiliare con locazione immediata a scissa – Non abusiva
• Risposta interpello n. 21 del 3 ottobre 2018: Scissione ramo immobiliare a beneficiaria familiare – Legittima
• Risposta interpello n. 65 del 12 novembre 2018: Scissione proporzionale rami immobiliari diversificati – Non abusiva
• Risposta interpello n. 155 del 5 marzo 2021: Scissione non proporzionale passaggio generazionale – Legittima
• Risposta interpello n. 97 del 27 marzo 2020: Ripartizione riserve rivalutazione in scissione