Rivalutazione delle quote di associazione professionale e trasformazione in STP: il costo fiscale dopo la trasformazione

La rivalutazione delle partecipazioni è un istituto a regime dal 2025, strutturalizzato dalla L. 207/2024. Per una trattazione completa della procedura generale, soggetti ammessi, calcolo della convenienza, confronto con la tassazione ordinaria, si rimanda all’approfondimento dedicato su rivalutazione delle partecipazioni societarie. In questa sede si illustrano esclusivamente gli elementi procedurali necessari a contestualizzare il caso specifico delle quote di associazione professionale e la loro interazione con la successiva trasformazione in STP.

Perizia giurata di stima: il requisito essenziale

Per le partecipazioni non quotate, categoria in cui rientrano le quote di un’associazione professionale, la rideterminazione del costo fiscale richiede obbligatoriamente una perizia giurata di stima, redatta da un soggetto iscritto all’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili o nel registro dei revisori legali. La perizia deve essere riferita al valore del patrimonio netto dell’associazione alla data del 1° gennaio 2026 e asseverata entro il 30 novembre 2026. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito, con risposta a interpello 28 dicembre 2018, n. 153, che la sussistenza della perizia giurata costituisce requisito essenziale: la sua assenza non consente il perfezionamento della procedura. Il documento deve essere conservato dal contribuente ed esibito su richiesta dell’Amministrazione finanziaria.

Imposta sostitutiva al 21%: versamento e rateizzazione

L’imposta sostitutiva dovuta per la rivalutazione delle quote riferite al 1° gennaio 2026 è pari al 21%, calcolata sull’intero valore risultante dalla perizia giurata. Il versamento deve avvenire entro il 30 novembre 2026, con le modalità previste dal D.Lgs. 241/1997. In alternativa al versamento in unica soluzione, il contribuente può optare per la rateizzazione in tre rate annuali di pari importo: la prima entro il 30 novembre 2026, le successive entro il 30 novembre 2027 e 2028, con applicazione di interessi al 3% annuo sulle rate successive alla prima. La scelta della rateizzazione non pregiudica il perfezionamento della rivalutazione, che si considera completata con il versamento della prima rata nei termini.

Tabella: procedura di rivalutazione

La procedura di rivalutazione produce effetti sul costo fiscalmente riconosciuto delle quote nell’associazione professionale. Il nodo critico per gli studi associati in fase di riorganizzazione è stabilire se tale costo sopravvive alla trasformazione in STP, operazione che muta la veste giuridica del soggetto e il regime fiscale applicabile ai soci.

Trasformazione da associazione professionale a STP: il regime dell’art. 177-bis TUIR

La trasformazione di un’associazione professionale in società tra professionisti costituisce un’operazione straordinaria fiscalmente neutrale per effetto dell’art. 177-bis TUIR, introdotto dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, in attuazione della delega fiscale L. 111/2023. La norma ha colmato un vuoto rilevante: prima della sua introduzione, le operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali erano caratterizzate dal principio di realizzo, con conseguente emersione di plusvalenze imponibili. L’art. 177-bis TUIR ha esteso agli studi professionali la logica di neutralità fiscale già prevista per le imprese, in un’ottica, esplicitata dalla relazione illustrativa al D.Lgs. 192/2024, di razionalizzazione e semplificazione della materia. Per un’analisi completa dell’istituto si rimanda all’approfondimento su neutralità fiscale del conferimento di studio professionale in STP.

Neutralità fiscale sui beni del complesso professionale

L’art. 177-bis TUIR esclude il realizzo di plusvalenze e minusvalenze sui beni che compongono il complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché le passività, organizzato per l’esercizio dell’attività professionale. Il regime si applica alle trasformazioni di associazioni professionali in STP per effetto della lettera c) del comma 2 dell’art. 177-bis TUIR, che estende espressamente la neutralità alle trasformazioni, fusioni e scissioni che coinvolgono associazioni o società semplici costituite per l’esercizio in forma associata di arti e professioni. Il principio operativo è la continuità dei valori fiscalmente riconosciuti: le attività e le passività che transitano dall’associazione alla STP mantengono il medesimo valore fiscale, senza che l’operazione generi materia imponibile in capo al soggetto trasformando né in capo ai soci per i beni di primo grado.

Estensione della neutralità al costo delle partecipazioni dei soci

Il perimetro della neutralità fiscale ex art. 177-bis TUIR non si limita ai beni che compongono il complesso professionale, i cosiddetti beni di primo grado, ma si estende, per ragioni di ordine logico-sistematico, anche al costo fiscale delle partecipazioni detenute dai soci. È questo il passaggio interpretativo centrale chiarito dalla risposta a interpello n. 123/2026 dell’Agenzia delle Entrate. L’Agenzia ha affermato che le partecipazioni possedute dai soci nella STP, a seguito della trasformazione, conservano il medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni detenute nell’associazione professionale trasformanda. La continuità opera anche tenendo conto della rivalutazione effettuata con riferimento alla data del 1° gennaio 2026: il costo rideterminato ex art. 5 L. 448/2001 è quindi riconosciuto come costo fiscale delle quote STP SRL, indipendentemente dal fatto che la rivalutazione sia riferita a una data anteriore al perfezionamento della trasformazione. La posizione dell’Agenzia si fonda su un argomento sistematico: sarebbe incoerente applicare la neutralità ai beni del complesso professionale e non estenderla al costo delle partecipazioni, che rappresentano lo strumento attraverso cui i soci partecipano al medesimo patrimonio.

Il chiarimento dell’Agenzia delle Entrate consente di definire una matrice operativa per i casi concreti che si presentano nella prassi, in funzione del momento in cui la rivalutazione viene perfezionata rispetto al perfezionamento della trasformazione.

Matrice decisionale: rivalutazione e trasformazione in STP

La sequenza temporale tra il perfezionamento della rivalutazione ex art. 5 L. 448/2001 e il perfezionamento della trasformazione in STP determina scenari operativi con esiti fiscali differenti. La matrice che segue incrocia le due variabili principali, stato della rivalutazione e stato della trasformazione, per orientare le scelte del professionista nella fase di pianificazione dell’operazione.

Scenario A: rivalutazione completata ante trasformazione

È lo scenario ottimale sul piano della certezza giuridica. Il socio ha già ottenuto la perizia giurata e versato l’imposta sostitutiva, o almeno la prima rata, entro il 30 novembre 2026, con riferimento al valore delle quote al 1° gennaio 2026. La trasformazione in STP SRL si perfeziona successivamente, nel corso del 2026. In questo caso, la risposta a interpello n. 123/2026 fornisce conferma esplicita: il costo rideterminato è riconosciuto come costo fiscale delle quote STP SRL per effetto della continuità ex art. 177-bis TUIR. Non è necessario alcun ulteriore adempimento specifico per il trasferimento del valore rivalutato: l’effetto opera automaticamente per il principio di neutralità, senza che la trasformazione costituisca un evento realizzativo.

Scenario B: rivalutazione in corso con rateizzazione

Il socio ha optato per il versamento rateizzato dell’imposta sostitutiva: ha versato la prima rata entro il 30 novembre 2026 e deve ancora corrispondere la seconda e la terza rata negli anni successivi. La trasformazione si perfeziona nel 2026, dopo il versamento della prima rata. Anche in questo scenario il costo rivalutato è fiscalmente riconosciuto in capo al socio: la rivalutazione si considera perfezionata con il versamento della prima rata nei termini, indipendentemente dalla rateizzazione residua. Le rate successive restano dovute in capo al socio persona fisica, non in capo alla STP, e il mancato pagamento delle rate successive non invalida la rivalutazione già perfezionata, ma comporta l’iscrizione a ruolo delle somme non versate.

Scenario C: trasformazione già perfezionata, rivalutazione non ancora avviata

Se la trasformazione è già stata perfezionata prima che il socio abbia avviato la procedura di rivalutazione, le quote dell’associazione professionale non esistono più come oggetto autonomo di rivalutazione. Non è possibile rideterminare il costo fiscale di partecipazioni in un soggetto già cessato per effetto della trasformazione. In questo scenario occorre valutare se le quote STP SRL siano rivalutabili nell’anno successivo, con riferimento al 1° gennaio dell’anno in cui si intende procedere, seguendo la procedura ordinaria prevista per le partecipazioni in società di capitali. Il costo fiscale delle quote STP SRL sarà in questo caso quello risultante dalla continuità ex art. 177-bis TUIR, ossia il costo storico delle quote nell’associazione, senza il beneficio della rivalutazione ante-trasformazione.

Scenario D: pianificazione ante trasformazione, rivalutazione non ancora avviata

È il caso più frequente nella prassi consulenziale: l’associazione ha deliberato la trasformazione ma non l’ha ancora perfezionata, e i soci non hanno ancora avviato la procedura di rivalutazione. In questo scenario la sequenza operativa corretta è: prima rivalutare, poi trasformare. Eseguire la rivalutazione con riferimento al 1° gennaio 2026, con perizia e versamento entro il 30 novembre 2026, e perfezionare la trasformazione successivamente consente di beneficiare della continuità del costo rivalutato ex art. 177-bis TUIR, come confermato dalla risposta n. 123/2026. Invertire la sequenza, trasformare prima di aver completato la rivalutazione, preclude la possibilità di rivalutare le quote dell’associazione e obbliga a rivalutare le quote STP SRL in un anno successivo, con il rischio che nel frattempo il valore sia variato e l’aliquota dell’imposta sostitutiva sia aumentata.

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