Relazione sulla gestione ex art. 2428 cc: regole e contenuto

La Relazione sulla gestione è uno dei documenti allegati al bilancio d’esercizio. Lo scopo della relazione è di comprendere la situazione della società e l’andamento della gestione, in chiave attuale e prospettica. Regole e contenuto della relazione ex articolo 2428 del codice civile.

La relazione sulla gestione rappresenta il documento strategico per eccellenza attraverso cui gli amministratori comunicano ai soci l’andamento della società, le prospettive future e i rischi affrontati durante l’esercizio. Non si tratta di un mero adempimento burocratico, ma di uno strumento essenziale per garantire trasparenza e permettere decisioni informate. Questo documento, disciplinato dall’articolo 2428 del codice civile, costituisce parte integrante del bilancio d’esercizio e offre una lettura interpretativa dei numeri, trasformando dati contabili in informazioni strategiche per comprendere il reale stato di salute dell’impresa e le sue prospettive di sviluppo.

Le disposizioni sul bilancio d’esercizio sono riferite espressamente alle società di capitali. Infatti, le società di persone sono obbligate ad attingere da tali disposizioni laddove tutti i loro soci illimitatamente responsabili siano società di capitali.

Cos’è la relazione sulla gestione e quali società sono obbligate

La relazione sulla gestione è un documento obbligatorio che accompagna il bilancio d’esercizio delle società di capitali, fornendo un’analisi qualitativa e prospettica dell’andamento aziendale. Redatta dagli amministratori, questa relazione deve offrire una rappresentazione fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento della gestione.

L’obbligo di redazione riguarda tutte le società per azioni (S.p.A.), le società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) e le società a responsabilità limitata (S.r.l.) che non redigono il bilancio in forma abbreviata. Le società che possono redigere il bilancio abbreviato ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione, a condizione che forniscano in nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3 e 4 dell’articolo 2428.

È importante sottolineare che anche le società benefit e le società che adottano modelli di governance dualistica o monistica sono soggette all’obbligo di redazione, con eventuali integrazioni specifiche legate alla loro particolare natura giuridica o struttura organizzativa.

Contenuto obbligatorio della relazione: analisi dettagliata dell’art. 2428 c.c.

L’articolo 2428 del codice civile definisce con precisione gli elementi che devono essere obbligatoriamente inclusi nella relazione sulla gestione. La norma richiede un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione societaria, dell’andamento e del risultato della gestione, considerando sia il complesso aziendale che i diversi settori in cui l’impresa ha operato.

La relazione deve riportare un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società, dell’andamento e del risultato della gestione nel suo complesso e nei vari settori di operatività, anche attraverso imprese controllate. Tale quadro deve prestare un’attenzione particolare a costi, ricavi e investimenti, nonché contenere una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta.

Analisi della situazione della società e andamento della gestione

Gli amministratori devono fornire una descrizione dettagliata dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta. Questa analisi deve essere coerente con l’entità e la complessità degli affari sociali e includere indicatori finanziari e, quando rilevante, indicatori non finanziari pertinenti all’attività specifica, compresi quelli attinenti all’ambiente e al personale.

La relazione deve illustrare l’andamento economico generale, evidenziando i fattori che hanno influenzato i risultati dell’esercizio. È fondamentale includere un’analisi dei ricavi per categoria di attività e per area geografica, permettendo ai lettori di comprendere le dinamiche commerciali e la distribuzione del fatturato. Gli amministratori devono anche descrivere la situazione patrimoniale e finanziaria, utilizzando indicatori appropriati come il ROE (Return on Equity), il ROI (Return on Investment), il ROS (Return on Sales) e gli indici di liquidità.

Se la società ricorre a strumenti finanziari e l’informazione è ritenuta rilevante per la valutazione della situazione sociale, devono essere altresì indicati:

1. Gli obiettivi e le politiche che la società intende adottare per gestire il rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;
2. L’esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di valutazione dei flussi finanziari.

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• Analisi di bilancio per valutare la salute dell’impresa.

Costi, ricavi e investimenti

La relazione deve contenere una disamina approfondita della struttura dei costi aziendali, distinguendo tra costi fissi e variabili, e analizzando le principali voci di spesa. Per quanto riguarda gli investimenti, è necessario descrivere quelli effettuati durante l’esercizio, specificandone la natura, l’importo e le finalità strategiche. Particolare attenzione deve essere dedicata agli investimenti in ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica e sostenibilità ambientale.

L’analisi dei ricavi deve andare oltre la semplice indicazione numerica, spiegando le strategie commerciali adottate, l’evoluzione della base clienti e l’efficacia delle politiche di prezzo. È opportuno includere informazioni sulla marginalità dei diversi prodotti o servizi e sull’evoluzione del portafoglio ordini.

Rischi e incertezze sul business

In aderenza ai criteri dettati dai principi contabili internazionali la relazione sulla gestione deve altresì descrivere i principali rischi (di mercato, di cambio, di interesse, di credito, ecc.) ed le incertezze (che riguardano i valori attivi e passivi di bilancio) cui la società è esposta.

La relazione andrà dunque a contenere un insieme di informazioni che consentono di valutare non solo l’andamento dell’attività dell’esercizio già chiuso, ma anche le prospettive di evoluzione futura grazie alla conoscenza analitica degli eventi che possono incidere sulla formazione del risultato degli esercizi futuri.

Informazioni specifiche richieste dalla normativa

Il codice civile richiede espressamente l’inclusione di determinate informazioni specifiche nella relazione sulla gestione:

Attività di ricerca e sviluppo: deve essere fornita una descrizione dettagliata delle attività svolte, degli investimenti effettuati e dei risultati conseguiti o attesi. Questo include progetti in corso, brevetti depositati o in fase di deposito, e collaborazioni con università o centri di ricerca.

Rapporti con imprese controllate, collegate e controllanti: è necessario illustrare la natura e l’entità dei rapporti economici, patrimoniali e finanziari intercorsi con le società del gruppo. Devono essere indicate le operazioni infragruppo più significative, specificando se sono state concluse a condizioni di mercato.

Azioni proprie e azioni o quote di società controllanti: la relazione deve indicare il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie che delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche tramite società fiduciarie o interposta persona. Devono essere specificate le acquisizioni e alienazioni avvenute durante l’esercizio, indicando i corrispettivi e le motivazioni delle operazioni.

Evoluzione prevedibile della gestione e prospettive future

Una sezione fondamentale della relazione riguarda l’illustrazione dell’evoluzione prevedibile della gestione. Gli amministratori devono fornire indicazioni sulle prospettive future dell’impresa, basandosi su elementi oggettivi e ragionevoli previsioni. Questa parte non deve limitarsi a generiche affermazioni ottimistiche, ma deve contenere un’analisi ponderata delle opportunità e delle sfide che l’azienda dovrà affrontare.

È importante descrivere le strategie che la società intende adottare per consolidare la propria posizione di mercato o per espandersi in nuovi settori. Le previsioni devono tenere conto del contesto economico generale, dell’evoluzione del settore di riferimento e della capacità competitiva dell’impresa. Gli amministratori dovrebbero indicare gli investimenti programmati, le iniziative commerciali previste e le eventuali ristrutturazioni o riorganizzazioni in corso di valutazione.

La descrizione delle prospettive future deve essere equilibrata, evidenziando sia gli elementi positivi che potrebbero favorire la crescita, sia i fattori di rischio che potrebbero influenzare negativamente i risultati. È fondamentale mantenere coerenza tra le previsioni formulate e i dati storici presentati, spiegando eventuali discontinuità o cambiamenti di strategia rispetto al passato.

Gestione dei rischi finanziari e utilizzo di strumenti derivati

La normativa richiede particolare attenzione alla disclosure relativa all’uso di strumenti finanziari, quando rilevante per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio. Gli amministratori devono descrivere gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste.

Devono essere illustrate in modo chiaro l’esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari. Per ciascuna tipologia di rischio, la relazione deve indicare le politiche di gestione adottate e gli strumenti utilizzati per la mitigazione. Se la società utilizza strumenti finanziari derivati, è necessario specificare la natura e l’entità delle posizioni, distinguendo tra derivati di copertura e derivati speculativi.

La descrizione deve includere informazioni sui sistemi di controllo interno implementati per monitorare e gestire i rischi finanziari, indicando eventuali modifiche significative rispetto all’esercizio precedente. È importante fornire una valutazione dell’efficacia delle strategie di copertura adottate e dell’impatto degli strumenti derivati sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale.

Informazioni su ambiente, personale e sostenibilità

Le modifiche normative degli ultimi anni hanno ampliato il contenuto della relazione sulla gestione, richiedendo maggiore attenzione agli aspetti non finanziari della gestione aziendale. Per le società di maggiori dimensioni, è obbligatorio includere informazioni di carattere non finanziario nella misura necessaria alla comprensione dell’andamento dell’impresa, del suo risultato e della sua situazione, nonché dell’impatto della sua attività.

Le informazioni relative al personale devono comprendere dati sull’occupazione, sulla formazione, sulla sicurezza sul lavoro e sulle relazioni industriali. È opportuno indicare il numero medio dei dipendenti per categoria, il turnover, gli investimenti in formazione e sviluppo delle competenze, nonché gli indicatori relativi alla sicurezza e alla salute dei lavoratori. La relazione dovrebbe anche descrivere le politiche di gestione delle risorse umane, inclusi i sistemi di valutazione delle performance e di incentivazione.

Per quanto riguarda l’ambiente, devono essere fornite informazioni sull’impatto ambientale delle attività aziendali e sulle misure adottate per la tutela dell’ambiente. Questo include dati su consumi energetici, emissioni, gestione dei rifiuti e utilizzo delle risorse naturali. Le società dovrebbero descrivere gli investimenti in tecnologie eco-sostenibili, le certificazioni ambientali ottenute e gli obiettivi di miglioramento delle performance ambientali.

Sedi secondarie e informazioni aggiuntive

La relazione deve contenere l’indicazione delle sedi secondarie della società, specificandone l’ubicazione e le attività svolte. Questa informazione è rilevante per comprendere la distribuzione geografica delle attività aziendali e l’organizzazione operativa dell’impresa.

Nel caso di società con sedi operative in diverse regioni o paesi, è utile fornire informazioni sul contributo di ciascuna sede ai risultati complessivi, sulle specificità locali che influenzano l’attività e sulle strategie di coordinamento tra le diverse unità operative. La presenza di sedi secondarie può anche richiedere considerazioni specifiche in termini di gestione del rischio, compliance normativa e ottimizzazione fiscale.

Redazione della relazione: tempistiche e approvazione

La relazione sulla gestione deve essere redatta dagli amministratori entro i termini previsti per l’approvazione del bilancio. In condizioni ordinarie, il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione devono essere comunicati al collegio sindacale o al soggetto incaricato della revisione legale almeno trenta giorni prima della data fissata per l’assemblea che deve discutere il bilancio.

Il processo di redazione dovrebbe iniziare ben prima delle scadenze formali, permettendo un’adeguata raccolta e analisi delle informazioni necessarie. È consigliabile che gli amministratori definiscano un calendario interno che preveda il coinvolgimento delle diverse funzioni aziendali nella preparazione dei contenuti di loro competenza. La relazione deve essere approvata dall’organo amministrativo nella sua collegialità, anche se la redazione materiale può essere delegata a singoli amministratori o a strutture aziendali specializzate.

La tempistica di redazione deve tenere conto anche delle esigenze di coordinamento con altri documenti societari, come la relazione del collegio sindacale e la relazione della società di revisione. È importante garantire coerenza tra i diversi documenti e permettere un adeguato scambio di informazioni tra i vari organi di controllo.

Sanzioni per omessa o irregolare redazione

La mancata redazione della relazione sulla gestione o la sua redazione non conforme alle disposizioni di legge può comportare conseguenze significative sia civilistiche che penali. Dal punto di vista civilistico, l’omissione o l’incompletezza della relazione può determinare l’invalidità della delibera assembleare di approvazione del bilancio, con possibili azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori.

Sul piano penale, l’articolo 2621 del codice civile prevede sanzioni per le false comunicazioni sociali, che possono configurarsi anche in caso di omissione di informazioni rilevanti nella relazione sulla gestione. Gli amministratori che espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero o omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge possono essere puniti con la reclusione da uno a cinque anni.

Inoltre, la mancata o irregolare redazione della relazione può comportare sanzioni amministrative da parte delle autorità di vigilanza, particolarmente severe per le società quotate o soggette a vigilanza specifica. Il collegio sindacale e la società di revisione hanno l’obbligo di segnalare eventuali carenze o irregolarità nella relazione sulla gestione, con possibili conseguenze sulla loro stessa responsabilità professionale.

Best practice per una relazione sulla gestione efficace

Per redigere una relazione sulla gestione che non solo rispetti i requisiti normativi ma costituisca un reale strumento di comunicazione e trasparenza, è fondamentale seguire alcune best practice consolidate nel tempo dalla prassi professionale.

La relazione deve essere scritta in un linguaggio chiaro e comprensibile, evitando tecnicismi eccessivi quando non necessari. L’uso di grafici, tabelle e schemi può facilitare la comprensione di dati complessi e rendere la lettura più agevole. È importante mantenere un equilibrio tra sintesi e completezza, fornendo tutte le informazioni richieste senza appesantire eccessivamente il documento.

La struttura della relazione dovrebbe seguire una logica espositiva coerente, partendo da una visione d’insieme per poi approfondire i singoli aspetti. È consigliabile utilizzare titoli e sottotitoli che facilitino la navigazione del documento e permettano al lettore di individuare rapidamente le informazioni di interesse. L’inclusione di un sommario iniziale può essere particolarmente utile per relazioni di notevole estensione.

La coerenza temporale è fondamentale: i dati presentati devono essere confrontabili con quelli degli esercizi precedenti, e eventuali cambiamenti nei criteri di valutazione o classificazione devono essere chiaramente spiegati. È importante fornire serie storiche almeno triennali per gli indicatori più significativi, permettendo di apprezzare i trend e l’evoluzione delle performance aziendali.

Differenze tra relazione sulla gestione e nota integrativa

Spesso si genera confusione tra la relazione sulla gestione e la nota integrativa, due documenti che, seppur complementari, hanno finalità e contenuti distinti. La nota integrativa è parte integrante del bilancio d’esercizio e ha principalmente funzione esplicativa e di dettaglio delle poste di bilancio, fornendo le informazioni richieste dal codice civile e dai principi contabili per la corretta interpretazione dei valori esposti nello stato patrimoniale e nel conto economico.

La relazione sulla gestione, invece, ha una funzione interpretativa e prospettica più ampia. Mentre la nota integrativa si concentra sui criteri di valutazione e sulla composizione delle singole voci di bilancio, la relazione sulla gestione offre una visione strategica dell’andamento aziendale, analizza i fattori che hanno determinato i risultati e delinea le prospettive future. La relazione sulla gestione può e deve fare riferimento a elementi extra-contabili, come il contesto di mercato, le strategie competitive e i fattori di rischio esterni.

Un’altra differenza sostanziale riguarda il periodo di riferimento: mentre la nota integrativa si focalizza principalmente sull’esercizio chiuso, la relazione sulla gestione deve necessariamente proiettarsi verso il futuro, descrivendo l’evoluzione prevedibile della gestione e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio.

La relazione sulla gestione nelle società quotate e soggette a vigilanza

Le società quotate e quelle soggette a vigilanza da parte di autorità di settore devono rispettare requisiti aggiuntivi e più stringenti nella redazione della relazione sulla gestione. Per le società quotate, il Testo Unico della Finanza e i regolamenti Consob prevedono obblighi informativi supplementari, particolarmente in materia di governance, remunerazioni e operazioni con parti correlate.

La relazione sulla gestione delle società quotate deve includere una sezione dedicata al governo societario e agli assetti proprietari, descrivendo il sistema di governance adottato, la composizione e il funzionamento degli organi sociali, i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi. Deve essere fornita informazione dettagliata sulla politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Per le banche e gli intermediari finanziari, Banca d’Italia richiede specifiche informazioni sulla gestione dei rischi, sull’adeguatezza patrimoniale e sulla liquidità. Le compagnie di assicurazione devono rispettare le disposizioni IVASS che richiedono particolare dettaglio sulle riserve tecniche e sulla solvibilità. Le società di gestione del risparmio e le SIM devono fornire informazioni specifiche sull’attività di gestione e sui conflitti di interesse.

Fonti normative

• Codice Civile, articolo 2428 – Relazione sulla gestione
• Codice Civile, articolo 2435-bis – Bilancio in forma abbreviata
• Codice Civile, articolo 2621 – False comunicazioni sociali
• D.Lgs. 254/2016 – Comunicazione di informazioni di carattere non finanziario
• Principio Contabile OIC 12 – Composizione e schemi del bilancio d’esercizio
• Documento CNDCEC – La relazione sulla gestione art. 2428 codice civile (marzo 2018)
• Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) per le società quotate
• Regolamento Consob 11971/1999 – Regolamento Emittenti
• Circolare Assonime n. 14/2019 – La relazione sulla gestione e le informazioni non finanziarie