Qual’è la disciplina del Recesso del Socio di società di persone? Come viene determinata la propria quota di liquidazione? Vediamone la disciplina civilistica, fiscale e gli aspetti contabili utili quando si vuole applicare la disciplina del Recesso in società di persone.

La regola generale prevista dall’art. 1372 c.c. prevede che il contratto sociale possa essere sciolto solamente per mutuo consenso o nei casi stabiliti dalla legge. Uno di questi casi, che presentano sempre il carattere dell’eccezionalità (altrimenti verrebbe meno la forza vincolante del contratto), è il Recesso del Socio. Si tratta della disciplina prevista dall’art 2285 c.c., vale a dire la facoltà attribuita al singolo partecipante di sciogliersi unilateralmente dal vincolo che lo unisce agli altri soci.

Il Recesso del Socio nelle società di persone assume un carattere peculiare, considerato il vincolo personale che lega i soci di società di persone. Per questo motivo il recesso nelle società di persone è consentito solo in determinate ipotesi.

Il Recesso del Socio di società di persone genera il diritto a percepire una somma di danaro che rappresenti il valore della quota posseduta. A fronte del diritto di Recesso del Socio conseguono adempimenti civilistici e riflessi contabili.

In particolare, l’importo corrisposto al socio in occasione del recesso può risultare costituito da due componenti:

  • Rimborso della quota capitale. Spetta in proporzione alla quota di partecipazione detenuta nella società. Prevede il rimborso della quota di capitale sociale versato e la distribuzione delle riserve. Sia di utili che di capitale;
  • Differenza da recesso. Dovuta dal riconoscimento dell’eventuale maggior valore economico del complesso aziendale alla data dello scioglimento del rapporto sociale, rispetto ai valori contabili del patrimonio.

Vediamo, quindi, le disposizioni del codice civile del TUIR per quanto riguarda il recesso del socio da società di persone.

Cominciamo!


Recesso del Socio da società di persone: il codice civile

Il recesso del socio dalle società di persone (articolo 2285 cc) rientra tra i casi di scioglimento singolo del rapporto societario. Questo significa che il rapporto che si scioglie è solo quello tra un singolo socio e la società stessa.

Di fatto, ogni socio che desideri svincolarsi da una società semplice, in nome collettivo e in accomandita semplice può farlo liberamente ma:

  • Con preavviso (se la società è stata costituita a tempo indeterminato);
  • Convenzionalmente (nei casi e nei modi  previsti dall’accordo societario) e
  • Per giusta causa (nelle società a tempo determinato).

Sul tema la Cassazione, con Ordinanza n. 17154/2017 ha fornito alcune interessati precisazioni. In particolare:

“Il socio di società di persone, in caso di recesso o cessione della quota, è responsabile per le tutte le obbligazioni sociali, e perciò anche tributarie, esistenti al giorno dello scioglimento del rapporto sociale (arti. 2290, 2291, 2269, 2267 e 2300 c. c.), sicché la sua responsabilità è diretta ancorché sussidiaria ex articolo 2304 cc” 

Cassazione, Ordinanza n. 17154/2017

Recesso nell’articolo 2285 del codice civile

Entrando nel dettaglio di questa disciplina analizziamo cosa prevede l’articolo 2285 del codice civile in tema di Recesso del Socio di società di persone.

In particolare viene precisato che:

  1. Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci;
  2. Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa;
  3. Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.

In pratica un socio di società di persone (come ad esempio di una SNC o di un SAS) può decidere di recedere dalla società quando lo desidera. Questo se la società è contratta a tempo indeterminato. Nel caso occorre una comunicazione di preavviso di almeno tre mesi.

In tutti gli altri altri casi per esercitare il diritto di recesso occorre che vi siano specifiche casistiche individuate nel contratto sociale, oppure in caso di giusta causa.

Nullo il patto di rinuncia al diritto di recesso

Deve essere considerato nullo l’accordo che stabilisce che il socio possa rinunciare preventivamente al diritto di recesso nelle ipotesi dell’articolo 2285 del codice civile.

Sono per contro modificabili contrattualmente le modalità relative all’esercizio del diritto. Come ad esempio la durata del termine di preavviso, a condizione che queste non comportino in pratica una soppressione della difesa del socio.

La ratio del Diritto di Recesso del Socio

La disciplina legata all’esercizio del diritto di recesso del socio media, quindi, fra due esigenze:

  1. Da un lato si vuole tutelare la libertà individuale. Si consente di limitare il vincolo contrattuale e nel contempo garantire la libertà di iniziativa economica come rinuncia ad una attività economica già intrapresa con altri;
  2. Dall’altra si vuole assicurare stabilità all’assetto societario. Si vuole evitare che il soggetto possa arbitrariamente e pretestuosamente ritirarsi dalla compagine sociale, compromettendone il raggiungimento delle finalità o la stessa esistenza.

Conseguenza del recesso è, infatti, la liquidazione delle quota al socio uscente. Tale quota, necessariamente, si traduce in un esborso finanziario che è tanto più elevato, quanto più consistente l’entità della partecipazione.


Recesso del Socio da società di persone: tipologie di recesso

Stante quanto detto sinora è necessario andare ad analizzare in dettaglio le due tipologie di recesso del socio dal società di persone. Mi riferisco al:

  • Recessoad nutum” di cui all’articolo 2285 comma 1 del codice civile;
  • Recesso per giusta causa di cui all’articolo 2285 comma 2 del codice civile.

Vediamo queste due casistiche di Recesso del Socio da società di persone in dettaglio.

Recesso “ad nutum” | Art. 2285 co.1 cc

Quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci ogni socio può recedere dalla società.

Il recesso avviene comunicando la propria volontà di recedere agli altri soci con preavviso di almeno tre mesi.

In questi casi il recesso è subordinato al solo onere di preavviso, per il quale, peraltro, non è richiesta alcuna forma particolare. Potendo ciò desumersi anche da comportamento concludente conseguente a dichiarazione verbale.

Va inoltre ricordato che, decorso il termine di durata della società, può verificarsi l’ipotesi di proroga tacita (ossia in assenza di modificazione espressa del contratto sociale).

In tale ipotesi (prevista dall’articolo 2273 c.c.: “la società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali”) la società stessa subisce la modifica in società a tempo indeterminato, anche in tal caso con le relative conseguenze in ordine al diritto di recesso.

Anzi, ancor più esplicito è l’articolo 2307 c.c., ai sensi del quale “in caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell’art. 2285”.

Recesso per giusta causa | Art. 2285 co. 2 cc

In ordine al recesso per giusta causa, è stato affermato che la facoltà:

va necessariamente ricondotta alla altrui violazione di obblighi contrattuali, ovvero alla violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto sottostante”.

Oltre a ciò, va ricordato che il diritto compete ex lege anche al socio che:

  • Non ha concorso alla decisione di trasformazione in società di capitali (articolo 2500‐ter c.c.);
  • Al socio che non abbia acconsentito alla fusione (articolo 2502 c.c.) e
  • Nelle ipotesi dettate dall’articolo 2497‐quater per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.

Sempre in ordine alle cause di recesso, ricordo che esso spetta anche nei casi previsti nel contratto sociale.

In tale ambito, si è affermato:

è legittimo prevedere nei patti sociali di società di persone una clausola che ammette, ed eventualmente disciplina, il recesso parziale”.

Quanto alla dichiarazione di recesso, essa è un atto unilaterale recettizio costituita da una manifestazione di volontà. Non ha carattere formale e può risultare anche da comportamento concludente.

Che cosa si intende per giusta causa di recesso?

Il punto di partenza è che, in concreto, risulta alquanto difficoltoso stabilire quando siamo di fronte ad una “giusta causa di recesso“. La giurisprudenza ha sempre interpretato in modo restrittivo il concetto di giusta causa, identificandola in tutti quei fatti riconducibili alla violazione di obblighi contrattuali, e di fedeltà, di diliegenza e correttezza, incidenti sulla natura fiduciaria del rapporto sociale.

Il recesso per giusta causa, quindi, diventa una giustificata reazione ad un comportamento illegittimo degli altri soci, condotta che va a minare il rapporto fiduciario sul quale si basano le società di persone. Sostanzialmente, quindi, è insufficiente a determinare una giusta causa di recesso il disaccordo su una qualsiasi pretesa, o un qualunque pretestuoso motivo di dissenso.

Motivazioni soggettive di giusta causa di recesso

Per questo motivo il diritto di recesso per giusta causa può essere validamente esercitato nei seguenti casi:

  • In presenza di una reiterata violazione da parte del socio-amministratore dell’obbligo di rendere conto della gestione sociale e dell’andamento economico della società ( Trib. Pavia 19 aprile 1991);
  • Quando vi è una emarginazione costante di alcuni soci amministratori, effettuata tramite l’affidamento di lavori meno importanti, il rifiuto di porre a loro disposizione le scritture contabili, l’assunzione di decisioni di rilievo per l’azienda al di fuori di preventive consultazioni;
  • Il socio venga, senza motivo, escluso dalla gestione degli affari sociali;
  • Il caso di gravi irregolarità nella tenuta delle scritture contabili da parte di altro socio amministratore, in concomitanza con un’attività sociale irrimediabilmente passiva;
  • Quando l’altro socio abbia subito protesti di assegni bancari e vaglia cambiari all’epoca del recesso.

Motivazioni oggettive riguardanti il soggetto recedente

La dottrina ha ampliato la casistica riguardante la ricorrenza della giusta causa di recesso, non limitandola agli inadempimenti e alle scorrettezze degli altri soci. Possono essere considerate, infatti, cause di recesso anche altri fatti rilevanti di carattere oggettivo, riguardanti il soggetto recedente.

Possono essere motivo di giusta causa di recesso le seguenti fattispecie:

  • L’esistenza di un dissidio insanabile tra i soci che si riflette sulla gestione dell’impresa, ostacolando in tal modo il conseguimento dell’oggetto sociale;
  • Modifiche essenziali al contratto di società deliberate a maggioranza, quando questo è ammesso dall’atto costitutivo. Se si cambiano gli aspetti essenziali del contratto, non si vede perché non concedere al socio dissenziente l’uscita dalla società, come previsto per le società di capitali dall’art. 2437c.c.;
  • La perdita di misura notevole dei conferimenti;
  • La condotta immorale dei soci;
  • Ipotesi di mancata esclusione di un socio quando se ne verificano i presupposti.

Motivazioni soggettive che riguardano il venir meno della figura del socio

Le fattispecie integranti la giusta causa di recesso includono anche fatti sopravvenuti, di carattere straordinario, che incidono sulle qualità essenziali della figura personale del socio. Si tratta di tutte quelle fattispecie che impediscono al socio quella collaborazione fattiva, su cui deve essere imperniato il rapporto sociale.

Sono esempi di questa casistica di giusta causa di recesso, i seguenti:

  • Intervenuta dichiarazione di interdizione o inabilitazione. L’incapacità totale o parziale del socio, infatti, rende inidonea e difficoltosa la sua partecipazione sociale, da attuarsi attraverso rappresentanza o assistenza;
  • Caso del socio d’opera che non sia più in grado di prestare la sua attività nell’impresa. Questa ipotesi, va detto, determina una situazione che contrasta con lo scopo sociale, consistente nello svolgimento in comune di un’attività economica;
  • Il caso del socio che per malattia o per età avanzata non sia più in grado di seguire gli affari della società. Il carattere peculiare della società di persone, in specie l’importanza che ha in esse l’attività dei soci e l’affidamento che deve permanere tra essi giustifica questa causa. La stessa situazione quando la società non ha di per sé durata elevata ma ha dei soci già molto anziani, per cui la pur breve durata della società (10 o 20 anni) sommata all’età di un dato socio, fa si che per lui questa sia una durata a tempo indeterminato (App. Bologna 5 aprile 1997, Trib. Milano 13 novembre 1989).

Il contratto di società stesso potrà indicare a titolo esemplificativo quali fatti possano integrare la giusta causa di recesso, con l’effetto di prevenire controversie sull’idoneità della causa stessa.

L’accertamento in ordine alla sussistenza di una giusta causa e alle altre condizioni di ammissibilità del recesso è demandato alla valutazione del giudice di merito ed è sottratto al sindacato di legittimità, se congruamente motivato ed immune da vizi logici e giuridici.


Liquidazione della quota del socio receduto

L’articolo 2289, poi, dettato per ogni caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio (morte, recesso, esclusione) detta le regole per la liquidazione della quota del socio recedente.

In particolare, viene previsto quanto segue:

  1. Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota;
  2. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento;
  3. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime;
  4. Salvo quanto è disposto nell’articolo 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

Al socio recedente, quindi, spetta una somma di denaro che rappresenti il valore della quota.

Il socio receduto, in primis, non ha dunque diritto alla restituzione dei beni conferiti, nemmeno se i beni furono conferiti in godimento.

Il socio che recede non può mai ottenere indietro eventuali conferimenti effettuati in società, ma soltanto una quota in denaro.

Ad esempio il recesso di un socio che aveva conferito un macchinario in società, non può prevedere la restituzione del macchinario al socio. Stessa cosa per qualsiasi tipo di conferimento.

In secondo luogo, quanto alla liquidazione della quota, la stessa è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento: si tratta di un c.d. bilancio straordinario.

Adempimenti degli amministratori: il bilancio straordinario

E’ compito degli amministratori redigere un bilancio straordinario della società alla data di liquidazione del socio.

Questo bilancio, redatto a valori correnti, è di fondamentale importanza perché determina il valore della società. Questi, infatti, è la base per determinare il valore della quota del socio.

In tutte le fattispecie di recesso, infatti, è di fondamentale importanza che il socio che recede possa verificare l’operato degli amministratori nella predisposizione della quota di liquidazione.

Il consiglio che posso darti, se sei un socio che sta recedendo dalla società, è di farti assistere da un tuo Commercialista di fiducia. In questo modo potrai verificare l’operato degli amministratori nella determinazione della tua quota di liquidazione.

Non lasciare che questa quota sia determinata forfettariamente, ma è un tuo diritto ottenere il valore della quota spettante in relazione al valore economico della società.

Molto spesso ci si dimentica questo aspetto (o addirittura non lo si conosce) e si finisce per accettare quote di liquidazione molto diverse da quelle che per legge sono previste.

Se firmi un accordo con la società assicurati di averlo fatto tutelando al massimo i tuoi interessi. Per questo devi avere al tuo fianco un professionista.

Il pagamento della quota di liquidazione del socio

L’ultima fase della procedura di liquidazione della quota del socio è il pagamento.

L’importo della quota spettante al socio deve essere liquidato dalla società nel termine massimo di 6 mesi dal giorno in cui il recesso si verifica.

Che cosa accade se il valore della quota non viene liquidato?

Il relativo credito del socio è un credito di valuta, avendo fin dall’origine ad oggetto una somma di denaro.

Tuttavia la svalutazione monetaria assume rilievo solo qualora, non essendo avvenuto il pagamento entro i sei mesi, diventino applicabili i principi sul risarcimento del danno conseguenti alla mora del debitore.


Recesso del socio da società di persone: il registro delle imprese

Il recesso del socio da società di persone rappresenta una modifica del contratto sociale. Questo significa che tale variazione prevede precisi obblighi pubblicitari.

Gli amministratori della società, infatti, sono tenuti a comunicare l’avvenuto recesso al Registro delle Imprese della Camera di Commercio.

Solitamente, è compito degli amministratori effettuare questa comunicazione. Questa comunicazione è fondamentale per il socio receduto.

Come abbiamo visto in precedenza il socio che recede rimane obbligato in solido per tutti i debiti precedenti al suo recesso. Ebbene, fino a quando non avviene l’iscrizione del recesso nel Registro delle Imprese, il socio per i terzi rimane responsabile per le obbligazioni sociali.

In effetti, poiché la modifica del contratto sociale può avvenire successivamente all’esercizio del recesso e l’exit del socio non è opponibile ai terzi senza che esso sia stato iscritto nel Registro delle imprese. A meno che si provi che i terzi ne erano a conoscenza: art. 2300, comma 3, cc.

Nella pratica professionale posso assicurarti che ci sono tempi medio lunghi prima che le società di persone comunichino il recesso del socio. Naturalmente, hanno i loro motivi per farlo.

Se tu sei il socio receduto, invece, questa situazione non va molto bene. Vediamo, in che modo puoi difenderti.

La comunicazione al Registro Imprese del socio receduto

Per prassi è ammissibile che l’evento del recesso sia comunicato al Registro Imprese da parte dello stesso socio receduto (e non dalla società).

Questa situazione potrebbe verificarsi qualora il socio, pur avendo dato comunicazione di recesso, non venga convocato per la redazione dell’atto modificativo.

In attesa della modifica del contratto sociale della relativa iscrizione nel Registro delle imprese, può certamente corrispondere all’interesse del socio receduto l’iscrizione nel Registro delle imprese del proprio recesso.

Soltanto una volta avvenuta l’iscrizione nel registro cessano per il socio receduto le responsabilità per i debiti societari pregressi.


Recesso del Socio da società di persone: aspetti contabili

Ai fini della liquidazione della quota del socio receduto occorre prendere a base la situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.

In pratica si tratta di redigere un bilancio straordinario, che deve esprimere la valutazione della società a valori correnti, tenendo conto dell’avviamento.

Il contratto sociale può, peraltro, derogare alle suddette disposizioni. Potrà, per esempio, prevedersi che la liquidazione della quota avvenga in base all’ultimo bilancio approvato o mediante attribuzione di beni sociali, ma parrebbero non ammissibili clausole che impongano la liquidazione della quota al valore nominale della stessa.

Recesso del Socio d’opera

Quanto al socio d’opera, anch’egli ha diritto ad una somma di denaro che ne rappresenti il valore, rapportato alla situazione del Patrimonio sociale netto nel giorno in cui si verifica il recesso, con la sola differenza, rispetto al socio capitalista, che questi ha diritto anche al rimborso del proprio conferimento.

Ossia ad una quota del capitale, che al socio d’opera, in ragione della specificità del suo apporto ovviamente, non spetta.

Liquidazione della quota con valore negativo

Può inoltre accadere che la liquidazione della quota assuma valore negativo.

In tal caso al socio (illimitatamente responsabile) la società non potrà chiedere di effettuare versamenti in proporzione per coprire le relative perdite. In quanto la possibilità non è contemplata dalla norma; parrebbe però possibile, per la società e i soci superstiti, compiere atti conservativi sul patrimonio del socio uscente.


Recesso del Socio da società di persone: disciplina fiscale

L’Agenzia delle Entrate, con la R.M. n.64/E/08, ha affermato che l’importo spettante al socio recedente, corrispondente ad una frazione del capitale economico della società, risulta solitamente superiore al valore della corrispondente quota del Patrimonio netto contabile.

Inoltre, viene indicato che tale differenza, generalmente definita “differenza da recesso”, può derivare dall’esistenza di plusvalenze latenti sui beni dell’attivo, da valori di avviamento e dalla quota parte degli utili in corso di maturazione alla data del recesso.

In sintesi, l’importo corrisposto al socio in occasione del recesso risulta costituito da due componenti:

Rimborso della quota capitale

A seguito della liquidazione della quota detenuta dal socio uscente, la società procederà quindi per la parte afferente al rimborso del valore nominale della partecipazione all’annullamento della quota di Capitale sociale detenuta dal socio e alla corrispondente riduzione delle eventuali riserve, sia di utili che di capitale, spettanti al socio.

Tali operazioni, di natura esclusivamente patrimoniale, non avranno alcuna rilevanza sulla determinazione del reddito imponibile della società.

Differenza da recesso

Tale importo concretizza, a parere dell’Agenzia, un componente negativo rilevante ai fini della determinazione del reddito della società.

Occorre, infatti considerare che tale differenza, come detto, origina da plusvalenze latenti del complesso aziendale, che rimangono implicite nel patrimonio sociale anche dopo il recesso dei socio.

In particolare, secondo la risoluzione:

  • Le plusvalenze implicite nel patrimonio e l’avviamento (derivante dalla effettiva valorizzazione economica della società rispetto ai valori storici indicati in bilancio), quando realizzati, costituiranno componenti positivi di reddito e saranno assoggettati a tassazione, in base al principio di trasparenza, in capo ai soci superstiti;
  • L’utile in corso di formazione alla data del recesso, unitamente a quelli conseguiti nella restante parte dell’esercizio, saranno invece, tassati per trasparenza in capo ai soci superstiti alla fine dell’esercizio stesso.

Considerato che l’importo liquidato al socio, per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione, costituisce in capo allo stesso reddito imponibile, al fine di evitare una doppia tassazione sullo stesso reddito, una prima volta in capo al socio recedente e successivamente in capo ai soci restanti, si ritiene che la “differenza da recesso” sia deducibile in capo alla società nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota

Trattamento fiscale della quota del socio receduto

L’articolo 20‐bis del DPR n. 917/86 stabilisce, infatti, che:

ai fini della determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati ai soci o agli eredi, di cui all’art. 17, co. 1, lett. l), del DPR n. 917/86 (e cioè redditi compresi nelle somme e valori attribuiti al socio in sede di recesso), valgono, in quanto compatibili, le disposizioni dell’art. 47, co. 7, indipendentemente dall’applicabilità della tassazione separata

Essa qualifica, quindi, quali “redditi da partecipazione” e pertanto redditi d’impresa (quantomeno nell’ipotesi in cui si receda da società di persone commerciali.

Diversamente, in ipotesi di recesso da società semplici, il reddito che ne potrebbe eventualmente derivare sarebbe qualificabile nella categoria dei redditi diversi. Oppure nella categoria dei redditi rivenienti dall’esercizio di arti e professioni.

I redditi compresi nelle somme attribuite o nel valore normale dei beni assegnati ai soci delle società di persone nei casi di recesso, esclusione e riduzione del capitale devono fare riferimento, nel contempo, ai soli fini della determinazione del reddito da assoggettare a tassazione, alle regole dettate dal Legislatore per gli utili derivanti dalla partecipazione in società di capitale dall’articolo 47, comma 7, del DPR n. 917/86.

Importo da assoggettare a tassazione

Tale ultima disposizione definisce le modalità da seguire per determinare l’importo da assoggettare a tassazione in capo al socio recedente.

A tal fine vanno poste a raffronto:

  • Le somme o il valore normale dei beni riconosciuti al socio per effetto del recesso;
  • Il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione detenuta dal socio medesimo.

La differenza positiva risultante da tale raffronto, derivando dalla partecipazione in una società di persone, assume natura di reddito d’impresa. Come tale deve essere tassata in capo al socio uscente secondo il generale principio di competenza che sottende alla determinazione di tale reddito.

Quantomeno nell’ipotesi in cui si receda da società di persone commerciali. Diversamente, in ipotesi di recesso da società semplici, il reddito che ne potrebbe eventualmente derivare sarebbe tassabile per cassa.

Qualora tra la data di costituzione della società e la comunicazione del recesso da parte del socio siano trascorsi più di cinque anni, inoltre, tali redditi saranno assoggettati a tassazione separata, in applicazione della disposizione contenuta nell’articolo 17, comma 1, lettera  l) del DPR n. 917/86. Salvo che il contribuente non opti per la tassazione ordinaria.


Recesso del Socio da Società di Persone: conclusioni

In questo articolo ho deciso di mettere a tua disposizione tutta la mia esperienza sul campo in questo argomento.

Molto spesso mi è capitato di essere il consulente di soci che hanno decido di recedere da società di persone. Nel momento in cui un socio decide di lasciare una società, significa che i rapporti si sono nel tempo “erosi“.

Questo aspetto, inevitabilmente, si acuisce nel momento in cui viene comunicata alla società la volontà di andarsene e di ottenere la propria quota di liquidazione.

Nelle piccole società, specialmente con ristretta compagine societaria una “notizia” come questa può portare a conseguenze importanti. Pensa al recesso di un socio in una SNC composta da due fratelli. In questo caso il recesso comporta anche la trasformazione della società in ditta individuale oppure la necessita di far entrare un nuovo socio.

Si tratta di situazioni delicate e per questo ti invito a non affrontarle da solo se non hai esperienza. Il mio consiglio è quello di affidarti ad un dottore Commercialista esperto. Solo in questo modo potrai essere coperto da eventuali rischi o problematiche che possono verificarsi.

Ti assicuro che questa procedura può rivelarsi più complessa di quello che tu possa credere.

Se hai bisogno di aiuto, contattami!

113 COMMENTI

  1. Salve Alessio, in una situazione come quella che descrive il consiglio che posso darle è quello di rivolgersi ad un legale per verificare se è possibile fare qualche azione nei confronto degli altri soci.

  2. Buongiorno, in una snc con 4 soci ognuno al 25% in caso di recesso di uno dei soci, la sua quota pari al 25% viene re-distribuita tra gli altri 3 soci? Se si, occorre farlo tramite atto notarile? Grazie

  3. Buongiorno sono socio di un snc con 5 soci tutti al 20 % scadenza 2050 in cui lavoro attivamente

    La società è in perfetta salute
    Se voglio recedere senza giusta causa e gli altri non vogliono liquidarmi cosa succede?
    Sono obbligato a lavorare attivamente oppure ricevo lo stesso un compenso anche se non lavoro?

  4. Fabio, il recesso è atto unilaterale, una volta comunicato lei è estromesso dalla società. Poi ci sono alcuni passaggi che dipendono dai soci che rimangono, e qui possono sorgere problem. Tuttavia, se desidera approfondire la sua situazione sono a disposizione per una consulenza.

  5. Buonasera avvocato sono socia al 50% di una Snc con scadenza nel 2050 anno nel quale avrò 79 anni e sono anche caregiver di mio figlio disabile . Posso recedere con recesso ad nutum?

  6. Salve Barbara, nel caso la società può considerarsi come contratta a tempo indeterminato, quindi può provare la strada del recesso libero con tre mesi di preavviso. Consiglio, comunque, di fare un passaggio con un legale per valutare bene tutte le opportunità.

  7. Buongiorno,

    Stò precedendo da una SNC e la mia intenzione è di intraprendere in maniera individuale un’attività solo parzialmente in concorrenza con la società odierna.
    Durante i 3 mesi previsti dallo statuto, posso aprire partita IVA ai soli fini di preparare la nuova attività? L’intenzione è di affrontare i costi di impianto senza produrre alcun ricavo fino al momento dell’uscita regolare dalla società.

  8. Buonasera Dottore, sono socio al 50 % col fratello di una SNC ( atto del settembre 1985) con durata sino a fine 2070 (85 anni !!!) nel quale avrò 109 anni di età… nato nel 1961. Posso recedere con recesso ad nutum? con preavviso di 3 mesi?… Grazie

  9. Buonasera,sono Raffaella e sono socia accomandante di una sas (la mia quota è del 10%)
    con il mio ex marito(accomandatario).
    L’azienda al momento è inattiva.
    Potrei recedere da questa società?Da anni lo vorrei fare.

  10. Buongiorno ho trovato tutto molto interessante. Volevo chiederle sono socio recesso da snc. Da contratto il recesso è effettivo dal 14/03. Non sono stato liquidato e la società non ha cambiato ragione sociale… Cosa mi consiglia di fare? Sono già seguito da studio commercialista. Grazie.

  11. Il consiglio è quello di farsi assistere dal suo Commercialista, per la liquidazione della quota dovrà attendere ancora un po’ di tempo. E’ difficile dare consigli senza conoscere la situazione in dettaglio.

  12. Buongiorno, avrei alcune domande , siamo una snc “familiare” composta da 4 soci (25%cad). Una socia e’ andata in pensione da piu’ di un anno e vorremmo di comune accordo estrarla dalla società per ridurre costi di gestione ecc ecc e metterla come “collaboratrice familiare a titolo gratuito “. Le sue quote vorrebbe passarle al marito già socio che di ritroverebbe con il 50%.
    Di seguito i quesiti:
    – i mutui e tutte le “pendenze ed impegni ” fiscali e monetari firmate dalla società (e di conseguenza da lei) precedentemente alla sua uscita
    andrebbero ripartiti in percentuale sui 3 soci rimanenti , o lei avendo firmato rimane comunque responsabile della sua parte ?
    – il socio che prende la sua parte di quote, prende di conseguenza anche le sue ” pendenze ed impegni fiscali e monetari” o vengono ripartiti su tutti e 3 i soci rimanenti in percentuale ?
    Grazie per l’eventuale risposta

    cordiali saluti

  13. Gentilissimo Federico,
    ho smesso di prestare attività lavorativa per la società di cui sono socio per il 10% rispettando i due anni, come da statuto. Ora sono dipendente di altra azienda. Il valore della mia parte di quota che ho versato ammontava a circa 1000 euro ma agli amministratori (sul loro conto personale e non aziendale) ho versato una cifra 30 volte maggiore chiedendo un finanziamento di cui pago tuttora le rate. Vorrei uscire completamente dalla società, come posso riavere la cifra che ho prestato? Come mi tutelo? Grazie in anticipo.

  14. Simone con le info a disposizione è impossibile poterle dare consigli, ma le posso dire che è utile rivolgersi ad un legale in modo che possa essere seguito in questa procedura.

  15. Salve, dove ha il suo ufficio? Vorrei poterle esporre la mia situazione, a mio parere complicata, ed avere un consulto con lei. Io sono a Latina! Grazie

  16. Buonasera avvocato volevo porle una domanda circa 4 anni fa io avevo una ditta individuale ho fatto entrare una persona come socio al 50% senza chiedere nessuna quota di ingresso ora mi trovo nella situazione in cui il socio vuole andare via e tornare a fare il dipendente in un’altra ditta chiedo entrando nella mia ditta e costituendo una Srls ma senza mettere capitale ora lui può chiedere che io compri le sue quote? Tengo a precisare che prima di andare via prende utili e liquidazione
    Grazie

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