Qual è la disciplina del recesso del socio di società di persone? Come viene determinata la propria quota di liquidazione? Vediamone la disciplina civilistica, fiscale e gli aspetti contabili utili quando si vuole applicare la disciplina del recesso del socio nelle società di persone.


La regola generale prevista dall’art. 1372 c.c. prevede che il contratto sociale possa essere sciolto solamente per mutuo consenso o nei casi stabiliti dalla legge. Uno di questi casi, che presentano sempre il carattere dell’eccezionalità (altrimenti verrebbe meno la forza vincolante del contratto), è il recesso del socio. Si tratta della disciplina prevista dall’art 2285 c.c., vale a dire la facoltà attribuita al singolo partecipante di sciogliersi unilateralmente dal vincolo che lo unisce agli altri soci.

Il recesso del socio nelle società di persone assume un carattere peculiare, considerato il vincolo personale che lega i soci di società di persone. Per questo motivo il recesso nelle società di persone è consentito solo in determinate ipotesi.

Il recesso del socio di società di persone genera il diritto a percepire una somma di danaro che rappresenti il valore della quota posseduta. A fronte del diritto di recesso del socio conseguono adempimenti civilistici e riflessi contabili. In particolare, l’importo corrisposto al socio in occasione del recesso può risultare costituito da due componenti:

  • Rimborso della quota capitale. Spetta in proporzione alla quota di partecipazione detenuta nella società. Prevede il rimborso della quota di capitale sociale versato e la distribuzione delle riserve. Sia di utili che di capitale;
  • Differenza da recesso. Dovuta dal riconoscimento dell’eventuale maggior valore economico del complesso aziendale alla data dello scioglimento del rapporto sociale, rispetto ai valori contabili del patrimonio.

Andiamo ad analizzare, quindi, le disposizioni del codice civile del TUIR per quanto riguarda il recesso del socio da società di persone.

Recesso del socio da società di persone: il codice civile

Il recesso del socio dalle società di persone (articolo 2285 cc) rientra tra i casi di scioglimento singolo del rapporto societario. Questo significa che il rapporto che si scioglie è esclusivamente quello tra un singolo socio e la società stessa. Di fatto, ogni socio che desideri svincolarsi da una società semplice, in nome collettivo e in accomandita semplice può farlo liberamente ma:

  • Con preavviso (se la società è stata costituita a tempo indeterminato);
  • Convenzionalmente (nei casi e nei modi  previsti dall’accordo societario) e
  • Per giusta causa (nelle società a tempo determinato).

Sul tema la Corte di Cassazione, con Ordinanza n. 17154/2017 ha fornito alcune interessati precisazioni sul recesso del socio da società di persone. In particolare, la seguente:

“Il socio di società di persone, in caso di recesso o cessione della quota, è responsabile per le tutte le obbligazioni sociali, e perciò anche tributarie, esistenti al giorno dello scioglimento del rapporto sociale (arti. 2290, 2291, 2269, 2267 e 2300 c. c.), sicché la sua responsabilità è diretta ancorché sussidiaria ex articolo 2304 cc” – Cassazione, Ordinanza n. 17154/2017

Di fatto, quindi, il socio che recede dalla società di persone rimane responsabile personalmente per tutte le obbligazioni sociali, comprese quelle tributarie e sociali, esistenti sino al momento dello scioglimento del rapporto sociale. Questo significa che la responsabile termina solo per il futuro, ma per le obbligazioni passate il socio receduto rimane responsabile.

Recesso del socio nell’articolo 2285 del codice civile

Entrando nel dettaglio di questa disciplina analizziamo cosa prevede l’articolo 2285 del codice civile in tema di recesso del socio di società di persone. In particolare, all’interno di questo articolo viene precisato che:

  1. Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci;
  2. Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa;
  3. Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.

Un socio di società di persone (come ad esempio di una SNC o di un SAS), in pratica, può decidere di recedere dalla società quando lo desidera, qualora la società sia contratta a tempo indeterminato (da verificare nel contratto sociale sottoscritto). Nel caso occorre una comunicazione di preavviso di almeno tre mesi, per poter esercitare il diritto di recesso da parte del socio. In tutti gli altri altri casi, per esercitare il diritto di recesso occorre che vi siano specifiche casistiche individuate nel contratto sociale, oppure in caso di giusta causa.

Appare evidente, quindi, come sia fondamentale per il socio che intende recedere verificare preliminarmente se la società è contratta a tempo indeterminato (quindi con possibilità libera di recesso, o recesso “ad nutum“) o a tempo determinato (con recesso limitato a determinate casistiche o in caso di giusta causa).

Nullo il patto di rinuncia al diritto di recesso

Deve essere considerato nullo l’accordo che stabilisce che il socio possa rinunciare preventivamente al diritto di recesso nelle ipotesi dell’articolo 2285 del codice civile. Sono per contro modificabili contrattualmente le modalità relative all’esercizio del diritto. Come ad esempio la durata del termine di preavviso, a condizione che queste non comportino in pratica una soppressione della difesa del socio.

La ratio del diritto di recesso del socio

La disciplina legata all’esercizio del diritto di recesso del socio media, quindi, fra due esigenze:

  1. Da un lato si vuole tutelare la libertà individuale. Si consente di limitare il vincolo contrattuale e nel contempo garantire la libertà di iniziativa economica come rinuncia ad una attività economica già intrapresa con altri;
  2. Dall’altra si vuole assicurare stabilità all’assetto societario. Si vuole evitare che il soggetto possa arbitrariamente e pretestuosamente ritirarsi dalla compagine sociale, compromettendone il raggiungimento delle finalità o la stessa esistenza.

Conseguenza del recesso è, infatti, la liquidazione delle quota al socio uscente. Tale quota, necessariamente, si traduce in un esborso finanziario che è tanto più elevato, quanto più consistente l’entità della partecipazione.


Recesso del socio da società di persone: tipologie di recesso

Stante quanto detto sinora è necessario andare ad analizzare in dettaglio le due tipologie di recesso del socio dal società di persone. Mi riferisco al:

  • Recessoad nutum” di cui all’articolo 2285 comma 1 del codice civile;
  • Recesso per giusta causa di cui all’articolo 2285 comma 2 del codice civile.

Vediamo queste due casistiche di recesso del socio da società di persone in dettaglio.

Recesso “ad nutum” | Art. 2285 co.1 cc

Quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci ogni socio può recedere dalla società. Il recesso avviene comunicando la propria volontà di recedere agli altri soci con preavviso di almeno tre mesi. In questi casi il recesso è subordinato al solo onere di preavviso, per il quale, peraltro, non è richiesta alcuna forma particolare. Potendo ciò desumersi anche da comportamento concludente conseguente a dichiarazione verbale. Deve essere inoltre ricordato che, decorso il termine di durata della società, può verificarsi l’ipotesi di proroga tacita (ossia in assenza di modificazione espressa del contratto sociale). In tale ipotesi (prevista dall’articolo 2273 c.c.: “la società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali”) la società stessa subisce la modifica in società a tempo indeterminato, anche in tal caso con le relative conseguenze in ordine al diritto di recesso. Anzi, ancor più esplicito è l’articolo 2307 c.c., ai sensi del quale “in caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell’art. 2285”.

Al fine di verificare la possibilità di esercitare il recesso “ad nutum” è fondamentale verificare la situazione della durata della società, dal contratto sociale, anche in relazione ad una possibile proroga tacita (in assenza di modifiche espresse dal contratto sociale).

Recesso per giusta causa | Art. 2285 co. 2 cc

Per quanto riguarda il recesso per giusta causa, è stato affermato che la facoltà: “va necessariamente ricondotta alla altrui violazione di obblighi contrattuali, ovvero alla violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto sottostante”. Oltre a ciò, va ricordato che il diritto compete ex lege anche al socio che:

  • Non ha concorso alla decisione di trasformazione in società di capitali (articolo 2500‐ter c.c.);
  • Al socio che non abbia acconsentito alla fusione (articolo 2502 c.c.) e
  • Nelle ipotesi dettate dall’articolo 2497‐quater per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.

Sempre in ordine alle cause di recesso, ricordo che esso spetta anche nei casi previsti nel contratto sociale. In tale ambito, si è affermato: “è legittimo prevedere nei patti sociali di società di persone una clausola che ammette, ed eventualmente disciplina, il recesso parziale”.

Quanto alla dichiarazione di recesso, essa è un atto unilaterale recettizio costituita da una manifestazione di volontà. Non ha carattere formale e può risultare anche da comportamento concludente.

Che cosa si intende per giusta causa di recesso?

Il punto di partenza è che, in concreto, risulta alquanto difficoltoso stabilire quando siamo di fronte ad una “giusta causa di recesso“. La giurisprudenza ha sempre interpretato in modo restrittivo il concetto di giusta causa, identificandola in tutti quei fatti riconducibili alla violazione di obblighi contrattuali, e di fedeltà, di diligenza e correttezza, incidenti sulla natura fiduciaria del rapporto sociale.

Il recesso per giusta causa, quindi, diventa una giustificata reazione ad un comportamento illegittimo degli altri soci, condotta che va a minare il rapporto fiduciario sul quale si basano le società di persone. Sostanzialmente, quindi, è insufficiente a determinare una giusta causa di recesso il disaccordo su una qualsiasi pretesa, o un qualunque pretestuoso motivo di dissenso. In questo senso è di fondamentale importanza dimostrare come vi sia stato un comportamento di altri soci volto alla palese violazione dei obblighi del contratto sociale che possano avere determinato una mancanza di fedeltà, diligenza o correttezza in relazione alla natura fiduciaria del contratto sociale.

Motivazioni soggettive di giusta causa di recesso

Per questo motivo il diritto di recesso per giusta causa può essere validamente esercitato nei seguenti casi:

  • In presenza di una reiterata violazione da parte del socio-amministratore dell’obbligo di rendere conto della gestione sociale e dell’andamento economico della società (sul punto vedasi Trib. Pavia 19 aprile 1991);
  • Quando vi è una emarginazione costante di alcuni soci amministratori, effettuata tramite l’affidamento di lavori meno importanti, il rifiuto di porre a loro disposizione le scritture contabili, l’assunzione di decisioni di rilievo per l’azienda al di fuori di preventive consultazioni;
  • Il socio venga, senza motivo, escluso dalla gestione degli affari sociali;
  • Il caso di gravi irregolarità nella tenuta delle scritture contabili da parte di altro socio amministratore, in concomitanza con un’attività sociale irrimediabilmente passiva;
  • Quando l’altro socio abbia subito protesti di assegni bancari e vaglia cambiari all’epoca del recesso.

Motivazioni oggettive riguardanti il soggetto recedente

La dottrina ha ampliato la casistica riguardante la ricorrenza della giusta causa di recesso, non limitandola agli inadempimenti e alle scorrettezze degli altri soci. Possono essere considerate, infatti, cause di recesso anche altri fatti rilevanti di carattere oggettivo, riguardanti il soggetto recedente. Possono essere motivo di giusta causa di recesso le seguenti fattispecie:

  • L’esistenza di un dissidio insanabile tra i soci che si riflette sulla gestione dell’impresa, ostacolando in tal modo il conseguimento dell’oggetto sociale;
  • Modifiche essenziali al contratto di società deliberate a maggioranza, quando questo è ammesso dall’atto costitutivo. Se si cambiano gli aspetti essenziali del contratto, non si vede perché non concedere al socio dissenziente l’uscita dalla società, come previsto per le società di capitali dall’art. 2437c.c.;
  • La perdita di misura notevole dei conferimenti;
  • La condotta immorale dei soci;
  • Ipotesi di mancata esclusione di un socio quando se ne verificano i presupposti.

Motivazioni soggettive che riguardano il venir meno della figura del socio

Le fattispecie integranti la giusta causa di recesso includono anche fatti sopravvenuti, di carattere straordinario, che incidono sulle qualità essenziali della figura personale del socio. Si tratta di tutte quelle fattispecie che impediscono al socio quella collaborazione fattiva, su cui deve essere imperniato il rapporto sociale. Sono esempi di questa casistica di giusta causa di recesso, i seguenti:

  • Intervenuta dichiarazione di interdizione o inabilitazione. L’incapacità totale o parziale del socio, infatti, rende inidonea e difficoltosa la sua partecipazione sociale, da attuarsi attraverso rappresentanza o assistenza;
  • Caso del socio d’opera che non sia più in grado di prestare la sua attività nell’impresa. Questa ipotesi, va detto, determina una situazione che contrasta con lo scopo sociale, consistente nello svolgimento in comune di un’attività economica;
  • Il caso del socio che per malattia o per età avanzata non sia più in grado di seguire gli affari della società. Il carattere peculiare della società di persone, in specie l’importanza che ha in esse l’attività dei soci e l’affidamento che deve permanere tra essi giustifica questa causa. La stessa situazione quando la società non ha di per sé durata elevata ma ha dei soci già molto anziani, per cui la pur breve durata della società (10 o 20 anni) sommata all’età di un dato socio, fa si che per lui questa sia una durata a tempo indeterminato (App. Bologna 5 aprile 1997, Trib. Milano 13 novembre 1989).

Il contratto di società stesso può essere integrato andando ad indicare a titolo esemplificativo quali fatti possano integrare la giusta causa di recesso, con l’effetto di prevenire controversie sull’idoneità della causa stessa. L’accertamento in ordine alla sussistenza di una giusta causa e alle altre condizioni di ammissibilità del recesso è demandato alla valutazione del giudice di merito ed è sottratto al sindacato di legittimità, se congruamente motivato ed immune da vizi logici e giuridici.


Liquidazione della quota del socio receduto

Una volta individuate le modalità e le fattispecie principali che integrano le ipotesi di recesso del socio occorre andare ad analizzare la fase della liquidazione della quota del socio receduto. Su questo punto, la norma di riferimento è l’art. 2289 c.c., il quale individua per ogni caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio (morte, recesso, esclusione) detta le regole per la liquidazione della quota del socio recedente. In particolare, la normativa prevede quanto segue:

  1. Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota;
  2. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento;
  3. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime;
  4. Salvo quanto è disposto nell’articolo 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

Al socio recedente, quindi, spetta una somma di denaro che rappresenti il valore della quota. Questo significa, indirettamente, che il socio receduto, non ha dunque diritto alla restituzione dei beni conferiti, nemmeno se i beni sono stati conferiti in godimento. In pratica, il socio che recede non può mai ottenere indietro eventuali conferimenti effettuati in società, ma soltanto una quota in denaro.

Ad esempio il recesso di un socio che aveva conferito un macchinario in società, non può prevedere la restituzione del macchinario al socio. Stessa cosa per qualsiasi tipo di conferimento.

In secondo luogo, quanto alla liquidazione della quota, la stessa è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento: si tratta di un c.d. bilancio straordinario che deve essere predisposto dagli amministratori. Sulla base di tale situazione ed in base alla quota sul capitale detenuta dal socio receduto che viene determinata la somma in denaro a questi spettante.

Adempimenti degli amministratori: il bilancio straordinario

E’ compito degli amministratori redigere un bilancio straordinario della società alla data di liquidazione del socio. Questo bilancio, redatto a valori correnti, è di fondamentale importanza perché determina il valore della società. Questi, infatti, è la base per determinare il valore della quota del socio. In tutte le fattispecie di recesso, infatti, è di fondamentale importanza che il socio che recede possa verificare l’operato degli amministratori nella predisposizione della quota di liquidazione.

Il consiglio che posso darti, se sei un socio che sta recedendo dalla società, è di farti assistere da un tuo Commercialista di fiducia. In questo modo potrai verificare l’operato degli amministratori nella determinazione della tua quota di liquidazione. Non lasciare che questa quota sia determinata forfettariamente, ma è un tuo diritto ottenere il valore della quota spettante in relazione al valore economico della società. Molto spesso ci si dimentica questo aspetto (o addirittura non lo si conosce) e si finisce per accettare quote di liquidazione molto diverse da quelle che per legge sono previste. Se firmi un accordo con la società assicurati di averlo fatto tutelando al massimo i tuoi interessi. Per questo devi avere al tuo fianco un professionista.

Il pagamento della quota di liquidazione del socio

L’ultima fase della procedura di liquidazione della quota del socio è il pagamento. L’importo della quota spettante al socio deve essere liquidato dalla società nel termine massimo di 6 mesi dal giorno in cui il recesso si verifica.

Che cosa accade se il valore della quota non viene liquidato?

Il relativo credito del socio è un credito di valuta, avendo fin dall’origine ad oggetto una somma di denaro. Tuttavia la svalutazione monetaria assume rilievo solo qualora, non essendo avvenuto il pagamento entro i sei mesi, diventino applicabili i principi sul risarcimento del danno conseguenti alla mora del debitore.


Recesso del socio da società di persone: il registro delle imprese

Il recesso del socio da società di persone rappresenta una modifica del contratto sociale. Questo significa che tale variazione prevede precisi obblighi pubblicitari. Gli amministratori della società, infatti, sono tenuti a comunicare l’avvenuto recesso al Registro delle Imprese della Camera di Commercio. Solitamente, è compito degli amministratori effettuare questa comunicazione. Questa comunicazione è fondamentale per il socio receduto.

Come abbiamo visto in precedenza il socio che recede rimane obbligato in solido per tutti i debiti precedenti al suo recesso. Ebbene, fino a quando non avviene l’iscrizione del recesso nel Registro delle Imprese, il socio per i terzi rimane responsabile per le obbligazioni sociali. In effetti, poiché la modifica del contratto sociale può avvenire successivamente all’esercizio del recesso e l’exit del socio non è opponibile ai terzi senza che esso sia stato iscritto nel Registro delle imprese. A meno che si provi che i terzi ne erano a conoscenza: art. 2300, comma 3, cc.

Nella pratica professionale posso assicurarti che ci sono tempi medio lunghi prima che le società di persone comunichino il recesso del socio. Naturalmente, hanno i loro motivi per farlo. Se tu sei il socio receduto, invece, questa situazione non va molto bene. Vediamo, in che modo puoi difenderti.

La comunicazione al Registro Imprese del socio receduto

Per prassi è ammissibile che l’evento del recesso sia comunicato al Registro Imprese da parte dello stesso socio receduto (e non dalla società). Questa situazione potrebbe verificarsi qualora il socio, pur avendo dato comunicazione di recesso, non venga convocato per la redazione dell’atto modificativo. In attesa della modifica del contratto sociale della relativa iscrizione nel Registro delle imprese, può certamente corrispondere all’interesse del socio receduto l’iscrizione nel Registro delle imprese del proprio recesso. Soltanto una volta avvenuta l’iscrizione nel registro cessano per il socio receduto le responsabilità per i debiti societari pregressi.


Recesso del Socio da società di persone: aspetti contabili

Ai fini della liquidazione della quota del socio receduto occorre prendere a base la situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. In pratica si tratta di redigere un bilancio straordinario, che deve esprimere la valutazione della società a valori correnti, tenendo conto dell’avviamento.

Il contratto sociale può, peraltro, derogare alle suddette disposizioni. Potrà, per esempio, prevedersi che la liquidazione della quota avvenga in base all’ultimo bilancio approvato o mediante attribuzione di beni sociali, ma parrebbero non ammissibili clausole che impongano la liquidazione della quota al valore nominale della stessa.

Recesso del socio d’opera

Quanto al socio d’opera, anch’egli ha diritto ad una somma di denaro che ne rappresenti il valore, rapportato alla situazione del Patrimonio sociale netto nel giorno in cui si verifica il recesso, con la sola differenza, rispetto al socio capitalista, che questi ha diritto anche al rimborso del proprio conferimento. Ossia ad una quota del capitale, che al socio d’opera, in ragione della specificità del suo apporto ovviamente, non spetta.

Liquidazione della quota con valore negativo

Può inoltre accadere che la liquidazione della quota assuma valore negativo. In tal caso al socio (illimitatamente responsabile) la società non potrà chiedere di effettuare versamenti in proporzione per coprire le relative perdite. In quanto la possibilità non è contemplata dalla norma; parrebbe però possibile, per la società e i soci superstiti, compiere atti conservativi sul patrimonio del socio uscente.


Recesso del Socio da società di persone: disciplina fiscale

L’Agenzia delle Entrate, con la R.M. n.64/E/08, ha affermato che l’importo spettante al socio recedente, corrispondente ad una frazione del capitale economico della società, risulta solitamente superiore al valore della corrispondente quota del Patrimonio netto contabile. Inoltre, viene indicato che tale differenza, generalmente definita “differenza da recesso”, può derivare dall’esistenza di plusvalenze latenti sui beni dell’attivo, da valori di avviamento e dalla quota parte degli utili in corso di maturazione alla data del recesso. In sintesi, l’importo corrisposto al socio in occasione del recesso risulta costituito da due componenti:

Rimborso della quota capitale

A seguito della liquidazione della quota detenuta dal socio uscente, la società procederà quindi per la parte afferente al rimborso del valore nominale della partecipazione all’annullamento della quota di Capitale sociale detenuta dal socio e alla corrispondente riduzione delle eventuali riserve, sia di utili che di capitale, spettanti al socio. Tali operazioni, di natura esclusivamente patrimoniale, non avranno alcuna rilevanza sulla determinazione del reddito imponibile della società.

Differenza da recesso

Tale importo concretizza, a parere dell’Agenzia, un componente negativo rilevante ai fini della determinazione del reddito della società. Occorre, infatti considerare che tale differenza, come detto, origina da plusvalenze latenti del complesso aziendale, che rimangono implicite nel patrimonio sociale anche dopo il recesso dei socio. In particolare, secondo la risoluzione:

  • Le plusvalenze implicite nel patrimonio e l’avviamento (derivante dalla effettiva valorizzazione economica della società rispetto ai valori storici indicati in bilancio), quando realizzati, costituiranno componenti positivi di reddito e saranno assoggettati a tassazione, in base al principio di trasparenza, in capo ai soci superstiti;
  • L’utile in corso di formazione alla data del recesso, unitamente a quelli conseguiti nella restante parte dell’esercizio, saranno invece, tassati per trasparenza in capo ai soci superstiti alla fine dell’esercizio stesso.

Considerato che l’importo liquidato al socio, per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione, costituisce in capo allo stesso reddito imponibile, al fine di evitare una doppia tassazione sullo stesso reddito, una prima volta in capo al socio recedente e successivamente in capo ai soci restanti, si ritiene che la “differenza da recesso” sia deducibile in capo alla società nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota

Trattamento fiscale della quota del socio receduto

L’articolo 20‐bis del DPR n. 917/86 stabilisce, infatti, che:

ai fini della determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati ai soci o agli eredi, di cui all’art. 17, co. 1, lett. l), del DPR n. 917/86 (e cioè redditi compresi nelle somme e valori attribuiti al socio in sede di recesso), valgono, in quanto compatibili, le disposizioni dell’art. 47, co. 7, indipendentemente dall’applicabilità della tassazione separata

Essa qualifica, quindi, quali “redditi da partecipazione” e pertanto redditi d’impresa, quantomeno nell’ipotesi in cui si receda da società di persone commerciali, come SNC e SAS. Diversamente, in ipotesi di recesso da società semplice, il reddito che ne potrebbe eventualmente derivare sarebbe qualificabile nella categoria dei redditi diversi, oppure, nella categoria dei redditi rivenienti dall’esercizio di arti e professioni.

I redditi compresi nelle somme attribuite o nel valore normale dei beni assegnati ai soci delle società di persone nei casi di recesso, esclusione e riduzione del capitale devono fare riferimento, nel contempo, ai soli fini della determinazione del reddito da assoggettare a tassazione, alle regole dettate dal Legislatore per gli utili derivanti dalla partecipazione in società di capitale dall’articolo 47, comma 7, del DPR n. 917/86.

Importo da assoggettare a tassazione

Tale ultima disposizione definisce le modalità da seguire per determinare l’importo da assoggettare a tassazione in capo al socio recedente. A tal fine vanno poste a raffronto:

  • Le somme o il valore normale dei beni riconosciuti al socio per effetto del recesso;
  • Il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione detenuta dal socio medesimo.

La differenza positiva risultante da tale raffronto, derivando dalla partecipazione in una società di persone, assume natura di reddito d’impresa. Come tale deve essere tassata in capo al socio uscente secondo il generale principio di competenza che sottende alla determinazione di tale reddito, almeno nel caso in cui si receda da società commerciale. Diversamente, in ipotesi di recesso da società semplici, il reddito che ne potrebbe eventualmente derivare sarebbe tassabile per cassa.

Sul punto l’Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 64/E/2008 ha chiarito che le somme percepite dal socio uscente di una società di persone commerciale assumono la categoria reddituale da cui traggono origine. Pertanto, assunto che il reddito prodotto dal socio ha natura di reddito da partecipazione, è necessario stabilire se il socio che ha esercitato il recesso possa beneficiare del regime della tassazione separata ex art. 17 comma 1 lett. l) del TUIR. Secondo questa disposizione, si applica la tassazione separata se tra l’esercizio del recesso e la costituzione della società sono trascorsi più di cinque anni. Deve essere precisato che non rileva, per determinare il quinquennio, la data a partire dalla quale il socio uscente sia divenuto titolare della partecipazione, ma assume rilievo solo la data di costituzione della società.

Il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione del socio receduto

Particolare attenzione deve essere attribuita alla determinazione del costo fiscale della partecipazione del socio receduto. In particolare, ex art. 47, co. 7 del TUIR, il costo fiscale della partecipazione si determina, in linea generale, aggiungendo al conferimento iniziale i versamenti a titolo patrimoniale effettuati dal socio quali:

  • I versamenti in denaro o in natura, a fondo perduto o in conto capitale;
  • La rinuncia ai crediti vantati nei confronti della società.

In ogni caso, tale valore risente anche del fatto che lo stesso deve essere aumentato o diminuito rispettivamente dei redditi e delle perdite fiscali imputati al socio e deve essere ridotto – sino a concorrenza dei redditi imputati – in ragione degli utili effettivamente distribuiti.

Quadro RM in caso di tassazione separata

In caso di applicazione della tassazione separata ai proventi percepiti dal socio, questi deve andare a compilare la sezione II del quadro RM del modello Redditi, che riguarda “Redditi soggetti a tassazione separata e ad imposta sostitutiva”. Il contribuente ha, comunque, la possibilità di optare per la tassazione ordinaria IRPEF del reddito, barrando l’apposita casella nel quadro RM e procedendo sempre alla sua compilazione. Il reddito, poi, deve essere riportato nel quadro RH (indicando il codice “5”) del modello Redditi PF (Redditi da partecipazione in società di persone ed assimilate), indicando la quota di partecipazione al reddito della società al momento del recesso. Di fatto, quindi, la scelta per la tassazione ordinaria del reddito comporta la contemporanea compilazione sia del quadro RM che del quadro RH.


Conclusioni

Il recesso del socio da una società di persone rappresenta una delle situazioni più delicate nella vita di un’impresa. Questo atto, che vede un socio decidere di uscire dalla compagine sociale, può avere ripercussioni significative sia per la struttura della società sia per gli equilibri interni tra i soci rimanenti. La normativa italiana prevede specifiche condizioni e modalità per l’esercizio del diritto di recesso, al fine di tutelare sia il socio recedente sia la società stessa.

È fondamentale che il socio, prima di prendere una decisione così importante, sia pienamente consapevole delle implicazioni legali, economiche e operative del suo recesso. Allo stesso tempo, la società deve essere preparata a gestire le conseguenze dell’uscita di un socio, assicurandosi che ciò avvenga nel rispetto delle norme e nel migliore interesse dell’impresa.

In ogni caso, il recesso del socio non dovrebbe essere visto solo come un momento di crisi o di rottura, ma anche come un’opportunità per riflettere sulla direzione e sulla strategia dell’impresa, e per rafforzare i legami tra i soci rimanenti. La consulenza di un esperto legale o di un commercialista può essere di grande aiuto per navigare in questo processo complesso, garantendo che tutte le parti coinvolte siano tutelate e che la transizione avvenga nel modo più fluido possibile.

Domande frequenti

In quali casi un socio può esercitare il diritto di recesso in una società di persone?

Il diritto di recesso può essere esercitato nei casi previsti dalla legge o dal contratto sociale. Ad esempio, modifiche sostanziali al contratto sociale, trasformazione della società o fusioni possono costituire validi motivi per il recesso. Tuttavia, è essenziale consultare il contratto sociale, poiché potrebbero esserci specifiche clausole o limitazioni.

Quali sono le conseguenze economiche del recesso per il socio uscente?

Il socio recedente ha diritto alla restituzione del valore della sua quota, determinato in base alla situazione patrimoniale della società al momento del recesso. Questo valore può essere definito attraverso una perizia o secondo criteri stabiliti nel contratto sociale.

Come influisce il recesso del socio sulle operazioni e sull’attività della società?

Il recesso di un socio può avere diverse ripercussioni operative, a seconda del ruolo e dell’importanza del socio all’interno della società. Se il socio recedente aveva competenze o responsabilità cruciali, potrebbe essere necessario ristrutturare alcune operazioni o cercare sostituzioni.

Cosa succede se ci sono controversie relative al recesso del socio?

In caso di controversie tra il socio recedente e la società o gli altri soci, è possibile ricorrere a una mediazione o a un arbitrato, se previsto dal contratto sociale. In assenza di tali clausole, o se la mediazione non porta a una soluzione, le parti possono rivolgersi all’autorità giudiziaria per risolvere la disputa.

118 COMMENTI

  1. Salve, avrei una domanda da porvi.
    Sono socio al 50% di una snc che ha in affittó un ramo d’azienda (noleggio sci). Il contratto del snc dura fino alla fine del 2018. Ma per controversie con il mio socio, vorrei proporrli il suo recesso (pagandoli ovviamente la quota d’ammortamento residua).
    Il locale in cui si trova il noleggio é di proprietá di un mio familiare, che puó annualmente, tramite lettera raccomandata disdirci il locale e quindi la societá non avrebbe piú un locale in cui svolgere l’attivitá.
    Il mio socio peró vorebbe un ulteriore indenizzo per possibili incasssi futuri…mi sembra peró assurdo?!
    Grazie

  2. Salve,
    intanto è bene precisare che il recesso è un diritto offerto al socio, e non un obbligo. Questo vuol dire che socio può recedere solo per sua volontà e non a seguito di offerta altrui. Naturalmente, qualora il suo socio decidesse di recedere ha diritto a ricevere una liquidazione in denaro, pari al valore della sua quota, calcolato nel momento in cui lo stesso socio ha deciso di esercitare il recesso. Naturalmente nessuno vieta che al socio che recede venga liquidato un compenso maggiore del dovuto, ma questo può avvenire soltanto previo accordo tra di voi.

  3. Salve, sono socio di una snc artigiana. il contratto scade nel 2030
    io vorrei recedere dalla società per incomprensioni con il socio.
    la società è in perdita, io ho accettato di recedere rinunciando alla mia quota di 25.000 euro, ma il notaio sostiene che non posso rinunciare alla quota, quindi il mio socio si rifiuta di farmi recedere. come posso fare ad uscire. ho già comunicato con raccomandata al mio socio la volontà di recesso. ma siamo in una fase di stagnazione. questo comporta la crescita dei debiti inps e altre tasse.

  4. Salve,
    il recesso del socio è un atto unilaterale ricettizio. Il suo socio non può rifiutarsi di farla recedere, non ne ha titolo. Se la società non è contratta a tempo indeterminato il socio può recedere solo per giusta causa. Lei ha già espresso la sua volontà di recesso, e come tale essa ha avuto effetto sia nei confronti del socio che della società, tuttavia non verso i terzi fino a quando il recesso non viene comunicato al registro delle imprese, tramite atto notarile. Se l’altro socio si rifiuta di andare dal notaio l’unica soluzione è quella di provare a fare una comunicazione unilaterale da parte sua al registro delle imprese. Solo dopo che la comunicazione sarà stata accettata il suo recesso avrà avuto effetto anche nei confronti dei creditori sociali.

  5. Salve siamo una snc di 4 persone le mogli al 49% noi mariti al 2$ ora una coppia si e stufata e trovato un lavoro ,vorrebbe uscire dalla società anche gratis rinunciando a soldi lasciando a noi di finire di pagare un prestito personale che avevamo preso x aprire l’attività ,volevo sapere qualè il modo migliore per spendere meno e se è possibile acquistare noi le quote dei 2 soci o dobbiamo disfare la società e rifarla un altra grazie cordiali saluti

  6. Salve,
    nel vostro caso la cessione di quote potrebbe essere la soluzione più semplice, con atto notarile potete acquistare voi le quote dei soci uscenti.

  7. Salve,
    Abbiamo una quota in una srl gestita da altri due soci che lavorano e incassano. A noi nn viene corrisposto nulla di nulla. Intanto abbiamo a suo tempo versato 100.000 euro per costituire con gli stessi soci un altra società adesso nn più esistente e sostituita. Abbiamo ancora dei diritti? Grazie.

  8. Salve,
    ogni socio ha, in base alla sua percentuale di partecipazione, diritto ad intervenire in assemblea per chiedere conto dell’operato all’amministratore della società, e se vi sono i presupposti anche di farlo decadere. Il socio, ha diritto agli utili della società, ma soltanto dopo che il bilancio d’esercizio ne ha dimostrato l’esistenza. La delibera di distribuzione degli utili viene presa solitamente in sede di approvazione annuale del bilancio. In quella sede potete far valere i vostri diritti di soci.

  9. Buongiorno,
    sono socio di una snc di 3 persone.
    Uno dei soci è stato escluso per giusta causa dopo una controversia legale durata svariati anni. Egli ora chiede di essere liquidato.
    i 6 mesi per il pagamento della liquidazione partono dalla data della sentenza di esclusione?
    E se i due soci rimanenti non hanno liquidità per pagare, che cosa succede?
    Grazie.

  10. Salve,
    se il socio escluso non ha chiesto al giudice la sospensione degli effetti della decisione di esclusione, egli è escluso dal momento della decisione dei soci. La liquidazione della quota deve essere effettuata dalla società, qualora vi sia insolvenza della stessa, saranno aggrediti i soci con tutto il loro patrimonio personale.

  11. Buongiorno, ho una domanda da porre. sto uscendo da una snc dalla quale detengo il 25% delle quote. I soci vogliono propormi un atto in cui comprano le quote ma le pagheranno alla vendita di una delle aziende. In questo modo se le vendono presto, bene, altrimenti cosa accade? L’ Art. 2289 prevale sulla clausola o la clausola sospensoria fa fede? grazie

  12. Salve,
    l’articolo 2289 del c.c. riguarda la disciplina legale del recesso del singolo socio. Tale disciplina è stata istituita con la ratio di essere una sorta di clausola di garanzia per il socio, che vale ogni qual volta non viene previsto niente o stipulato alcun patto contrario. Se la volontà dei soci è diversa, e viene firmato un patto che deroga a questo articolo, sarà il patto firmato a prevalere. Senza alcuna previsione diversa, deve essere applicato quanto dispone questo articolo, posto, come le dicevo, a garanzia del socio uscente. Se firma questo accordo nel caso in cui la società non venga venduta, lei non ha diritto a ricevere alcun compenso per le quote che ha ceduto. Se non lo ha già fatto, le consiglio di farsi assistere da un legale di fiducia prima di firmare patti di questo tipo, per la tutela delle sue garanzie come socio uscente.

  13. Salve, sono socio d’opera di una snc, ma a causa di incomprensioni con taluni soci ho deciso di recedere. Il mio conferimento in origine non è stato imputato a capitale e per questo non è stato valorizzato. Secondo quale criterio dovrà essere liquidata la mia quota? E’ giusto ritenere di dover calcolare il reddito di competenza fino alla data di scioglimento del rapporto e su di esso applicare la mia percentuale di partecipazione agli utili? In quale altro modo potrebbe essere liquidata la mia quota essendo il mio conferimento privo di valore? Un metodo patrimoniale non mi sembra applicabile.
    Vi ringrazio sinceramente.

  14. Salve,
    il socio d’opera ha al momento del recesso ha diritto alla liquidazione di una quota, proporzionale alla sua partecipazione, ai guadagni in relazione agli incrementi patrimoniali realizzati dalla società durante il suo periodo di lavoro. L’importo della quota da liquidare deve essere computata sulla base di una situazione patrimoniale della società al momento del recesso. Per questo gli amministratori devono redigere un bilancio straordinario che tenga conto dell’effettivo valore dei beni, delle operazioni in corso, dell’avviamento e delle perdite della società, per determinare quello che sarà il valore della sua quota di recesso. Il mio consiglio è quello di farsi assistere da un Commercialista in questa fase, in modo da avere un consulente che possa verificare quanto verrà fatto dagli amministratori, per la determinazione della sua quota.

  15. Buon giorno,

    sono socio di una srl dalla quale vorrei uscire.

    Se dal momento della mia comunicazione mezzo raccomandata, ai 180 giorni di legge per liquidarmi, l’azienda fosse posta il liquidazione, cosa dovrei aspettarmi?

    Grazie in anticipo .

  16. Salve,
    è difficile da dire cosa ci sia da aspettarsi, ma sicuramente se la società è stata messa in liquidazione significa che non riesce a fare fronte ai propri debiti. Oltre agli altri debiti deve aggiungersi il suo. Sicuramente i tempi di rimborso si allungheranno.

  17. Buon giorno, sono socio al 25℅ in una snc composta da suoceri ed ex moglie, voglio uscire dalla società ma non vogliono riconoscermi la quota perché all’atto di costituzione aveva pagato tutto il suocero. Ora essendomi separato dalla figlia la situazione lavorativa è pesante e limitativa.
    Mi trovo quindi ad avere pochi soldi e dovermi ricostruire un futuro. Quanto mi costerebbe un atto notarile per recedere? So che loro non lo pagherebbero e forse nemmeno e dovuto a loro. Mi date dei consigli su come muovermi? Grazie.

  18. Salve,
    non è detto che vi debba essere l’intervento del notaio. In ogni caso lei è un socio, e ha diritto alla liquidazione della sua quota, in caso di recesso. Se la società si rifiuta faccia intervenire un legale, e valuti con lui la situazione.

  19. Buongiorno, siamo 2 soci al 50% di una snc. Da un anno e 3 mesi gestiamo con affitto azienda un locale ma dopo varie discordanze abbiamo deciso di prendere due strade diverse. Io lascerò la mia quota del 50% al mio socio. Chiedo gentilmente cosa potrei chiedere oltre alla quota del capitale sociale visto che all’interno del locale abbiamo sostenuto spese non indifferenti ed il bar sta andando bene con buoni introiti.
    In attesa porgo cordiali saluti.
    Grazie.

  20. Salve,
    lei ha diritto di ricevere una quota pari al valore dell’azienda, al momento in cui eserciterà il recesso. L’azienda dovrà essere valutata e lei spetterà un valore pari alla quota posseduta. Tale valore dovrà esserle corrisposto in denaro.

  21. Buonasera,
    i soci possono derogare il termine semestrale per liquidazione della quota del socio uscente?
    nel caso di specie si tratta di un socio defunto e nell’atto costitutivo era stato previsto che in caso di uscita di un socio dalla società la sua quota debba essere liquidata entro un anno.
    grazie

  22. Salve,
    la disciplina del codice civile è una disciplina volta a tutelare il socio, ma se i soci decidono diversamente sono valide le disposizioni sociali.

  23. Salve, faccio parte di una snc al 50%, vorrei recedere dalla stessa senza chiedere niente. Volevo sapere se e possibile, senza fare un atto notarile, ma con una comunicazione alla camera di commercio.
    Grazie

  24. Salve, deve seguire la procedura per il recesso. Può recedere senza giusta causa solo se la società è contratta a tempo indeterminato. Altrimenti se non vi sono particolari clausole, si può recedere solo per giusta causa.

  25. Salve. Sono socio al 10% di una SRL. Ho comunicato la volontà di recensione – accettata da altri soci senza grossi problemi – ma non capisco bene la proposta di liquidazione;
    E’ stato proposta che dall’importo versato, viene dedotto il costo (pari alla percentuale di partecipazione) del notaio al momento della costituzione, quindi non mi becco neanche quanto investito.
    La società ha dei utili, non ho mai percepito nulla di questo.
    Volevo solo capire se la proposta è corretta. E’ vero che altri soci durante l’attività hanno versato del capitale, ma io non voglio toccare quello. Credevo che l’ investimento fatto ha fruttato qualcosa e non diminuito.
    Ringrazio anticipatamente.
    Saluti.
    Marco B.

  26. Salve, la normativa prevede che in caso di recesso gli amministratori debbano redigere una situazione patrimoniale ed economica per stabilire la quota relativa alla sua partecipazione. La valutazione deve essere fatta a valori correnti, ovvero tendendo conto dell’avviamento generato dalla società negli anni. In pratica lei, ha diritto a ricevere il capitale versato oltre alla quota di maggiore valore della società ottenuta negli anni. Naturalmente se accetta un patto contrario, prenderà solo quanto previsto nel patto. Le consiglio di farsi assistere dal suo Commercialista, in quanto solitamente i patti con gli altri soci, tendono a derogare le norme del codice previste a tutela del socio che recede. Con la consulenza di un esperto, potrà verificare con lui se il valore che vogliono liquidarle è davvero congruo al valore della sua quota. Non tragga decisioni affrettate, ma soprattutto non firmi niente prima di aver avuto la consulenza di un esperto.

  27. Sono un socio di una S.A.S. con altri due soci, che detiene dei beni immobili alcuni in affitto e altri da ristrutturare completamente. Gli affitti percepiti sono appena sufficienti per pagare le tasse della società.
    In caso io volessi uscire dalla società cosa mi devo aspettare in quanto la società non ha denaro per liquidarmi? Quali prospettive ho?
    Grazie molte
    Adriano

  28. Salve, prima di tutto bisogna vedere se lei ha la facoltà di esercitare il diritto di recesso. Tale diritto è esercitabile senza giusta causa, se la società e contratta a tempo indeterminato, oppure con giusta causa nel caso opposto. In caso di recesso le spetta il rimborso della quota capitale, e una differenza data dal valore economico della società alla data di esercizio del recesso. Se la società non è in grado di darle quanto le spetta dovrà essere posta in liquidazione, i beni saranno ceduti e se vi sarà un residuo sarà ripartito tra i soci.

  29. Salve, avrei una domanda da porvi.
    Sono socio al 50% di una snc con quota capitale di 10000 euro. Il contratto del snc dura fino alla fine del 2025. Dopo un anno di sequestro le quote di mio socio sono state sequestrate, le mie no. Amministratore giudiziario mi propone di compare le sue quote, cioe quote di stato. Posso comprarle, avere 100% di quote ed rimanere ancora la società snc o devo per forza cercare qualche sicio?

  30. La Snc non può essere a socio unico, dovrà per forza cercare un nuovo socio, oppure trasformare la società in una ditta individuale, oppure, in una Srl, ma questo deve valutarlo con il suo Commercialista. Non si tratta di scelte di poco conto, la scelta è fondamentale per il futuro dell’attività.

  31. Salve, sono una studentessa quindi mu perdoni se la mia domanda risulterà sciocca. Le modifiche dello statuto quando obbligatorie o meramente formali non necessitano di delibera dell’assemblea straordinaria, mi corregga se sbaglio. Essendo la riduzione del capitale obbligatoria in questo caso quando non si è riusciti ad alienare la quota agli altri soci, in questo caso chi deve provvedere alla riduzione del capitale sociale? Gli amministratori?
    La ringrazio in anticipo, Silvia

  32. Salve Silvia, per effettuare il recesso il socio riceve una somma che corrisponde al valore economico della sua partecipazione sociale. Spetta agli amministratori, provvedere a tutti gli adempimenti del caso, come la riduzione del capitale sociale, la stima del valore della quota da corrispondere al socio che recede e l’iscrizione in Camera di Commercio del recesso.

  33. Salve, mio figlio è Unico socio (1%) di una società snc. La società è in perdita, vorrebbe cedere la sua quota, ma l amministratore ha risposto che deve cambiare il tipo di società in sas per fare la cessione della quota ad un altro socio. Se volesse, mio figlio, recedere comunque, quali sono gli scenari (soprattutto economici ) e gli adempimenti che dovrebbe fare? E se dovesse aspettare il cambio in sas, quanto tempo occorre per la trasformazione della società? Grazie

  34. Per rispondere alla sua domanda deve essere letto lo statuto della società, per vedere se vi sono vincoli alla cessione della partecipazione. In ogni caso il recesso può essere effettuato senza giusta causa solo se la società è contratta a tempo indeterminato. Per una risposta precisa ci sono troppe poche informazioni. Per la trasformazione occorre qualche mese.

  35. buongiorno
    una snc commerciale con due soci al 50% uno dei soci non vuole più lavorare ma vuole partecipare alla società visto che i capitali sono stati apportati da questa.Hanno raggiunto un accordo: quello di pagare una cifra al mese al socio che non lavora come se desse al socio lavoratore la propria quota in gestione.
    Si può fare? e se si come si potrebbe impostare? grazie
    Lisa

  36. Certamente, è un libero accordo tra i soci, che sarebbe opportuno ratificare con una scrittura privata. Con l’accordo dei due soci, è possibile. Per capire come strutturare l’accordo serve un legale.

  37. Buongiorno, sono socio al 20% di una società di trasporti con mio fratello che ha il 20% delle quote e mio Padre (padrone) che ha il 60%. Voglio cedere le quote per giusta causa ma conoscendo i miei soci mi metteranno i bastoni tra le ruote a più non posso ( e gia lo stanno facendo viso che non percepisco soldi da 5 mesi), cosa devo aspettarmi? Posso aver diritto ad un camion e un cliente da poter gestire solo io mettendomi in proprio?
    La ringrazio anticipatamente.

  38. Bisogna tenere presente che il recesso è cosa diversa dalla vendita della propria quota a terzi. Cosa vuole fare lei? se cede a terzi bisogna vedere se ci sono patti o clausole che possono limitare o escludere questa possibilità. Il recesso è sempre possibile, ma in questo caso si ha diritto di ricevere una quota in denaro pari al valore economico della propria quota nella società.

  39. Salve, mi scuso del disturbo, detenevo una quota del 50 % di una sas (socio accomandatario).
    Per giusta causa (durata della società a tempo determinato)ho provveduto al recesso dalla società.
    Chi deve fare la comunicazione alla CCIAA per la dovuta pubblicità agli effetti di terzi (creditori ) della società?
    Alla CCIAA indicano che:
    “gli obbligati sono ogni socio amministratore in carica o l’amministratore provvisorio se restano solo soci accomandanti”
    Mi sembra di aver letto che l’art. 2300 cc pone a carico degli amministratori l’obbligo di dare pubblicità alle modificazioni statutarie, ma un tale obbligo credo di non poterlo più avere essendo divenuto ormai estraneo alla società, giusto? Ringrazio anticipatamente

  40. Sono gli amministratori in carica a doverlo fare. Può però sollecitare la Camera di Commercio è chiedere che eventualmente sia lei a promuovere la comunicazione per inerzia della società.

  41. Salve, mia madre risulta socia accomandataria di una società dove i due soci accomandanti sono morti entrambi e quindi non c’è più alcun tipo di contatto con loro nè chi per loro, anche se uno di questi era già sparito da prima per non pagare e far pagare tutto a mia madre che di questa società conosceva solo il nome. A mia madre che tra l’altro ha 80 anni ed è malata di halzeimer, continuano ad arrivare pagamenti sostanziosi della camera di commercio che noi non possiamo di certo pagare, calcolando che abbiamo pagato bollette telefoniche stratosferiche LORO, in passato dato che la società tra l’altro aveva come sede la loro villa, nonostante ci siano stati ricorsi in tribunale, dove l’interessato nemmeno si è presentato e dove noi abbiamo cmq perso la causa. Vi sarei infinitamente grata se mi diceste come fare per uscire da questa società fantasma e truffaldina. E’ una sas in accomandita semplice. Grazie in anticipo

  42. Questa situazione rappresenta una delle cause di scioglimento della società. Naturalmente per chiudere la società tutti i debiti saranno di diretta responsabilità del socio accomandatario, quindi si sua madre.

  43. Grazie per la risposta celere. Ma dove devo andare e cosa devo fare per scioglierla? mi scuso per la domanda banale ma è la prima volta che mi capita una cosa simile e volevo sapere se devo anche pagare per scioglierla e se posso firmare io per mia madre dato che lei non è in grado di intendere e di volere. Grazie ancora

  44. La situazione è abbastanza complessa, le consiglio di rivolgersi al commercialista che segue la società da un punto di vista fiscale e concordare con lui come chiudere la società. Non sono cose che possono essere fatte con un commento, serve una consulenza più ampia e dettagliata.

  45. Buongiorno,

    sono socio di una snc e l’altro socio (fratello) chiede di essere liquidato per uscire dalla società.
    Leggo che nel caso non ci sia liquidità per liquidare il socio verranno aggredito il patrimonio personale del socio che deve liquidare.
    In questo caso cosa verrà preso in considerazione per liquidare? Prima la prima casa o la quota di eredità non ancora suddivisa?

    Grazie

  46. salve , sono un socio in una coop sociale sono stato licenziato con giusta causa , il problema e che hanno trattenuto dei miei soldi di fine rapporto 3000 euro che sarebbero la quota sociale da versare , avevo versato solamente 1000 fino al giorno del licenziamento . tra latro ci stato detto ma niente stato fermato , che la quota sociale va restituita a fine rapporto ma in realtà la hanno tenuta . mia domanda e come faccio a riprendere miei soldi ?? grazie e cordiale salute .

  47. Purtroppo, se non hanno agito correttamente, l’unica cosa da fare è agire per vie legali.

  48. salve faccio parte di una srl composta da 3 soci, di cui io ed l’altro socio siamo soci di minoranza io al 25% e l’altro al 5% mentre l’altro socio di cui amministratore unico al 70%. ora la mia domanda e questa…. siccome voglio uscirmene perche mi sono rotto i …..cosa mi aspetta come soldi essendo socio di minoranza al 25%. a dimenticavo la società e nata nel febbraio 2012. grazie anticipate.

  49. Dovrà prima di tutto esercitare il diritto di recesso, secondo quanto previsto dallo statuto. Una volta esercitato verrà effettuata una perizia della società per determinare il valore della sua quota che le spetta per il recesso. Sarà poi compito degli amministratori liquidare la sua quota. Questo in sintesi, per i dettagli le consiglio di farsi assistere da un commercialista di fiducia per evitare che possano esserci comportamenti omissivi da parte della società (sia per determinare la sua quota di recesso, che per i successivi tempi di pagamento). Se vuole siamo a disposizione.

  50. Buonasera,
    sono socio accomandante di una sas composta da quattro persone.
    Sono costretta a recedere per ragioni personali (seguire un figlio a cui è stato diagnosticato un ritardo). La sas non è a tempo indeterminato. Qual è la procedura?

  51. Prima di tutto dovrà verificare le cause di recesso previste nel contratto sociale e/o verificare se sussiste giusta causa di recesso nel suo caso. E’ necessario poi dare comunicazione ai soci con preavviso di almeno tre mesi, anche con comportamento concludente. Nei sei mesi successivi dovrà ricevere la liquidazione della sua quota.

  52. L’atto costitutivo non fa riferimento al recesso.
    L’amministratore mi ha detto di inviare una raccomandata alla società e una per ogni socio dove indicare
    1. decisione
    2. motivazione
    3. richiesta di convocazione di una riunione dei soci con oggetto la mia decisione
    Soltanto dopo una riunione ufficiale, con verbale annesso è possibile andare dal notaio.

    E’ l’iter da seguire o basta comportamento concludente? Già mesi fa ho espresso questa volontà, anche a mezzo mail e messaggistica istantanea.

    Tra l’altro c’è la volontà di non liquidare la mia parte relativa alle entrate di quest’anno e di ripartire le entrate in tre esercitando il diritto di prelazione sulla mia quota. In questo modo non avrei redditi da dichiarare il prossimo anno. E’corretto?

  53. Per approfondimenti, se vuole c’è il nostro servizio di consulenza fiscale dedicato a questo link. “Consulenza strategia Skype”

  54. Buongiorno,
    devo recedere da una snc artigiana. Leggendo lo statuto è prevista la totale esclusione dell’avviamento nella valutazione della quota, è corretto che sia così? perché se non sono d’accordo sulla valutazione che mi propongono dovrei attivare la clausola arbitrale ma non vorrei rischiare di spendere solo soldi senza avere alcun appiglio.

  55. Se questo è scritto nello Statuto, vale quanto indicato. La normativa pattizia prevale sulla normativa esterna che trova applicazione solo qualora non sia previsto niente dallo Statuto sociale.

  56. Buongiorno,
    Nel 2012 ho costituito una snc con un mio ex collega che è l’amministratore purtroppo in seguito a problemi familiari suoi si è allontanato dalla residenza la società non ha mai funzionato risulta solo iscritta al registro imprese.
    Ho provato in mille modi contattarlo ma non vuole saperne di chiudere tutto io intanto sto pagando la quota associativa per non andare incontro a sanzioni.
    Mi sono rivolto alla camera di commercio di competenza ma mi hanno detto che se non è presente l’amministratore non è possibile fare nulla.
    Se mi rivolgo ad un avvocato posso ottenere qualcosa?
    Grazie anticipatamente per la risposta che mi darete.

  57. Se avete costituito una Snc siete entrambi amministratori, a meno che il contratto sociale non preveda deroghe. Nel suo caso chiederei il recesso.

  58. Salve, sono socio di una coop agricola con tre persone, trasformata in coop, nel 2014, da una sas, nell’atto di trasformazione si indica un valore al netto di 400mila euro con perizia di stima giurata allegata allo statuto. siccome non opero più all’interno della stessa coop e ho trovato un potenziale acquirente della vendita della mia quota di possesso (33%) posso chiedere il trasferimento di quota (come inserito nello statuto) ad altra persona in cambio del controvalore?
    Grazie della risposta saluti

  59. Se chiede il trasferimento di quota, il controvalore non lo pagherà la società, ma il nuovo entrato. Non so se le conviene farlo.

  60. Salve siamo due soci ognuno al 50% di una snc la cui scadenza è il 31.12.2017.
    Noi avremmo deciso, di comune accordo, di non proseguire l’attività ma farla cessare alla sua naturale scadenza.
    Desidereremmo sapere quali sono i passaggi obbligatori da fare in senso giuridico per la cessazione della società (es. Atto Notarile, comunicazioni varie ad enti preposti, ecc. ecc..), tutto ciò per ridurre al minimo pratiche buroscatiche e conseguenti costi.
    Vi ringraziamo anticipatamente per la risposta.
    Cordiali Saluti
    Paolo

  61. Se vuole possiamo sentirci in privato per una consulenza in merito. Saremo a vostra disposizione.

  62. Salve, sono socio al 50% di una snc artigiana il cui contratto scade nel 2050. Ho partecipato ad un concorso pubblico che dura da 18 mesi e il mio socio ne era a conoscenza. La procedura del concorso si è concluso con le prove orali, ma ancora non è uscita una graduatoria ufficiale, ma dovrei risultare tra i vincitori, ma non si sanno i tempi effettivi dell’assunzione. Come devo comportarmi per il recesso dalla società senza mettere in pericolo una possibile assunzione nella pubblica amministrazione ?

  63. Dovrà avviare la procedura di recesso, e l’altro socio dovrà trovare un nuovo socio, per non far venir meno la compagine sociale. Nell’articolo sono indicate le modalità di liquidazione della quota che le spetta. Le consiglio di farsi assistere da un Commercialista in questo percorso. Naturalmente dovrà fare tutto questo prima dell’assunzione.

  64. Buongiorno sono socia al 50 % di una snc costituita nel 2012. lattività è stata chiusa a fine 2013. Io vorrei recedere dalla società. Bisogna comunque andare dal notaio? ho sentito diversi pareri contrastanti. io vorrei limitare al minimo i costi. grazie

  65. La procedura è indicata nell’articolo e dipende da una serie di variabili. Le serve la consulenza di un Commercialista. Se vuole siamo a disposizione.

  66. Buonasera sono socio/amministratore di una s.n.c. inattiva da diversi anni,e mi continuano arrivare gli oneri fiscali da pagare, perciò ho mandato una lettera raccomandata di volontà di recesso per giusta causa agli altri soci, il quale sono irreperibili e non disposti a collaborare. Ora trascorsi i tre mesi il mio legale voleva iscrivere il recesso al Registro delle imprese di BOLOGNA , ma non accettano la domanda poichè deve essere presentata da un altro amministratore di questa s.n.c. (ma ripeto c’ è l’ irreperibilità di entrambi) . Come mi consigliate di agire in questo caso a chi mi devo rivolgere?C’ è una legge che può fare al caso mio?Grazie in anticipo a chi mi risponderà

  67. L’unica strada a mio avviso è quella del recesso, ma bisogna capire se e come questa strada sia praticabile.

  68. Salve. Sono socio con una quota del 20% di una snc messa in liquidazione da 4 anni. La società è composta da tre soci con le rispettive quote: 20%, 20% e 60%. Il socio amministratore/liquidatore con la quota di 60% non vuole presentare il bilancio finale per possibili crediti e debiti. Come devo agire per recedere come socio di questa snc in liquidazione? Cordiali saluti.

  69. E’ impossibile risponderle. Bisogna capire per quale motivo vuole recedere è cosa è previsto dallo statuto come possibili cause di recesso. Se vuole mi contatti per una consulenza.

  70. Buonasera. Sono stato socio di una Sas dalla quale sono stato escluso con atto del 15/11/2015. Dopo aver rinunciato al procedimento di reintegro perché avevo “perso l’interesse” ed essere state respinte dal giudice le domande riconvenzionali della società in merito ad eventuali danni che avrei loro procurato, allo stato attuale la quota sociale (quantificata nel processo da una CTU) non mi è stata ancora corrisposta. Come mi devo muovere?

  71. Se la liquidazione non è avvenuta nei termini, è opportuno sollecitarla, oppure agire per vie legali. Le serve comunque un legale, anche se la situazione dovrebbe essere approfondita.

  72. Buongiorno,

    vorrei capire in caso di mio recesso ad nuntum, dopo aver inviato comunicazione ufficiale a tutti i soci ed amministratore tramite pec certificata, devo fare altro o si deve occupare l’amministrazione della cancellazione alla camera di commercio e delle eventuali spese notarili per formalizzare il mio recesso?

    Grazie

  73. La procedura di recesso prevede che dopo l’invio della comunicazione il recesso sia valido, ma fino a quando gli amministratori non provvederanno alle modifiche in camera di commercio non sarà ufficiale. Attenzione poi alla procedura per liquidare la sua quota.

  74. Buonasera, sono uno dei due soci al 50% di una snc scadenza 2050. I rapporti tra soci non sono buoni. Non esiste la volonta da parte di entrambi di acquisire la parte altrui. Il mio socio non vuole chiudere e la vendita della attività non è percorribile. Posso recedere? E in tal caso la quota a me spettante verrà determinata da un terzo e mi sarà obbligatoriamente dovuta? E dopo, l’unico socio rimanente come potrà agire in una snc ?
    Grazie

  75. Bisogna analizzare la situazione e lo statuto sociale per capire se e come vi possono essere possibilità di recesso. Per tutto questo se vuole mi contatti in privato.

  76. Buonasera,

    esiste la possibilità di liquidare un socio di una SRL mediante un immobile corrispondente al valore della quota?
    Questo trasferimento di proprietà comporta costi aggiuntivi? E’ prevista una tassazione diretta statale?

    Grazie

  77. La liquidazione della quota deve avvenire in denaro. Non vi sono alternative, a meno che il socio uscente non voglia derogare alla normativa convenzionale.

  78. Buongiorno,
    una Srls con 1€ di capitale e 4 soci di cui uno è mio fratello.
    Tutti al 25%
    Dopo 5 anni di attività la srls fattura intorno ai 300K€ ma non hai avuto attivo in bilancio.
    Quindi gli utili non sono mai stati spartiti.
    In 5 anni la società ha sempre chiuso a 0 (spese vs incassi)

    I 3 soci (lavoratori) hanno escluso il quarto (non lavoratore) dalle decisioni aziensali e sembrerebbe che ci siano spese extra inserite nel bilancio solo per scopi personali. Diciamo un 3 vs 1 che sta prendendo sempre piu una direzione ambigua.

    Nella recissione delle quote mio fratello vorrebbe anche un risarcimento di tutte le spesi personali che sono state detratte dall’azienda, per un valore di 60-70K€ annui.

    Quali sono i passi migliori per poter:
    -quantificare e controllare tutte le spese che non sono realmente aziendali
    -controllare se tutte le fatture siano regolari
    -avere un risarcimento
    -liquidare la propria quota incluso di tutte le linee sopracitate

  79. Il socio ha il potere di poter visionare tutti i documenti contabili e sociali. Potreste chiedere la consultazione di tali documenti assieme ad un commercialista di vostra fiducia per verificare le spese contabilizzate e verificare irregolarità di gestione. Poi a quel punto valutare se effettuare un recesso per giusta causa dalla società.

  80. Siamo una societa snc di 3 persone. Io e un’altra socia abbiamo il 25% di quota ciascuno e l’altra mia socia ha il 50%. Abbiamo un finanziamento di circa 30000€ con la banca ma io vorrei recedere la mia quota e andarmene perché non riusciamo più a sostenere le spese. In questo caso ho diritto alla liquidazione? Il finanziamento con la banca resta alla ditta o comunque devo pagare la mia quota?

  81. Per recedere prima di tutto occorre vedere se vi sono le motivazioni. Una volta verificato questo bisognerà valutare l’azienda, comprensiva del debito in corso, e valutare la sua quota, che potrebbe anche non avere un valore positivo, deve essere fatta una analisi. Il debito è della società, ma la banca potrà chiedere di rientrare da esso anche a voi soci. Uscire dalla società, non elimina la sua responsabilità sul debito in essere. Bisogna analizzare la situazione con maggiore dettaglio per poterle consigliare al meglio cosa fare. Se vuole siamo a disposizione.

  82. Quindi cosa mi consiglia di fare?Siamo in 2 socie su 3 che vogliamo recedere. Ci stiamo solo indebitando con questa attività

  83. Bisogna verificare lo statuto e vedere chi è legittimato a prendere decisioni e quali possibilità avete di recesso. Vi serve un commercialista di fiducia che possa aiutarvi in questo. Senza ulteriori informazioni, nessuno potrebbe aiutarvi.

  84. buongiorno
    una snc ha due soci al 50% con la proprietà di un immobile del valore di 800.000€, divisibile in 2 parti di valore simile.
    uno dei due soci vuole uscire dalla società prendendo una parte dell’immobile stimata 400.000€ da regolare perizia.
    quale consiglio per una divisione? possibile uscita di uno dei soci lasciando la società in piedi all’altro socio? oppure meglio una divisione e magari liquidazione della società?
    quali sono gli aspetti fiscali inerenti a queste possibilità?
    chi deve pagare cosa e quanto?
    grazie!

  85. Salve Alessio, per rispondere a queste domande occorre prima di tutto analizzare l’atto costitutivo e lo statuto societario. Se si sceglie la liquidazione del socio ci sono sicuramente due aspetti da considerare. La liquidazione della quota deve avvenire il denaro e la snc non può restare con un unico socio. Per il resto, se vuole posso aiutarla in consulenza.

  86. Buonasera, sono socio di una snc al 25% con altri due soci di cui uno detiene il 25% come me e l’altro il 50%.Questa snc è stata costituita nel 2016 a tempo determinato con scadenza nel 2050 e una proroga tacita, qualora non vi sia disdetta dai soci, di cinque anni in cinque anni.
    Ad oggi i rapporti con loro sono molto inclinati, ho effettuato recesso inviando una raccomandata A/R ai soci e alla commercialista della società che avrebbe dovuto provvedere alla comunicazione al registro delle imprese ma non ha portato a termine la cosa in quanto i due soci nel frattempo hanno deciso di cambiare commercialista e si sono rifiutati di partecipare alle spese che questa comunicazione comportava.Il mio recesso è stato attestato dalla raccomandata in Dicembre 2018 e, nonostante ciò, i due soci continuano a tergiversare per l incontro dal notaio e non vogliono giungere alla redazione del nuovo atto dal notaio che attesti il mio recesso. Nel frattempo io non sono effettivamente all interno Dell attività (parrucchiere) da agosto 2018 in seguito a discussione, ho reso pubblico ai miei soci il recesso da dicembre 2018 e, pur non ricevendo alcuna entrata, continuo ad essere soggetto al pagamento di contributi inps e, cosa più grave di tutte, loro continuano a lavorare con i miei dati come preposto con il mio titolo di studio di parrucchiere e come responsabile tecnico Dell attività.
    Dato il loro continuo tergiversare e prolungare i tempi per l atto dal notaio come posso tutelarmi e rendere noto il mio recesso all inps, alla camera di commercio e agli altri organi previdenziali senza che vi sia un vero e proprio atto notarile che lo attesti? Attendo una cortese risposta, sono disperato!

  87. Salve Alessio, in una situazione come quella che descrive il consiglio che posso darle è quello di rivolgersi ad un legale per verificare se è possibile fare qualche azione nei confronto degli altri soci.

  88. Buongiorno, in una snc con 4 soci ognuno al 25% in caso di recesso di uno dei soci, la sua quota pari al 25% viene re-distribuita tra gli altri 3 soci? Se si, occorre farlo tramite atto notarile? Grazie

  89. Buongiorno sono socio di un snc con 5 soci tutti al 20 % scadenza 2050 in cui lavoro attivamente

    La società è in perfetta salute
    Se voglio recedere senza giusta causa e gli altri non vogliono liquidarmi cosa succede?
    Sono obbligato a lavorare attivamente oppure ricevo lo stesso un compenso anche se non lavoro?

  90. Fabio, il recesso è atto unilaterale, una volta comunicato lei è estromesso dalla società. Poi ci sono alcuni passaggi che dipendono dai soci che rimangono, e qui possono sorgere problem. Tuttavia, se desidera approfondire la sua situazione sono a disposizione per una consulenza.

  91. Buonasera avvocato sono socia al 50% di una Snc con scadenza nel 2050 anno nel quale avrò 79 anni e sono anche caregiver di mio figlio disabile . Posso recedere con recesso ad nutum?

  92. Salve Barbara, nel caso la società può considerarsi come contratta a tempo indeterminato, quindi può provare la strada del recesso libero con tre mesi di preavviso. Consiglio, comunque, di fare un passaggio con un legale per valutare bene tutte le opportunità.

  93. Buongiorno,

    Stò precedendo da una SNC e la mia intenzione è di intraprendere in maniera individuale un’attività solo parzialmente in concorrenza con la società odierna.
    Durante i 3 mesi previsti dallo statuto, posso aprire partita IVA ai soli fini di preparare la nuova attività? L’intenzione è di affrontare i costi di impianto senza produrre alcun ricavo fino al momento dell’uscita regolare dalla società.

  94. Buonasera Dottore, sono socio al 50 % col fratello di una SNC ( atto del settembre 1985) con durata sino a fine 2070 (85 anni !!!) nel quale avrò 109 anni di età… nato nel 1961. Posso recedere con recesso ad nutum? con preavviso di 3 mesi?… Grazie

  95. Buonasera,sono Raffaella e sono socia accomandante di una sas (la mia quota è del 10%)
    con il mio ex marito(accomandatario).
    L’azienda al momento è inattiva.
    Potrei recedere da questa società?Da anni lo vorrei fare.

  96. Buongiorno ho trovato tutto molto interessante. Volevo chiederle sono socio recesso da snc. Da contratto il recesso è effettivo dal 14/03. Non sono stato liquidato e la società non ha cambiato ragione sociale… Cosa mi consiglia di fare? Sono già seguito da studio commercialista. Grazie.

  97. Il consiglio è quello di farsi assistere dal suo Commercialista, per la liquidazione della quota dovrà attendere ancora un po’ di tempo. E’ difficile dare consigli senza conoscere la situazione in dettaglio.

  98. Buongiorno, avrei alcune domande , siamo una snc “familiare” composta da 4 soci (25%cad). Una socia e’ andata in pensione da piu’ di un anno e vorremmo di comune accordo estrarla dalla società per ridurre costi di gestione ecc ecc e metterla come “collaboratrice familiare a titolo gratuito “. Le sue quote vorrebbe passarle al marito già socio che di ritroverebbe con il 50%.
    Di seguito i quesiti:
    – i mutui e tutte le “pendenze ed impegni ” fiscali e monetari firmate dalla società (e di conseguenza da lei) precedentemente alla sua uscita
    andrebbero ripartiti in percentuale sui 3 soci rimanenti , o lei avendo firmato rimane comunque responsabile della sua parte ?
    – il socio che prende la sua parte di quote, prende di conseguenza anche le sue ” pendenze ed impegni fiscali e monetari” o vengono ripartiti su tutti e 3 i soci rimanenti in percentuale ?
    Grazie per l’eventuale risposta

    cordiali saluti

  99. Gentilissimo Federico,
    ho smesso di prestare attività lavorativa per la società di cui sono socio per il 10% rispettando i due anni, come da statuto. Ora sono dipendente di altra azienda. Il valore della mia parte di quota che ho versato ammontava a circa 1000 euro ma agli amministratori (sul loro conto personale e non aziendale) ho versato una cifra 30 volte maggiore chiedendo un finanziamento di cui pago tuttora le rate. Vorrei uscire completamente dalla società, come posso riavere la cifra che ho prestato? Come mi tutelo? Grazie in anticipo.

  100. Simone con le info a disposizione è impossibile poterle dare consigli, ma le posso dire che è utile rivolgersi ad un legale in modo che possa essere seguito in questa procedura.

  101. Salve, dove ha il suo ufficio? Vorrei poterle esporre la mia situazione, a mio parere complicata, ed avere un consulto con lei. Io sono a Latina! Grazie

  102. Buonasera avvocato volevo porle una domanda circa 4 anni fa io avevo una ditta individuale ho fatto entrare una persona come socio al 50% senza chiedere nessuna quota di ingresso ora mi trovo nella situazione in cui il socio vuole andare via e tornare a fare il dipendente in un’altra ditta chiedo entrando nella mia ditta e costituendo una Srls ma senza mettere capitale ora lui può chiedere che io compri le sue quote? Tengo a precisare che prima di andare via prende utili e liquidazione
    Grazie

  103. Buon giorno dottore ho trovato interessante il vostro articolo e vorrei esporvi il mio problema. Sono accomandatario di una SAS a 50% anche se io lavoravo come manuale e il mio socio si occupava della amministraxione con patti solo verbali, Dopo 5 anni in questa situazione di restrinzioni (covid) abbiamo protratto diversi debiti e il mio socio che aveva intrapreso un nuovo lavoro da 2 anni piantandomi solo,ha recesso dalla società .ora mi chiede anche di essere liquidato.
    La società ha più di 30000euro di passivo mentre la quota nominale investita e di 5000. Veramente devo pagargli la sua quota dopo che mi ha creato tutti questi debiti per la sua negligenza gestionale?o e lui che deve rispondere almeno versando somma pari alla sua quota per uscire?
    Grazie mille anticipato

  104. Per l’analisi di situazioni personali per le quali è richiesto maggiore dettaglio, come nel suo caso, se vuole ci scriva in privato per una consulenza. La aiuteremo a risolvere i suoi dubbi.

  105. Ho inviato lettera di recesso ad nutum ad una snc (due soci entrambi amministratori).
    Il socio/amministratore superstite invia, sebbene in ritardo, la comunicazione alla camera di commercio per la trascrizione del mio recesso: non viene trascritto perchè, sotiene l’impiegato della camera di commercio, è necessario l’atto notarile.
    E’ corretto ciò che sostiene la “CCIAA”? L’atto notarile per la modifica della compagine sociale o trasformazione della snc non è una incombenza del socio superstite anche dopo la trascrizione alla CCIAA? Grazie mille per le delucidazioni.

  106. Sicuramente deve essere effettuato atto notarile per la modificazione dell’atto costitutivo e la CCIAA lo richiede per la pratica, se questa viene presentata dall’amministratore della società.

  107. Sono socio di una snc al 50 % di cui sono amministratore, a seguito di continui dissidi ho deciso di recedere. In un primo momento ero intenzionato a vendere la mia quota al socio e per questo il nostro commercialista ha fatto una valutazione preliminare della società. A valutazione fatta il mio socio non ha accettato la valutazione e mi ha offerto la metà della valutazione .
    Posso chiedere il recesso e pretendere la giusta valutazione fatta dal nostro commercialista che ci segue da moltissimi anni ?

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