Società di persone: venir meno della pluralità dei soci

Qualora venga meno la pluralità dei soci di una società di persone, occorre analizzare l'art. 2272, n. 4 c.c. Questo prevede due scenari:

Può procedere alla cancellazione della società dal registro delle imprese previa liquidazione dei creditori e, nel caso dalla liquidazione residui il complesso aziendale, proseguire nell'attività come imprenditore individuale; Qualora il socio intenda proseguire l'attività d'impresa conservando la continuità dei rapporti giuridici facenti capo alla società rimasta unipersonale, procedere alla trasformazione in un altro tipo di ente per il quale è ammessa la partecipazione di un solo soggetto.

La disposizione riguarda le società semplici ma può essere estesa anche alla società in nome collettivo ed alla società in accomandita semplice (vedasi richiami contenuti nell'art. 2293 c.c. e art. 2315 c.c.). Mancata ricostituzione della pluralità dei soci come causa di scioglimento Nella pratica questa casistica può trovare applicazione per la morte, l'esclusione o il recesso degli altri soci. Qualora la società rimanga con un unico socio e la pluralità non venga ristabilita nei sei mesi successivi si attiva la clausola di scioglimento della società. Da evidenziare che la causa di scioglimento non riguarda la mancata presenza di più soci, ma piuttosto il fatto che non vi è stata la ricostituzione della pluralità degli stessi nei 6 mesi successivo. Quindi, la causa di scioglimento si verifica una volta trascorso il periodo semestrale. Da quel momento inizia il periodo di liquidazione in cui possono essere nominati uno o più liquidatori, che assumeranno la rappresentanza della società. In considerazione del fatto che la società esiste fintantoché non venga cancellata dal registro delle imprese, la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi, pur provocando una causa di scioglimento, non determina di per sé l'estinzione della società di persone che, quindi, continua ad esistere nonostante sia divenuta unipersonale. Decorsi i sei mesi fissati dall’art. 2272, n. 4, cod. civ., senza ricostituzione della pluralità dei soci,  il socio superstite ha l’onere di avviare il procedimento di liquidazione. Nell’ambito di tale fase, si procederà:

Alla cessione del patrimonio mobiliare e immobiliare della società; Alla riscossione dei crediti ed alla definizione dei rapporti pendenti; All’eliminazione del passivo mediante la puntuale ricognizione dei debiti ed il loro pagamento con il ricavato del realizzo dell’attivo; Alla redazione del bilancio finale di liquidazione.

Approvato il bilancio finale, il liquidatore deve chiedere, ai sensi dell’art. 2495, co. 1, cod. civ., la cancellazione della società dal Registro delle imprese, provocandone così l’estinzione.Solo a seguito della cancellazione, la società non rappresenterà più il centro di imputazione giuridica  dei rapporti attivi e passivi che facevano capo alla compagine sociale e non potrà più ammissibilmente agire o essere convenuta in giudizi...