Nazionalizzazione di società estera: la procedura

La nazionalizzazione di società estera avviene attraverso un procedimento definito "trasformazione giuridica". Il procedimento è la conseguenza del trasferimento della sede legale in Italia. La ratio può essere il timore di accertamento di esterovestizione, oppure il voler sfruttare opportunità fiscali come il regime della partecipation exemption (PEX). La "nazionalizzazione" societaria, in continuità giuridica, senza liquidazione ed incorporazione ex novo dell’ente.

Negli ultimi anni, per svariati motivi, abbiamo assistito al rimpatrio in Italia di alcune holding estere, fiscalmente residenti in Italia, ancorché formalmente residenti all'estero. La sempre maggiore attenzione degli uffici accertatori verso le holding estere "passive" poste al vertice di strutture italiane e riconducibili a soggetti italiani sta portando verso processi di rimpatrio di tali società.

Oltre a questo si deve considerare le varie verifiche in materia di residenza fiscale o di stabile organizzazione occulta su gruppi di medie e grandi dimensioni. Aspetti che hanno ulteriormente incentivato il processo di "auto-denuncia" di residenza fiscale in Italia. Le leve di questo fenomeno possono essere sintetizzate in due principali motivazioni:

Da una parte la possibilità di applicare il regime della partecipation exemption (PEX);

Dall'altra il sempre più forte timore di incorrere in accertamenti legati al tema dell'esterovestizione societaria (ex art. 73, co. 5-bis del TUIR).

Ma come avviene, operativamente, questa nazionalizzazione di società estera?

Le possibilità a disposizione possono essere molte. In questo articolo ne vedremo diverse. Tuttavia, voglio concentrare la mia attenzione sulla procedura di trasformazione giuridica. Si tratta di un procedimento civilistico/notarile effettuato per "nazionalizzare" una società di diritto esteri. L'obiettivo della procedura è quello del trasferimento in Italia della relativa sede legale.

Le alternative per la nazionalizzazione di società estera

La procedura di nazionalizzazione di una società estera può essere attuata seguendo varie alternative. Ognuna di queste vie impone, necessariamente, di mediare tra aspetti di fiscalità italiana e fiscalità estera. Vediamo, schematicamente, alcune di queste alternative.

1)Liquidazione immediata della holding estera2)Fusione transfrontaliera3)Trasferimento della sede legale

Liquidazione immediata della holding estera

La strada più immediata per realizzare il rimpatrio è quella della liquidazione diretta della holding. La liquidazione senza preventiva dismissione delle partecipazioni detenute, si attua procedendo all'assegnazione diretta dei suoi beni (le partecipazioni) ai soci. Dal punto di vista della holding estera la presenza della PEX nello Stato di residenza fa si che la liquidazione non determini imponibile fiscale. Questo, in quanto il reddito che emerge è esente. Dal punto di vista dei soci assegnatari, tuttavia, la differenza tra il valore di ass...