Liquidazione quota del socio in caso di recesso

La disciplina del recesso del socio varia a seconda della circostanza che si tratti di società di persone o di capitali, al recesso segue inevitabilmente l'operazione di liquidazione della quota. Lo scioglimento del rapporto sociale fa sorgere in capo al socio receduto un diritto di credito, rappresentativo del valore della sua quota.

In genere, si va a reintegrare il socio dei conferimenti già effettuati, mediante una liquidazione per equivalente monetario. Tuttavia, la disciplina subisce delle modifiche a seconda della tipologia di società che viene in evidenza. Per quanto riguarda le società di capitali, stante la diversa disciplina delle SRL e delle SPA, il legislatore ha previsto differenti discipline.

Per approfondire:Recesso del socio da SRL: profili civilistici e fiscaliRecesso del socio di società di persone: guida

Il recesso del socio da società

La disciplina del recesso sorge dalla circostanza che tra la società e il singolo socio si instaura un rapporto sulla base di un contratto. In quanto tale questo può essere soggetto a recesso in alcuni casi. In breve, oltre alle ipotesi in cui il socio muoia o sia escluso, si può procedere al recesso laddove ricorrano specifiche condizioni. Sul punto la disciplina si differenzia a seconda che si tratti di una società di persone o di capitali.

Nelle società di persone, il diritto di recesso è disciplinato all'art. 2285 c.c., che individua tre fattispecie:

Quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci (recesso ad nutum);

Secondo quanto previsto nel contratto sociale (trattasi in tal caso di recesso convenzionale);

Quando sussiste una giusta causa.

Per quanto riguarda le società di capitali, stante la diversa disciplina delle S.r.l e delle S.p.a, il legislatore ha disciplinato in modo parzialmente differente a seconda della tipologia di società che viene in evidenza.

Per quanto riguarda le società a responsabilità limitata, sono disposte specifiche cause di recesso. Queste hanno la propria fonte non solo nel codice civile ma anche in altre leggi speciali e nello statuto. In particolare, la disciplina legislativa può essere rintracciata all'art. 2473 c.c. il quale prevede una forma di recesso ad nutum, con onere di preavviso di 180 giorni. Le cause del recesso sono:

Modificare l’oggetto sociale, se la modifica comporta un cambiamento significativo dell’attività svolta dalla società. A specificare la norma di legge sulla modifica dell’oggetto sociale è intervenuto il Comitato triveneto dei Notai;

Modificare il tipo di società ovvero ad effettuare una fusione o una scissione. Diversamente dalle SPA, nelle SRL la fusione e la scissione sono due cause autonome di recesso;

Revocare lo stato di liquidazione;

Trasferire la sede all’estero;

Eliminare una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;

Compiere una serie di operazioni che comportan...