Gestisci investimenti in Italia per fondi esteri? Scopri come evitare la configurazione di una stabile organizzazione grazie al regime IME. Ti spieghiamo requisiti, documentazione e metodi di pricing per operare in sicurezza.
L’Investment Management Exemption (IME) è una presunzione legale permette agli asset manager che operano nel nostro Paese di evitare la configurazione di una stabile organizzazione dei veicoli di investimento esteri per i quali prestano servizi. La norma risponde a un’esigenza concreta: garantire certezza fiscale agli operatori del settore e attrarre competenze di gestione patrimoniale in Italia.
L’investment management exemption esclude automaticamente la configurazione di stabile organizzazione in Italia per i veicoli di investimento non residenti che si avvalgono di asset manager locali. La presunzione opera sia per la stabile organizzazione personale (agente dipendente) che per quella materiale (sede fissa d’affari). Per beneficiarne devi rispettare quattro condizioni cumulative: localizzazione in white list, indipendenza del veicolo, assenza di cariche e remunerazione a valore di mercato.
La disciplina trova il suo fondamento normativo nell’art. 162, commi 7-ter, 7-quater, 7-quinquies e 9-bis del TUIR. L’Agenzia delle Entrate ha fornito istruzioni operative con la Circolare n. 23/E del 19 novembre 2024, dopo l’emanazione del DM 22 febbraio 2024 e del Provvedimento n. 68665/2024. La presunzione legale opera dal periodo d’imposta 2024, anno di entrata in vigore del decreto attuativo.
Indice degli argomenti
Ratio e obiettivi della normativa IME
Il legislatore ha introdotto l’investment management exemption con un obiettivo strategico preciso. La norma punta a evitare che soggetti gestori di investimenti per conto di società non residenti assumano il ruolo di stabile organizzazione dei veicoli esteri. Questo rischio rappresentava storicamente un forte deterrente per la localizzazione di asset manager qualificati nel territorio italiano.
L’Italia si allinea così alle best practice internazionali già adottate da Regno Unito, Hong Kong, Singapore e Stati Uniti. In questi Paesi esistono regimi analoghi che garantiscono certezza fiscale agli operatori del settore. La competizione per attrarre talenti e competenze nella gestione patrimoniale richiede un quadro normativo chiaro e prevedibile.
Prima di strutturare qualsiasi operazione di gestione per conto di veicoli non residenti, verifica che tutte le quattro condizioni dell’IME siano rispettate. Il mancato rispetto anche di una sola condizione può comportare la configurazione di una stabile organizzazione in Italia.
Cosa cambia rispetto alla disciplina generale
La normativa IME introduce due presunzioni specifiche che si aggiungono alla negative list già prevista dall’art. 162, comma 4 del TUIR. Sotto il profilo della stabile organizzazione personale, il comma 7-ter considera indipendenti i soggetti che concludono abitualmente contratti per conto di veicoli non residenti. Questi soggetti possono negoziare partecipazioni, strumenti finanziari, derivati e crediti senza configurare un agente dipendente del veicolo estero.
Per quanto riguarda la stabile organizzazione materiale, il comma 9-bis stabilisce un principio fondamentale. La sede fissa di affari del gestore non si considera a disposizione del veicolo di investimento estero per il solo fatto che l’attività ivi svolta rechi un beneficio al veicolo stesso. Questa precisazione risolve una delle principali incertezze interpretative che affliggeva il settore.
Condizioni di applicazione della presunzione
L’accesso al regime IME richiede il rispetto congiunto di quattro condizioni essenziali. L’art. 162, comma 7-quater del TUIR le elenca in modo tassativo. Devi verificarne la sussistenza prima di considerare operativa la presunzione di non configurabilità della stabile organizzazione.
| Condizione | Contenuto | Riferimento normativo |
| Localizzazione del veicolo | Residenza in Stati white list (DM 4 settembre 1996) | Art. 162, co. 7-quater, lett. a) TUIR |
| Indipendenza del veicolo | Rispetto dei requisiti definiti dal DM 22/02/2024 | Art. 162, co. 7-quater, lett. b) TUIR |
| Posizioni apicali e partecipazioni | Divieto cariche e limite 25% partecipazione agli utili | Art. 162, co. 7-quater, lett. c) TUIR |
| Remunerazione arm’s length | Documentazione transfer pricing conforme | Art. 162, co. 7-quater, lett. d) TUIR |
La Circolare n. 23/E/24 precisa un aspetto cruciale: il mancato rispetto delle condizioni non determina automaticamente l’esistenza di una stabile organizzazione. In tal caso occorre verificare i presupposti generali dell’art. 162 TUIR e, se applicabile, dell’art. 5 della Convenzione contro le doppie imposizioni rilevante.
Requisiti di indipendenza del veicolo di investimento
Il DM 22 febbraio 2024 definisce quali veicoli di investimento possono beneficiare della presunzione di indipendenza. La norma mira a garantire una netta separazione tra rischio d’investimento e rischio d’impresa.
Possono considerarsi indipendenti tre categorie di organismi. In primo luogo, gli OICR comunitari conformi alla Direttiva UCITS 2009/65/CE o gestiti da soggetti vigilati ai sensi della Direttiva GEFIA 2011/61/UE. In secondo luogo, gli OICR extra-UE istituiti in Stati white list, il cui patrimonio è raccolto presso una pluralità di investitori e soggetto a vigilanza assimilata a quella europea. Infine, gli enti con oggetto esclusivo l’investimento di capitale raccolto presso terzi secondo una politica predeterminata.
I fondi UCITS e i FIA europei godono di una presunzione automatica di indipendenza. Per i veicoli extra-UE la verifica richiede un’analisi più approfondita del regime di vigilanza applicabile.
La relazione illustrativa al decreto chiarisce che OICVM e FIA rappresentano veicoli di investimento indipendenti per definizione. Al contrario, family office e club deal non possiedono i requisiti di indipendenza richiesti dalla norma. In questi casi l’asset manager italiano non può beneficiare del safe harbour IME.
Requisiti di indipendenza dell’asset manager
L’art. 2 del DM 22 febbraio 2024 stabilisce i requisiti che l’asset manager deve rispettare per qualificarsi come agente indipendente. Questi requisiti si applicano non solo al soggetto gestore ma anche ai suoi dipendenti e amministratori.
Il primo requisito riguarda le cariche societarie. Il gestore e i suoi collaboratori non devono ricoprire ruoli negli organi di amministrazione o controllo del veicolo di investimento o delle sue controllate. La Circolare n. 23/E precisa che il divieto riguarda le cariche con deleghe generali operative. Le specifiche deleghe approvate dall’organo di amministrazione per singoli atti restano invece ammesse.
Il secondo requisito impone un limite alla partecipazione agli utili. Il gestore non deve detenere una partecipazione superiore al 25% nei risultati economici del veicolo. Nel calcolo rientrano anche le partecipazioni spettanti a soggetti appartenenti al medesimo gruppo dell’asset manager. Devi considerare inoltre l’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.
Remunerazione dell’asset manager e transfer pricing
L’art. 162, comma 7-quater, lett. d) del TUIR richiede che il compenso dell’asset manager sia conforme al principio di libera concorrenza. Questa condizione costituisce un elemento cardine del regime IME. La remunerazione deve essere supportata da documentazione idonea secondo la disciplina dei prezzi di trasferimento.
Il Provvedimento n. 68665/2024 dell’Agenzia delle Entrate distingue due tipologie di servizi con metodologie di pricing differenti. Da un lato i servizi di gestione degli investimenti, dall’altro i servizi strumentali alla gestione.
Servizi di gestione degli investimenti
Rientrano in questa categoria le attività core della gestione patrimoniale. L’acquisto, la vendita e la negoziazione di strumenti finanziari rappresentano le operazioni tipiche. Si aggiungono l’amministrazione del patrimonio raccolto, compresi i servizi legali e le perizie, nonché le attività di commercializzazione come offerte promozionali e inviti alla clientela potenziale.
Per questi servizi il metodo più appropriato è il CUP (Comparable Uncontrolled Price). Questo metodo confronta i prezzi praticati nelle transazioni controllate con quelli applicati in operazioni comparabili tra parti indipendenti. Se l’asset manager e il veicolo condividono l’assunzione dei medesimi rischi economicamente significativi e il CUP non risulta applicabile con pari affidabilità, si utilizza il Profit Split.
| Tipologia di servizio | Metodo primario | Metodo alternativo | Note |
| Gestione investimenti | CUP | Profit Split | Se condivisione rischi significativi |
| Servizi strumentali core | CUP/TNMM | Profit Split | In base alle circostanze |
| Servizi ausiliari | Cost Plus | TNMM | Mark-up su costi sostenuti |
Servizi strumentali alla gestione
I servizi strumentali comprendono attività che supportano o completano la gestione degli investimenti. Rientrano in questa categoria la consulenza, lo studio e la ricerca in materia finanziaria, l’elaborazione di dati finanziari, i servizi informatici, l’amministrazione contabile e la gestione di immobili ad uso funzionale.
Per queste attività i metodi vanno selezionati in base alle circostanze del caso specifico. Le Linee Guida OCSE sui prezzi di trasferimento costituiscono il riferimento principale. Per i servizi a basso valore aggiunto l’OCSE ammette un mark-up semplificato del 5% sui costi, applicabile senza necessità di un’analisi di benchmark approfondita.
Il Provvedimento IME potrebbe comportare una riqualificazione dei servizi attualmente remunerati con mark-up al 10%. Se le attività contribuiscono significativamente alla creazione di valore, l’Agenzia potrebbe richiedere l’applicazione del Profit Split.
Documentazione e penalty protection
La predisposizione di documentazione idonea sui prezzi di trasferimento rappresenta una condizione essenziale per beneficiare dell’IME. L’art. 162, comma 7-quater, lett. d) del TUIR richiede il rispetto degli standard previsti dall’art. 1, comma 6 del D.Lgs. n. 471/97 e dal Provvedimento del 23 novembre 2020.
La documentazione deve fornire agli organi di controllo i dati necessari per verificare la conformità della remunerazione al principio di libera concorrenza. Servono in particolare l’accurata delineazione delle transazioni e l’analisi di comparabilità, compresa l’analisi funzionale delle attività svolte.
Requisiti documentali specifici
Il Provvedimento IME richiede elementi conoscitivi aggiuntivi rispetto alla documentazione transfer pricing ordinaria. La Circolare n. 23/E stabilisce una procedura di verifica in due fasi. Prima l’Ufficio valuta l’idoneità della documentazione secondo le indicazioni della Circolare n. 15/E del 26 novembre 2021. Solo in caso di esito positivo procede alla verifica della rispondenza alle specifiche indicazioni IME.
Questa articolazione ha conseguenze dirette sulla penalty protection. La valutazione positiva della documentazione consente di beneficiare sia dell’esclusione dallo status di stabile organizzazione sia della protezione dalle sanzioni in materia di transfer pricing. I due benefici sono strettamente collegati.
Struttura la documentazione IME come appendice specifica al Masterfile e al Local file già predisposti per i prezzi di trasferimento. Evidenzia chiaramente i requisiti di indipendenza e le metodologie di pricing applicate.
Aspetti operativi e verifiche periodiche
L’applicazione del regime IME richiede un monitoraggio costante del rispetto delle condizioni. Le situazioni possono evolvere nel tempo e determinare la perdita dei requisiti di accesso al safe harbour.
Devi verificare periodicamente che il veicolo di investimento mantenga la residenza in uno Stato white list. L’elenco dei Paesi collaborativi viene aggiornato annualmente dal Ministero dell’Economia. Controlla inoltre che i requisiti di indipendenza del veicolo permangano, specialmente in caso di modifiche alla governance o alla base investitori.
Checklist operativa annuale
Prima della chiusura di ciascun esercizio, verifica i seguenti elementi:
- La localizzazione del veicolo di investimento deve risultare in uno Stato presente nella white list aggiornata.
- I requisiti di vigilanza e pluralità degli investitori devono permanere. I soggetti che operano in Italia non devono aver assunto cariche negli organi del veicolo.
- La partecipazione agli utili non deve aver superato la soglia del 25%.
- La documentazione transfer pricing deve essere stata aggiornata con i dati dell’esercizio.
- La remunerazione effettivamente percepita deve risultare conforme all’analisi di benchmark predisposta.
| Verifica | Frequenza | Conseguenza mancato rispetto |
| Localizzazione white list | Annuale | Perdita requisito |
| Indipendenza veicolo | Ad ogni modifica | Esclusione dal regime |
| Cariche e partecipazioni | Continua | Configurazione SO personale |
| Remunerazione arm’s length | Annuale | Contestazione TP + perdita IME |
| Documentazione | Annuale | Perdita penalty protection |
Consulenza fiscale online
La corretta applicazione del regime IME richiede competenze specialistiche in fiscalità internazionale e transfer pricing. Ogni situazione presenta caratteristiche specifiche che devono essere valutate attentamente. La strutturazione delle operazioni, la predisposizione della documentazione e il monitoraggio periodico dei requisiti richiedono un approccio professionale integrato.
Se gestisci investimenti in Italia per conto di veicoli di investimento non residenti, o se stai valutando di localizzare attività di asset management nel nostro Paese, posso assisterti nell’analisi della tua situazione specifica. Verificheremo insieme i requisiti di accesso al regime, la struttura ottimale delle operazioni e la documentazione necessaria per operare in piena sicurezza fiscale. Richiedi una consulenza personalizzata.
Domande frequenti
No, i family office non possiedono i requisiti di indipendenza richiesti dalla norma.
Non configura automaticamente una stabile organizzazione. Occorre verificare i presupposti generali dell’art. 162 TUIR.
Per i servizi di gestione si applica il CUP. Se c’è condivisione di rischi, il Profit Split.
Sì, se istituiti in Stati white list con vigilanza assimilata a quella europea.
Fonti
- Art. 162, commi 7-ter, 7-quater, 7-quinquies e 9-bis del TUIR
- Art. 1, comma 255 della Legge n. 197/2022
- DM 22 febbraio 2024 del Ministero dell’Economia e delle Finanze
- Provvedimento Agenzia Entrate n. 68665 del 28 febbraio 2024
- Circolare Agenzia Entrate n. 23/E del 19 novembre 2024
- DM 4 settembre 1996 e successive modificazioni
- Provvedimento Agenzia Entrate n. 360494 del 23 novembre 2020
- Circolare Agenzia Entrate n. 15/E del 26 novembre 2021
