Guida pratica alla figura dell’institore nel diritto commerciale: nomina, responsabilità e differenze con procuratori e amministratori
Hai mai affidato a qualcuno la gestione quotidiana della tua impresa o di una sede distaccata? Se quella persona firma contratti, assume dipendenti o prende decisioni operative senza doversi consultare con te ogni volta, probabilmente stai già usando un institore anche senza saperlo. Il problema è che molti imprenditori non formalizzano correttamente questo ruolo, esponendosi a rischi legali e fiscali evitabili.
L’institore è molto più di un semplice dipendente di fiducia: è il braccio operativo dell’imprenditore, con poteri di rappresentanza estesi che lo rendono la figura chiave quando non puoi o non vuoi gestire personalmente ogni aspetto dell’attività. Ma attenzione: nominare un institore significa anche attribuirgli responsabilità precise, con conseguenze che ricadono sia su di lui che sull’imprenditore.
In questa guida scoprirai cos’è esattamente un institore, quali poteri ha per legge, come nominarlo correttamente, quali limiti deve rispettare e in cosa si differenzia da procuratori e amministratori. Capirai anche le implicazioni fiscali e quando questa figura diventa davvero necessaria per la tua impresa.
Indice degli argomenti
Chi è l’institore?
L’institore è il preposto che l’imprenditore nomina per gestire l’intera azienda o una sua sede secondaria con autonomia operativa. Non è un semplice collaboratore: secondo l’articolo 2203 del Codice Civile, è la persona a cui viene affidata la direzione dell’impresa commerciale, con il potere di compiere tutti gli atti necessari per il suo esercizio.
Pensa all’institore come al direttore generale di un’impresa: mentre l’imprenditore mantiene la proprietà e le decisioni strategiche, l’institore gestisce l’operatività quotidiana con piena autonomia. Può essere il responsabile di uno stabilimento produttivo, il direttore di una filiale commerciale o chi coordina tutte le attività di un’azienda quando l’imprenditore è impegnato altrove.
La caratteristica distintiva del soggetto preposto all’esercizio dell’impresa è l’ampiezza dei suoi poteri: non serve una procura specifica per ogni singolo atto. La legge gli attribuisce automaticamente la capacità di rappresentare l’imprenditore in tutte le operazioni relative all’impresa o alla sede che dirige. Quando il preposto firma un contratto di fornitura, assume un dipendente o apre un conto corrente, lo fa in nome e per conto dell’imprenditore, vincolando direttamente l’azienda.
Questa figura è particolarmente utile nelle imprese strutturate con più sedi operative, nelle attività commerciali che richiedono decisioni rapide, o quando l’imprenditore vuole delegare la gestione ordinaria mantenendo il controllo strategico. L’institore diventa gli occhi, le mani e spesso anche il volto dell’impresa nei rapporti quotidiani con fornitori, clienti e dipendenti.
Compenso
Questa figura ha diritto ad un compenso base, che viene determinato in base ai seguenti fattori:
- I minimi contrattuali (il che vuol dire la retribuzione minima stabilita nella contrattazione);
- Le indennità di contingenza;
- Gli scatti di anzianità (che sono valutati all’interno del proprio contratto collettivo di categoria e corrisposti al traguardo di una determinata anzianità di servizio presso l’azienda);
- L’elemento distinto della retribuzione (cd: EDR) che è una somma di 10,33 euro lordi per 13 mensilità.
Procedura di nomina: la forma che conta
La nomina dell’institore non è un atto informale che si può fare con una semplice stretta di mano. La preposizione institoria richiede requisiti di forma precisi per produrre effetti nei confronti dei terzi, proteggendo così sia l’imprenditore che chi fa affari con l’impresa.
L’articolo 2206 del Codice Civile stabilisce che la nomina dell’institore deve avvenire per iscritto e, soprattutto, deve essere depositata presso il Registro delle Imprese. Senza questo adempimento pubblicitario, la nomina produce effetti solo nei rapporti interni tra imprenditore e il preposto, ma i terzi possono contestare i poteri di rappresentanza. In pratica, un fornitore potrebbe rifiutarsi di riconoscere un contratto firmato dall’institore se la nomina non risulta dal Registro.
Il procedimento concreto prevede la redazione di un atto scritto di nomina che deve contenere l’indicazione dell’impresa o della sede affidata, l’identità completa del soggetto e l’estensione dei poteri conferiti. Eventuali limitazioni ai poteri devono essere indicate espressamente: se l’imprenditore vuole che il preposto non possa vendere immobili o contrarre mutui superiori a una certa cifra, deve specificarlo nell’atto.
Dopo la firma, l’atto di nomina va depositato presso il Registro delle Imprese competente entro 30 giorni. Il deposito rende opponibile ai terzi la nomina e gli eventuali limiti: da quel momento, chiunque può verificare chi è il soggetto preposto all’esercizio di impresa e cosa può fare. Questa pubblicità è fondamentale: protegge i terzi in buona fede che fanno affidamento sui poteri risultanti dal Registro e tutela l’imprenditore da atti compiuti oltre i limiti pubblicizzati.
Un aspetto operativo importante riguarda la revoca: anche questa deve seguire la stessa forma della nomina, quindi atto scritto e iscrizione al Registro. Fino a quando la revoca non è iscritta, il preposto mantiene i suoi poteri nei confronti dei terzi, anche se l’imprenditore gli ha comunicato privatamente la cessazione dell’incarico. Questa regola evita che i terzi subiscano pregiudizi per vicende interne all’impresa di cui non potrebbero essere a conoscenza.
La procura institoria
La procura institoria è un atto giuridico con cui l’imprenditore conferisce all’institore il potere di rappresentanza per la gestione dell’impresa o di un suo ramo specifico. Si tratta di uno strumento formale che consente di compiere atti giuridici in nome e per conto dell’imprenditore, legittimandolo a operare nel contesto aziendale con poteri anche molto ampi, a seconda delle necessità dell’impresa.
Una procura institoria tipica può includere le seguenti informazioni:
- Nome e dati dell’institore;
- Descrizione dei poteri conferiti (es. firma di contratti, gestione finanziaria, rapporti con i fornitori, ecc.);
- Eventuali limitazioni: Atti che non possono essere compiuti senza autorizzazione specifica dell’imprenditore (es. vendita di beni immobili, cessione dell’azienda, ecc.);
- Durata della procura, se è prevista una scadenza o è a tempo indeterminato;
- Responsabilità per atti compiuti nell’esercizio della sua funzione.
Riepilogo della procedura
| Fase | Dettagli |
|---|---|
| Nomina | L’amministratore o il CdA nomina tramite una procura institoria. |
| Formalizzazione | Atto scritto che specifica i poteri e le responsabilità. |
| Iscrizione al Registro Imprese | Presentazione presso la Camera di Commercio con la relativa documentazione entro 30 giorni. |
| Opponibilità ai terzi | La nomina è efficace e opponibile ai terzi solo dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese. |
| Revoca o modifica | La nomina può essere revocata o modificata con un nuovo atto, da iscrivere nuovamente. |
I poteri: cosa può fare concretamente
I poteri di rappresentanza dell’institore sono tra i più estesi previsti dal diritto commerciale. L’articolo 2204 del Codice Civile gli attribuisce la capacità di compiere tutti gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa a cui è preposto, salvo limitazioni risultanti dall’atto di nomina iscritto nel Registro delle Imprese.
Nella pratica quotidiana, questo significa che può stipulare contratti commerciali con fornitori e clienti, acquistare materie prime e macchinari, vendere prodotti finiti, aprire conti correnti bancari intestati all’impresa, assumere e licenziare dipendenti, negoziare con i sindacati e rappresentare l’imprenditore nei rapporti con l’amministrazione finanziaria. Può anche concedere sconti, definire condizioni di pagamento, gestire i crediti e, se necessario, agire in giudizio per tutelare gli interessi dell’impresa.
La legge prevede però alcune limitazioni automatiche: non può alienare o ipotecare beni immobili dell’imprenditore senza una procura speciale. Questa restrizione protegge il patrimonio immobiliare dell’impresa dalle decisioni unilaterali del preposto. Analogamente, non può cedere o modificare l’azienda nel suo complesso: decisioni di questa portata rimangono prerogativa esclusiva dell’imprenditore.
Un aspetto rilevante riguarda la firma: il preposto deve indicare che agisce in qualità di institore quando compie atti giuridici. La formula tipica è “Nome Cognome, institore di [ragione sociale impresa]”. Questa precisazione è fondamentale perché determina chi assume gli obblighi derivanti dall’atto: se la qualifica risulta chiara, è l’imprenditore a vincolarsi; in caso contrario, potrebbero sorgere contestazioni sulla validità dell’operazione.
I poteri si estendono anche alla rappresentanza processuale: può stare in giudizio sia come attore che come convenuto per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell’esercizio dell’impresa. Se un fornitore non paga, il preposto può intentare causa senza attendere il via libera dell’imprenditore. Allo stesso modo, se un cliente contesta un prodotto difettoso, può citare in giudizio direttamente questa figura.
L’ampiezza di questi poteri rende il preposto uno strumento operativo potente per le imprese che hanno bisogno di flessibilità e rapidità decisionale. In un’azienda manifatturiera con più stabilimenti, ciascun direttore di stabilimento nominato institore può gestire autonomamente acquisti, vendite, personale e contenzioso, permettendo all’imprenditore di concentrarsi sulla strategia complessiva.
Tabella di riepilogo
Le responsabilità personali
Delegare i poteri non significa trasferire tutte le responsabilità. L’institore risponde personalmente in situazioni specifiche, ed è essenziale conoscerle per evitare sorprese.
Sul piano civile risponde per gli atti compiuti in violazione dei limiti risultanti dal Registro delle Imprese. Se l’atto di nomina vieta espressamente di contrarre debiti superiori a 50.000 euro e l’institore firma un mutuo da 100.000 euro, risponde personalmente dell’eccedenza. L’imprenditore può inoltre agire in giudizio per ottenere il risarcimento dei danni causati da atti compiuti in mala fede o con grave negligenza.
La responsabilità fiscale è particolarmente rilevante. Il preposto che gestisce un’impresa commerciale deve occuparsi degli adempimenti IVA, delle dichiarazioni fiscali e del versamento delle imposte nei termini previsti. Se questi obblighi non vengono rispettati, l’Agenzia delle Entrate può rivolgersi sia all’impresa che all’institore personalmente, soprattutto quando emerge una condotta dolosa o gravemente colposa. In presenza di omessi versamenti IVA o ritenute non versate, rischia sanzioni amministrative e, nei casi più gravi, conseguenze penali.
Sul versante penale, può rispondere dei reati commessi nell’esercizio delle sue funzioni. Se falsifica una fattura, evade le imposte, commette frode fiscale o viola le norme sulla sicurezza del lavoro, risponde personalmente anche se agiva per conto dell’imprenditore. La giurisprudenza ha consolidato il principio secondo cui chi ha poteri gestori autonomi assume anche le relative responsabilità penali, indipendentemente dalla proprietà dell’impresa.
Un’area di responsabilità spesso sottovalutata riguarda gli obblighi contributivi e previdenziali. Il preposto che assume dipendenti deve garantire il versamento dei contributi INPS e INAIL. Il mancato versamento delle ritenute previdenziali può configurare il reato di appropriazione indebita, con conseguenze penali dirette.
La responsabilità si estende anche agli obblighi antiriciclaggio: se l’institore gestisce transazioni in contanti superiori ai limiti di legge o non effettua le segnalazioni obbligatorie di operazioni sospette, risponde delle violazioni amministrative e, in presenza di dolo, anche penalmente.
Per tutelarsi, l’institore dovrebbe sempre documentare le decisioni importanti, mantenere traccia scritta delle autorizzazioni ricevute dall’imprenditore per atti straordinari e dotarsi di una polizza assicurativa per responsabilità civile che copra eventuali danni causati nell’esercizio delle funzioni. L’imprenditore, dal canto suo, dovrebbe definire chiaramente i limiti dei poteri, monitorare periodicamente l’operato del preposto e prevedere meccanismi di controllo interno.
Procuratore e amministratore: le differenze da conoscere
Confondere l’institore con altre figure aziendali è comune, ma le differenze sono sostanziali e hanno conseguenze pratiche importanti. Comprendere queste distinzioni ti permette di scegliere lo strumento giuridico più adatto alle tue esigenze.
Procuratore
Il procuratore è chi riceve dall’imprenditore una procura per compiere uno o più atti specifici. La differenza fondamentale sta nell’ampiezza dei poteri: mentre l’institore ha una competenza generale su tutta l’impresa o una sede, il procuratore ha poteri limitati definiti dalla procura stessa. L’articolo 2209 del Codice Civile distingue il procuratore generale, che può compiere tutti gli atti relativi all’esercizio dell’impresa eccetto alienare o ipotecare immobili, e il procuratore con poteri limitati a specifiche categorie di atti. Un procuratore può essere autorizzato solo agli acquisti, solo alle vendite o solo alla gestione del personale, mentre il preposto copre trasversalmente tutte queste aree.
Un altro elemento distintivo riguarda la stabilità dell’incarico: l’institore ha tipicamente una posizione stabile e continuativa, essendo il responsabile permanente della gestione, mentre il procuratore può avere incarichi temporanei o circoscritti a operazioni specifiche. Nella pratica, un’impresa nomina un institore per gestire una filiale e può contemporaneamente dare procure specifiche ad altri soggetti per acquisti straordinari o vendite immobiliari.
Amministratore
L’amministratore è invece figura tipica delle società di capitali. L’articolo 2380-bis del Codice Civile disciplina gli amministratori delle società per azioni, attribuendo loro la gestione dell’impresa sociale e la rappresentanza della società. La differenza principale con l’institore è che l’amministratore è un organo sociale nominato dall’assemblea dei soci, mentre il preposto è un preposto nominato dall’imprenditore individuale o, nelle società, dagli amministratori stessi.
Gli amministratori hanno poteri originari che derivano dalla legge e dallo statuto sociale, non da un atto di delega dell’imprenditore. L’institore ha invece poteri derivati che nascono dalla volontà dell’imprenditore espressa nell’atto di preposizione. Questo significa che nelle società l’institore è gerarchicamente subordinato agli amministratori, che possono nominarlo, revocarlo e limitarne i poteri.
Sul piano della responsabilità, gli amministratori rispondono verso la società, i soci e i creditori sociali secondo la disciplina specifica del tipo societario. La loro responsabilità è regolata da norme più articolate che prevedono azioni di responsabilità promosse dalla società o dai soci di minoranza. L’institore risponde invece secondo le regole generali del mandato e dei rapporti di lavoro, con un sistema di responsabilità più semplice e diretto.
Un aspetto pratico importante: nelle società di persone, dove non esiste la figura dell’amministratore ma i soci amministratori, l’institore può essere utilizzato per delegare la gestione operativa mantenendo in capo ai soci le decisioni strategiche. In una società in nome collettivo, i soci amministratori possono nominare un institore per la gestione quotidiana, riservandosi operazioni straordinarie come investimenti immobiliari o modifiche dell’atto costitutivo.
La scelta tra queste figure dipende dalle esigenze concrete dell’impresa: l’institore è ideale quando serve un responsabile operativo con ampia autonomia; il procuratore quando servono deleghe specifiche e limitate; l’amministratore quando la struttura è societaria e serve un organo con responsabilità diretta verso i soci. Nelle imprese complesse, queste figure possono coesistere: un amministratore delegato di una spa può nominare institore il direttore di una filiale e dare procure specifiche a responsabili di settore.
I casi pratici dove è necessaria questa figura
La nomina dell’institore diventa opportuna in situazioni specifiche che ricorrono frequentemente nella vita delle imprese. Riconoscere questi scenari ti aiuta a capire se questa figura può risolvere problemi concreti della tua organizzazione.
Imprese multi sede
Un caso classico riguarda le imprese multi-sede: se hai uno stabilimento produttivo a Milano e apri un centro logistico a Bologna, nominare un soggetto preposto all’esercizio dell’attività per la sede di Bologna ti permette di garantire autonomia operativa senza dover autorizzare ogni singola decisione. Questi può gestire ordini, personale, fornitori locali e rapporti con le autorità territoriali, mentre tu mantieni il controllo strategico da Milano.
Imprese familiari
Le imprese familiari che affrontano il passaggio generazionale trovano nell’institore uno strumento utile: il fondatore può nominare il figlio che entra in azienda, permettendogli di acquisire esperienza gestionale con poteri reali ma sotto la supervisione del genitore che mantiene la proprietà. Questo percorso graduale facilita il trasferimento di competenze riducendo i rischi di decisioni avventate.
Anche l’espansione commerciale giustifica la nomina. Un’impresa che sviluppa una nuova linea di business o entra in un mercato diverso può affidare il nuovo segmento a un institore specializzato, mantenendo separata operativamente l’attività tradizionale. Un produttore di mobili che diversifica nel settore contract può nominare un professionista con esperienza in forniture alberghiere, dandogli piena autonomia su quella divisione.
Partecipazione a gare d’appalto
Le imprese che partecipano a gare d’appalto o gestiscono cantieri trovano nell’institore il referente stabile per il committente. Nominare il direttore di cantiere permette decisioni rapide su varianti, forniture e gestione delle maestranze senza continui passaggi con la sede centrale. Il committente ha un interlocutore con poteri certi, accelerando l’operatività.
Presenza di stabile organizzazione di azienda estera
Anche ragioni di ottimizzazione fiscale possono suggerire questa scelta: l’institore residente in Italia può rappresentare la stabile organizzazione di un’impresa estera, assumendo le responsabilità fiscali e dichiarative previste per la presenza stabile nel territorio nazionale. Questo schema richiede però attenta valutazione con professionisti fiscali per evitare contestazioni.
Consulenza online
Hai identificato situazioni che richiedono un institore nella tua impresa? O stai già operando con preposti di fatto che andrebbero formalizzati? La nomina corretta di questa figura protegge la tua impresa, chiarisce le responsabilità e ottimizza la gestione operativa, ma richiede competenza nella redazione dell’atto e nella definizione dei poteri.
Ogni impresa ha esigenze specifiche che vanno valutate nel dettaglio: i limiti da inserire nell’atto di nomina, le tutele per l’imprenditore, la compatibilità con eventuali amministratori e la gestione delle implicazioni fiscali. Una consulenza personalizzata ti permette di strutturare correttamente la preposizione institoria, evitando errori che potrebbero vanificare l’efficacia dello strumento o esporre a responsabilità impreviste.
Contattaci per analizzare insieme il tuo caso specifico: valuteremo se questa figura risponde alle tue necessità, redigeremo l’atto di nomina con i giusti bilanciamenti tra autonomia e controllo, e ti guideremo negli adempimenti presso il Registro delle Imprese.
Domande frequenti
Sì, può essere nominato sia per l’intera azienda sia per una sede secondaria o un ramo specifico dell’impresa.
No, non deve necessariamente essere un dipendente. Può essere legato all’impresa anche tramite altri rapporti contrattuali, come il mandato o l’agenzia.
Deve rispettare l’obbligo di riservatezza, non concorrere con l’imprenditore e rendere conto della sua attività. Ha inoltre il dovere di rappresentare correttamente l’azienda nei rapporti con terzi.
