Il regime sostitutivo CFC (Controlled Foreign Companies) con aliquota del 15% rappresenta una rilevante novità fiscale introdotta dal Decreto Legislativo n. 209/23, che ha modificato l’articolo 167 del TUIR, aggiungendo il comma 4-ter.
L’Agenzia delle Entrate con il provvedimento 30 aprile 2024, n. 213637 ha fornito le modalità applicative di esercizio e revoca del regime opzionale dell’imposta sostitutiva. Di seguito andiamo ad approfondire gli aspetti operativi riguardanti questo regime.
Indice degli Argomenti
Finalità del regime
Questo regime opzionale consente al soggetto residente in Italia che controlla società estere di evitare l’imputazione per trasparenza del reddito della controllata estera che sarebbe normalmente assoggettata al regime CFC. Invece di far confluire l’intero reddito della controllata estera nel reddito del soggetto controllante italiano (con conseguente tassazione all’aliquota ordinaria), si può optare per il pagamento di un’imposta sostitutiva con aliquota fissa del 15% calcolata sull’utile contabile netto della controllata.
In particolare, nell’ottica di semplificare la verifica dei requisiti per l’applicazione della disciplina CFC ed evitando il raffronto tra il livello di tassazione effettiva estera e quello di tassazione virtuale interna, è stato introdotto questo regime sostitutivo.
Ambito di applicazione
L’opzione per l’imposizione sostitutiva è applicabile dal soggetto controllante nei confronti di tutte le controllate che soddisfano congiuntamente le seguenti condizioni:
- Realizzano oltre un terzo dei proventi classificabili “passive income”, secondo le categorie previste dalla lett. b), comma 4 dell’articolo 167 del TUIR;
- Redigono bilanci di esercizio oggetto di revisione e certificazione da parte di operatori professionali a ciò autorizzati nello Stato estero in cui sono localizzate, i cui esiti sono utilizzati dal revisore del soggetto controllante residente ai fini del giudizio sul bilancio annuale o consolidato. Al riguardo, si precisa che, nel caso di controllata di cui al punto 3, lettere b) e c), si fa riferimento al bilancio d’esercizio della casa madre (comprensivo delle risultanze economiche e patrimoniali della stabile organizzazione) che sia oggetto di revisione e certificazione.
L’opzione non è esercitabile da parte del soggetto controllante in presenza di controllate che pur integrando la condizione di cui al primo punto, non soddisfano la condizione indicate nel secondo punto.
Durata
L’opzione ha durata per tre esercizi del soggetto controllante ed è irrevocabile. Al termine del triennio, essa si intende tacitamente rinnovata salvo revoca.
L’opzione ha effetto anche per le controllate a qualunque titolo acquisite nel periodo di efficacia dell’opzione purché ricorrano i requisiti relativi alla produzione di passive income e alla certificazione dei bilanci senza che sia necessaria una nuova opzione.
Esercizio dell’opzione
L’opzione è esercitata dal soggetto controllante nel quadro FC rubricato “Redditi dei soggetti controllati non residenti (CFC)” della dichiarazione dei redditi ed ha efficacia a partire dal periodo d’imposta oggetto di dichiarazione. Nel caso di controllo indiretto, per il tramite di soggetti residenti o stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti controllati, l’opzione è esercitata dal soggetto controllante di ultimo livello.
Le istruzioni al modello dichiarativo indicano che:
- L’opzione può essere esercitata dal soggetto controllante “di ultimo livello” all’interno del quadro FC.
- Ha efficacia a partire dal periodo d’imposta oggetto di dichiarazione.
- Si estende automaticamente alle controllate acquisite nel periodo di efficacia dell’opzione, purché rispettino i requisiti relativi al passive income e alla certificazione dei bilanci.
Limiti e conseguenze dell’opzione
Deve essere evidenziato che l’esercizio dell’opzione comporta determinati limiti e conseguenze, come di seguito schematizzato:
- Non è riconosciuto il credito per le imposte pagate all’estero dalle controllate i cui redditi sono assoggettati alla sostitutiva (art. 165 TUIR);
- Con l’esercizio dell’opzione, viene meno l’obbligo di tracciare i valori fiscalmente riconosciuti degli elementi patrimoniali, dei redditi e delle perdite delle controllate estere (per chi aveva precedentemente optato per il monitoraggio);
- Alla revoca o cessazione dell’opzione, il soggetto controllante può nuovamente optare per il monitoraggio, ma non si considerano le perdite fiscali estere maturate prima dell’esercizio dell’opzione (si assumono valori di partenza pari a zero);
- Se il soggetto residente intende utilizzare perdite residue, eccedenze di interessi/ROL o valori fiscali aggiornati in caso di successiva tassazione per trasparenza CFC, deve comunque continuare il monitoraggio dei valori fiscalmente riconosciuti.
Revoca del regime
Alla scadenza del triennio di validità, la revoca dell’opzione avviene mediante indicazione nel quadro FC del modello di dichiarazione dei redditi riferito al quarto periodo d’imposta successivo a quello di esercizio o rinnovo dell’opzione, secondo le modalità previste per l’esercizio della stessa opzione e descritte sopra.
Alla revoca dell’opzione o alla cessazione della sua efficacia, il soggetto controllante residente potrà optare nuovamente per il monitoraggio dei valori fiscalmente riconosciuti degli elementi patrimoniali, dei redditi e delle perdite. In tal caso, non si considerano le perdite fiscali estere maturate antecedentemente all’esercizio dell’opzione, assumendo quali valori di partenza valori pari a zero. Qualora il soggetto residente intenda utilizzare le eventuali perdite residue (virtuali), nonché le eventuali eccedenze di interessi e/o di ROL e i valori fiscali aggiornati degli elementi patrimoniali delle medesime controllate estere in sede di eventuale e successiva tassazione per trasparenza in applicazione della disciplina CFC, il medesimo controllante è comunque tenuto al monitoraggio dei valori fiscalmente riconosciuti degli elementi patrimoniali, dei redditi e delle perdite delle controllate estere.
Cessare di applicare il monitoraggio fiscale sembra quindi comporti, una volta revocata l’opzione, l’impossibilità di considerare le perdite maturate antecedentemente all’applicazione dell’imposizione sostitutiva.
Cessazione efficacia opzione
L’efficacia dell’opzione cessa, anche se non sono decorsi tre anni di validità, a partire dal periodo d’imposta in cui si verificano le seguenti condizioni:
- Perdita del requisito del controllo da parte del soggetto controllante (art. 167, co 2, 3 del TUIR);
- Intervenuta inosservanza della condizione di cui al punto 2);
- Venir meno del requisito di una stabile organizzazione all’estero di un soggetto che abbia optato per il regime di c.d. branch exemption per la chiusura, anche per liquidazione o cessione, di tutte le branch esenti, oltre che in applicazione delle disposizioni relative alle operazioni straordinarie e cessioni che coinvolgono le stabili organizzazioni esenti. La successiva costituzione di altre stabili organizzazioni richiede l’esercizio di una nuova opzione, ove l’impresa scelga di ricominciare ad applicare il medesimo regime. (AdE – Provvedimento n. 165138 del 28 agosto 2017, par. 3.1 e 10).
Calcolo della base imponibile e dell’imposta
L’utile contabile netto, cui applicare l’imposta sostitutiva del 15%, è calcolato a partire dal risultato contabile ottenuto dall’applicazione dei principi contabili utilizzati ai fini del bilancio consolidato, senza tuttavia considerare le rettifiche di consolidamento e le eventuali svalutazioni dei valori degli attivi e gli accantonamenti a fondi rischi.
L’imposta sostitutiva calcolata sull’utile contabile netto dell’esercizio è liquidata e versata dal soggetto controllante in proporzione alla quota di partecipazione agli utili allo stesso spettante, direttamente o indirettamente.
In caso di controllo indiretto per il tramite di soggetti residenti o di stabili organizzazioni nel territorio dello Stato, i redditi di ciascuna controllata sono imputati a tali soggetti e stabili organizzazioni per il tramite dei quali si verifica il controllo indiretto che provvedono alla liquidazione dell’imposta sostitutiva in proporzione alle rispettive quote di partecipazione.
Nel caso in cui al soggetto controllante siano stati imputati redditi di più controllate deve essere compilato un rigo per la tassazione del reddito di ciascuna controllata.
L’imposta sostitutiva nella misura del 15% (art. 167, co. 4-ter, del TUIR) comporta l’esclusione dell’utile contabile netto dalla determinazione della base imponibile ai fini delle imposte sui redditi del socio controllante in sede di percezione del relativo flusso reddituale. Questo aspetto lo troviamo confermato all’interno del recente provvedimento Ade, dove si precisa anche che non è riconosciuto il credito per le imposte pagate all’estero dalle controllate i cui redditi siano stati assoggettati a imposta sostitutiva (art. 165 del TUIR).
Tabella di riepilogo
| Determinazione della base imponibile |
|---|
| Si parte dal risultato contabile ottenuto applicando i principi contabili utilizzati per il bilancio consolidato. |
| Non si considerano le rettifiche di consolidamento. |
| Non si considerano le eventuali svalutazioni dei valori degli attivi. |
| Non si considerano gli accantonamenti a fondi rischi. |
Monitoraggio valori fiscali
In materia di monitoraggio dei valori fiscali sono previste novità. In caso di esercizio dell’opzione, viene meno per il soggetto controllante che abbia precedentemente optato per il monitoraggio l’obbligo di tracciare i valori fiscalmente riconosciuti degli elementi patrimoniali, dei redditi e delle perdite delle controllate estere, fino alla revoca o cessazione dell’opzione.
Come sopra precisato alla revoca dell’opzione o alla cessazione della sua efficacia, il soggetto controllante residente ha la facoltà di optare nuovamente per il monitoraggio dei valori fiscalmente riconosciuti degli elementi patrimoniali, dei redditi e delle perdite.
Certamente, ecco un nuovo esempio del regime sostitutivo CFC con numeri diversi:
Esempio pratico
Immaginiamo una società italiana (Alfa SpA) che detiene una partecipazione del 75% in una società estera (Beta Ltd) che soddisfa tutti i requisiti per l’applicazione del regime sostitutivo CFC.
Nell’anno 2024, Beta Ltd ha realizzato un risultato economico di bilancio (utile contabile netto) pari a 120.000 euro.
Il reddito di competenza di Alfa SpA deve essere determinato in proporzione alla quota di partecipazione: 75% × 120.000 euro = 90.000 euro. L’imposta sostitutiva da versare deve essere calcolata applicando l’aliquota del 15% sul reddito di competenza: 15% × 90.000 euro = 13.500 euro.
Se Alfa SpA non avesse optato per il regime sostitutivo, il reddito della controllata (90.000 euro) sarebbe stato imputato per trasparenza e tassato con l’aliquota IRES ordinaria del 24%: 24% × 90.000 euro = 21.600 euro
La differenza tra l’imposta ordinaria e quella sostitutiva rappresenta il risparmio fiscale: 21.600 euro – 13.500 euro = 8.100 euro.
