Dividendi da Stati a fiscalità privilegiata: doppio test per l’esenzione

L'interpello n. 191/2025 stabilisce che per beneficiare della "dividend exemption" occorre superare il test di fiscalità privilegiata sia nell'anno di maturazione degli utili sia in quello di distribuzione, con possibilità di recupero tramite la "seconda esimente" che considera anche le ritenute sui dividendi.
La tassazione dei dividendi provenienti da Stati a fiscalità privilegiata continua a rappresentare una delle questioni più complesse per le holding che detengono partecipazioni estere. L'interpello n. 191/E/2025 dell'Agenzia delle Entrate ha fornito importanti chiarimenti sulla corretta applicazione dell'art. 89, comma 3, del TUIR, definendo un doppio test temporale per l'accesso alla "dividend exemption" e confermando la rilevanza delle ritenute sui dividendi nel calcolo della congruità fiscale complessiva.
Il caso esaminato riguarda una holding italiana che detiene una partecipazione di controllo in una società estera operante nel settore turistico, la quale realizzerà nel 2025 una plusvalenza dalla cessione di un resort, successivamente distribuita come dividendo con applicazione di una ritenuta del 10%.
Il quadro normativo di riferimento: art. 47-bis del TUIR
L'art. 47-bis del TUIR, introdotto dal D.Lgs. n. 142/2018 in attuazione della Direttiva ATAD, stabilisce i criteri per individuare gli Stati a fiscalità privilegiata. Per le partecipazioni di controllo, come nel caso dell'interpello, uno Stato si considera a fiscalità privilegiata quando il livello di tassazione effettiva (ETR) della partecipata è inferiore al 50% di quello virtuale italiano (VTR).
Questa soglia rappresenta un elemento cruciale per determinare se i dividendi percepiti possano beneficiare dell'esenzione del 95% prevista dall'art. 89, comma 3, del TUIR o se debbano essere assoggettati a tassazione integrale in Italia.
Il test dell'ETR deve essere condotto considerando la totalità del carico fiscale gravante sulla società partecipata, includendo sia le imposte dirette sia quelle indirette che incidono effettivamente sul reddito prodotto.
Il doppio test temporale: maturazione e distribuzione
L'aspetto più innovativo dell'interpello n. 191/2025 riguarda la definizione del momento temporale in cui deve essere effettuata la verifica della fiscalità privilegiata. L'Agenzia delle Entrate ha chiarito che il test deve essere superato in due momenti distinti:

Al momento della percezione dei dividendi da parte del socio italiano;
Al momento della formazione dell'utile che viene distribuito.

Questa interpretazione si basa sui chiarimenti già forniti dalla Circolare n. 35/E/2016, che aveva evidenziato come la natura privilegiata dello Stato estero debba essere verificata prima al momento della percezione e, se questo test è superato, anche al momento della formazione degli utili.
Nel caso specifico, la società partecipata ha superato l'ETR test negli anni di gestione operativa, ma non nell'anno 2025 in cui si realizzerà la plusvalenza da distribuire. Questa situazione comporter...