Società cooperativa: cos’è e come si forma?

La cooperativa è una società costituita per gestire in comune un’impresa. Ha lo scopo di fornire agli stessi soci, attraverso lo scopo mutualistico, quei beni o servizi per il conseguimento dei quali la stessa è nata.

La società cooperativa è una società a capitale variabile ed a scopo mutualistico, che si occupa della produzione di beni e servizi, creata da soggetti fisici e o giuridici al fine di soddisfare i propri bisogni economici, sociali e culturali. Questa forma societaria si caratterizza per la finalità mutualistica perseguita. A differenza delle altre tipologie di società, il loro scopo principale non è la divisione degli utili, bensì, il soddisfacimento dei bisogni dei propri soci.

L’art. 2511 c.c. definisce le cooperative come segue:

sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l’albo delle società cooperative di cui all’articolo 2512, secondo comma, e all’articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice

Questa forma giuridica è riconosciuta e tutelata anche dalla Costituzionale, all’art. 45, il quale prevede:

“la Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità.”

Lo scopo mutualistico

Le cooperative hanno come scopo comune non il profitto bensì uno scopo mutualistico, consistente nel soddisfacimento dell’interesse dei soci dallo svolgimento della propria attività. Pertanto, possiamo dire che queste si formano per favorire direttamente i soci, mediante la produzione di beni o servizi prodotti direttamente a loro ed a condizioni più favorevoli di quelle che abitualmente si trovano sul mercato.

Per quanto riguarda lo scopo mutualistico esso può essere raggiunto anche vendendo ai soci i beni alle stesse condizioni degli altri imprenditori, ma dividendo con loro i profitti conseguiti oppure fornendo direttamente ai membri occasioni di lavoro.  In questo caso ai soci sono distribuiti i c.d. “ristorni”, ossia la differenza tra costi e ricavi. Tuttavia, le cooperative di consumo vendono i propri beni non solo ai soci, ma anche a terzi. In questo caso il vantaggio dei soci saranno anche dagli utili conseguiti.

Le società cooperative, pertanto, si possono distinguere in:

1. Società cooperative
2. Società cooperative a mutualità prevalente

Chi la può costituire

Possono costituire questo tipo di società sia persone fisiche che giuridiche. Non è necessario essere residenti in Italia. Anche i non residenti possono costituire questa forma societaria, e non è richiesto un permesso di soggiorno o di lavoro specifico per i soci o i dirigenti.

Società cooperative a mutualità prevalente

L’art. 2512 c.c. disciplina le società cooperative a mutualità prevalente, in cui è riconosciuto lo status di cooperativa non solo a quelle che operano con i propri soci, ma anche a quelle che operano con i terzi:

Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.

Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci. Il legislatore sembra favorire di più questa tipologia di cooperative prevedendo una serie di agevolazioni fiscali.

Disciplina di riferimento

Le società cooperative, pur caratterizzandosi per lo scopo mutualistico, sono pur sempre delle società, ed è stata mantenuta la struttura normativa delle società di capitali (Spa e Srl), derogata sia delle specifiche norme del codice civile di cui agli artt. 2511 e ss. e sia da leggi speciali. 

L’art. 2518 c.c. dispone che per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio. Inoltre, rispetto alla S.p.a. e alla S.r.l. nella denominazione sociale, vi deve essere anche la indicazione di “società cooperativa“.

A quale modello normativo devono fare riferimento

I modelli normativi a cui fare riferimento sono quello della Spa e quello della Srl. La scelta dell’uno e dell’altro modello giuridico dipende:

• Le società cooperative con meno di 9 soci e con un attivo patrimoniale inferiore a un milione di euro devono scegliere il modello della Srl;
• Le società cooperative con almeno 20 soci e un attivo patrimoniale di valore superiore a un milione di euro, devono scegliere il modello della Spa;
• Le società cooperative che non superano entrambi i parametri e/o non sono inferiori ad entrambi i parametri, i soci all’atto della costituzione hanno libertà di scelta tra Srl e Spa

Come si costituisce

Per poter costituire una società cooperativa è necessario, innanzitutto, essere un numero sufficiente di soci (3 per la piccola società, 9 ordinariamente).

Il valore nominale di ciascuna azione o quota conferita dai soci non può essere inferiore a 25 euro, le azioni non possono avere un valore nominale che superi i 500 euro. Se non previsto espressamente dalla legge, ai soci non è consentito possedere quote che superino i 100.000 euro.

La società può essere costituita soltanto con atto pubblico, pertanto è necessario rivolgersi ad un notaio. Il notaio invia poi la documentazione presso il tribunale, entro 30 giorni dall’atto di stipula. Se la documentazione è completa, la società verrà iscritta nel Registro delle Imprese, che è tenuto dalla Camera di Commercio.

Lo statuto ha la funzione fondamentale di determinare le regole generali che la società deve seguire, indicando:

• Sede, la denominazione della società;
• Durata societaria;
• Requisiti mutualistici;
• Oggetto e lo scopo perseguiti dalla società;
• Tipologie di soci previste;
• Condizioni e di requisiti richiesti ai fini dell’ammissione, del recesso e dell’esclusione dei soci;
• Funzionamento degli organi sociali;
• Come è composto il patrimonio sociale;
• Norme da seguire per l’approvazione del bilancio, per la ripartizione degli utili nonché per il loro ristorno.

Al termine della procedura di costituzione la società deve essere iscritta all’Albo degli enti cooperativi.

Iscrizione all’Albo degli enti cooperativi

L’iscrizione all’Albo delle Società Cooperative, è previsto dall’art. 15 del D.Lgs. 2 agosto 2002, n. 220, ed ha carattere costitutivo. Questo significa che la sua iscrizione all’Albo costituisce elemento essenziale ai fini della qualificazione mutualistica. In mancanza dell’iscrizione all’Albo, la società cooperativa non è considerata tale e non può beneficiare le agevolazioni previste.

Tabella di riepilogo: fase di costituzione

Fase	Descrizione	Documentazione Necessaria
Scelta della forma societaria	Decidere il tipo (a responsabilità limitata o illimitata).	Statuto, atto costitutivo.
Atto Costitutivo	Redazione e firma dell’atto costitutivo.	Statuto approvato, lista soci.
Registrazione	Registrazione presso la Camera di Commercio locale.	Atto costitutivo, codice fiscale della società.

Quali sono le modalità di gestione e decisionali

La gestione di una cooperativa è affidata a vari organi sociali, tra cui l’assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione, e, se previsto, il collegio sindacale. Le decisioni importanti sono prese durante l’assemblea dei soci, che solitamente opera secondo il principio “un socio, un voto”, garantendo così parità di trattamento a tutti i soci.

Tabella di riepilogo: funzionamento delle società

spetto	Dettagli
Organi sociali	Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione, Collegio sindacale.
Decisioni	Prese in assemblea, spesso con voto “uno soci, un voto”.
Distribuzione degli utili	Distribuzione degli utili in base alle operazioni effettuate con la cooperativa da ciascun socio.

Le varie tipologie di società cooperative a mutualità prevalente

Le società cooperative possono essere distinte a seconda delle finalità che perseguono tramite la loro attività, pertanto, secondo l’art. 2512 c.c., possono essere cosi classificate:

1. Di consumo o servizi;
2. Di produzione e lavoro;
3. Di apporto di beni e servizi.

L’art. 2512 c.c., prevede quanto segue:

“Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci“.

Quali sono i requisiti richiesti

La società cooperativa è una società a capitale variabile, questo comporta che, il capitale sociale è variabile, permettendo il libero ingresso e la libera uscita dei soci.

Come detto precedentemente, il valore nominale di ciascuna azione o quota conferita dai soci non può essere inferiore a 25 euro, le azioni non possono avere un valore nominale che superi i 500 euro. Se non previsto espressamente dalla legge, ai soci non è consentito possedere quote che superino i 100.000 euro.

Per quanto riguarda l’ammissione di un nuovo socio, l’art. 2528 c.c. sancisce che:

L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori

A differenza delle altre società di capitali, questo tipo di società opera come un’impresa costituita per lo più da persone fisiche che operano per il soddisfacimento dei propri bisogni economici, sociali e culturali. In assemblea, i soci non votano in base al capitale sottoscritto ma per testa, ossia, ogni socio ha un solo voto, salvo casi particolari.

Costi di costituzione

Costituire questo tipo di società ha un costo di circa 2.200 / 2.500 euro più i costi annuali.

I costi da sostenere per la sua costituzione riguardano, la parcella del notaio, l’iscrizione al Registro delle imprese presso la Camera di Commercio e all’Albo nazionale delle cooperative, l’apertura della partita IVA, l’acquisto e la vidimazione dei libri sociali e dei registri contabili.

La società cooperativa a responsabilità limitata (S.c.a.r.l.)

La S.c.a.r.l è la Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, ovvero i soci hanno una responsabilità sociale limitata nei confronti della società. La responsabilità è riferita al solo patrimonio conferito nella società.

Tuttavia, la responsabilità limitata trova applicazione soltanto per le piccole società cooperative. Le società cooperative costituite da 9 o più soci devono sempre essere a responsabilità illimitata.

Il regime fiscale privilegiato: la detassazione degli utili

Le società cooperative sono tenute al pagamento delle seguenti imposte sui redditi:

• IRES. L’aliquota IRES ammonta al 24%;
• IRAP. L’aliquota ordinaria ammonta al 3,90% calcolata sua specifica base imponibile.

Per quel che concerne l’IVA non sono previste agevolazioni tributarie e soggiacciono al normale regime di imposta.

Il vantaggio fiscale più rilevante delle cooperative risiede nell’art. 12 della L. 16.12.77 n. 904, che esclude dal reddito imponibile le somme destinate a riserva indivisibile. Questo significa che una parte significativa degli utili può essere sottratta all’imposizione fiscale, a condizione che sia esclusa la possibilità di distribuzione ai soci.

La meccanica operativa è semplice: nella dichiarazione dei redditi si effettua una variazione in diminuzione corrispondente alla quota di utile destinata alle riserve indivisibili. Il risparmio fiscale è immediato e tangibile.

Tuttavia, il legislatore ha introdotto limitazioni precise. L’art. 6 co. 1 del DL 15.4.2002 n. 63 stabilisce che l’agevolazione non si applica al 10% degli utili netti annuali destinati alla riserva minima obbligatoria. Considerando che l’art. 2545-quater c.c. impone di destinare a riserva legale almeno il 30% dell’utile netto annuale, per la generalità delle cooperative l’art. 12 della L. 904/77 risulta inapplicabile su una quota del 50% degli utili netti annuali (10% + 40%).

Tabella: aspetti fiscali delle società cooperative

Aspetto	Dettagli
Imposte dirette	Imposta sul reddito delle società, con possibilità di agevolazioni fiscali.
IVA	Applicazione ordinaria, salvo esenzioni specifiche per alcune attività.
Contributi INPS	Contributi per i dipendenti e, a volte, per i soci lavoratori.

Le cooperative a mutualità prevalente

La distinzione fondamentale nel mondo cooperativo è quella tra cooperative a mutualità prevalente e non prevalente. L’art. 223-duodecies, penultimo comma, disp. att. c.c. riserva alle prime l’applicazione delle “disposizioni fiscali di carattere agevolativo previste dalle leggi speciali“.

Per le cooperative a mutualità prevalente, le limitazioni alla detassazione si riducono significativamente:

• Cooperative agricole e della piccola pesca: limitazione al 20% degli utili netti annuali
• Cooperative di consumo: limitazione al 65% degli utili netti annuali
• Altre cooperative a mutualità prevalente: limitazione al 40% degli utili netti annuali

Questo significa che una cooperativa agricola a mutualità prevalente può detassare l’80% dei propri utili, mentre una cooperativa di consumo può beneficiare della detassazione solo sul 35% degli utili.

I ristorni: strumento di ottimizzazione fiscale

I ristorni rappresentano uno degli strumenti più sofisticati a disposizione delle cooperative per ottimizzare la gestione fiscale. L’art. 12 del DPR n. 601/73 prevede la deducibilità delle somme ripartite tra i soci sotto forma di restituzione di una parte del prezzo dei beni e servizi acquistati o di maggiore compenso per i conferimenti effettuati.

Dal punto di vista operativo, i ristorni possono essere gestiti in due modalità:

1. Imputazione diretta al Conto Economico come costo
2. Variazione in diminuzione del reddito imponibile nell’esercizio di competenza

La circolare Agenzia delle Entrate 9.4.2008 n. 35 ha chiarito definitivamente che i ristorni sono deducibili in ogni caso, superando le precedenti limitazioni legate alla metodologia contabile adottata. Questo principio ha rivoluzionato l’approccio strategico all’utilizzo dei ristorni.

Le cooperative di lavoro

Le cooperative di lavoro godono di un regime fiscale particolarmente vantaggioso disciplinato dall’art. 11 del DPR n. 601/73. Se l’ammontare delle retribuzioni ai soci è inferiore al 50% ma non al 25% dell’ammontare complessivo degli altri costi, l’IRES risulta ridotta alla metà.

La Cassazione, con sentenza 19.7.2023 n. 21309, ha precisato che rilevano i soci che prestano la loro opera con carattere di continuità, indipendentemente dalla forma contrattuale adottata. Questo amplia notevolmente le possibilità applicative dell’agevolazione.

Per retribuzioni effettivamente corrisposte ai soci si intendono tutti i costi diretti o indiretti inerenti all’opera personale prestata, compresi i contributi previdenziali e assistenziali. L’indice da calcolare è: ammontare delle retribuzioni effettivamente corrisposte ai soci/ammontare complessivo di tutti gli altri costi (escluse materie prime e sussidiarie).

Gli aspetti IVA: esenzioni e agevolazioni

Dal punto di vista IVA, le cooperative godono di specifiche agevolazioni che possono generare vantaggi competitivi significativi. L’art. 4 co. 5 del DPR n. 633/72 esclude dal campo di applicazione IVA le prestazioni di garanzie mutualistiche e i servizi di controllo qualità ai soci.

Per le cooperative sociali, l’aliquota IVA ridotta del 5% si applica a numerose prestazioni di servizi (n. 1 della Tabella A, parte II-bis, allegata al DPR 633/72), creando un vantaggio competitivo immediato nel pricing dei servizi offerti.

Aspetti critici e limitazioni

L’implementazione di una strategia cooperativa richiede attenzione a specifici vincoli normativi. L’art. 17-bis co. 1 del DL n. 91/2014 impone il rispetto dei limiti “de minimis” per l’esenzione relativa all’aumento gratuito del capitale sociale, limitando l’applicabilità dell’agevolazione.

Il riporto delle perdite segue regole specifiche: l’art. 83 del TUIR prevede che in caso di attività che fruiscono di regimi di detassazione, le perdite fiscali assumono rilevanza nella stessa misura dei risultati positivi. La risoluzione Agenzia delle Entrate 13.12.2010 n. 129 ha chiarito che questa limitazione opera solo quando il regime di esenzione si basa su percentuali prestabilite.

Considerazioni strategiche

L’adozione della forma cooperativa richiede una valutazione complessiva che consideri non solo i vantaggi fiscali, ma anche gli aspetti organizzativi e di governance. La variabilità del capitale sociale e il carattere aperto della società (art. 2527 c.c.) possono rappresentare vantaggi o criticità a seconda del contesto imprenditoriale.

La scelta del sistema di amministrazione (tradizionale, dualistico o monistico) deve essere coerente con la struttura operativa dell’impresa e gli obiettivi strategici dei soci. Il voto capitario e i limiti al possesso individuale delle quote richiedono un’attenta pianificazione della compagine sociale.