Le società benefit sono una particolare forma giuridica d’impresa che permette ad una azienda di bilanciare lo scopo utilitaristico dell’attività di impresa con il raggiungimento di un beneficio comune al quale viene destinata una parte degli utili destinati agli azionisti.
La principale peculiarità delle società benefit consiste nell’obbligo di bilanciamento degli interessi degli azionisti (al raggiungimento del profitto), con un interesse pubblico e sociale. In altre parole, le società benefit, perseguono, nell’esercizio dell’attività d’impresa, oltre allo scopo di lucro anche una o più finalità di beneficio comune, che possono avere un impatto responsabile, sostenibile e trasparente sulle persone, sull’ambiente, sulla società.
Questo tipo di società, nasce negli Stati Uniti, ma ormai da qualche anno questa normativa è stata recepita anche dal nostro legislatore nazionale, ed è in vigore dal 2016. Ad oggi questa disciplina riguarda per lo più imprese di grandi dimensioni che vogliono affacciarsi anche al sociale, destinando parte dell’attività al soddisfacimento degli interessi della comunità che le ospita, attraverso il finanziamento di attività di interesse pubblico.
Pertanto, la gestione di questo tipo di società richiede un maggior bilanciamento tra due interessi, ovvero, l’interesse del profitto e l’interesse della collettività, del beneficio comune. Vediamo meglio le caratteristiche di queste società.
Indice degli Argomenti
Cosa sono le Società Benefit?
La nascita delle società benefit avviene negli Stati Uniti nel 2010, sotto la denominazione di “Benefit Corporation” (B Corp). L’obiettivo principale di questo tipo societario è quello di bilanciare gli obiettivi di profitto, con l’interesse pubblico della collettività. Più in dettaglio, le società benefit, perseguono nell’esercizio dell’attività d’impresa, oltre allo scopo di lucro anche una o più finalità di beneficio comune.
Gli elementi essenziali per la costituzione di questo tipo di società sono:
- Lo scopo di lucro;
- Il beneficio comune, di cui parleremo in seguito.
Dagli Stati Uniti, la disciplina delle società benefit si è diffusa poi capillarmente nel mondo. In particolare, la disciplina delle società benefit in Italia è contenuta nella Legge di Stabilità 2016 (Legge n. 208/2015). In dettaglio è il comma 376, dell’art. 1 della Legge n. 208/2015 a stabilire che:
Le disposizioni previste dai commi dal presente al comma 382 hanno lo scopo di promuovere la costituzione e favorire la diffusione di società, di seguito denominate «società benefit», che nell’esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.
co. 376 art. 1 legge n. 208/15
Possiamo riassumere, quindi, che le società benefit di differenziano dalle ordinarie società di capitali per il perseguimento, assieme ad una attività economica a scopo di lucro, di un secondo fine legato al sostenimento di persone, comunità, territori, ambiente, attività culturali e sociali. Quindi l’obiettivo di queste società è legato solo in parte al profitto, in quanto si pongono l’obiettivo di tutelare e sostenere interessi meritevoli all’interno della comunità in cui si trovano.
Che cos’è il beneficio comune da tutelare?
Come avrai avuto modo di notare l’elemento caratterizzante della società benefit è il raggiungimento, assieme al profitto, di un “beneficio comune“. Ma, che cos’è questo beneficio comune e come possiamo individuarlo?
Secondo quanto previsto dalla norma sopra citata per beneficio comune si intende il perseguimento dell’attività economica, con effetti positivi, o la riduzione di effetti negativi, negli albiti elencati nel paragrafo precedente.
In particolare, le finalità benefiche perseguite dalla società devono essere specificatamente indicate nell’oggetto sociale, e devono essere in concreto perseguite mediante una gestione che realizzi un sostanziale bilanciamento tra l’interesse dei soci e quello dei soggetti sui quali l’attività sociale possa andare ad impattare.
Da precisare che il beneficio comune da perseguire da indicare nell’oggetto sociale non deve necessariamente essere connesso all’attività principale realizzata dall’impresa. Può trattarsi anche di un interesse generico (ad esempio, crescita del benessere sociale o di una comunità, la conservazione e recupero di beni del patrimonio artistico e culturale, il sostenimento di associazioni presenti sul territorio, la protezione dell’ambiente o della salute umana, etc).
Quali tipologie di società benefit esistono?
Tutte le tipologie di società prevista dal codice civile possono utilizzare il modello della società benefit, ovvero, si tratta delle seguenti:
- Società a scopo di lucro (art. 2247 c.c.):
- società semplice;
- società in nome collettivo;
- società in accomandita semplice;
- società per azioni;
- società a responsabilità limitata;
- società in accomandita per azioni;
- Società a scopo mutualistico (art. 2511 c.c.)
- Società cooperative.
Quindi, possiamo riassumere che le società benefit non costituiscono un genere autonomo con causa propria, ma appartengono alle società tipiche disciplinate dai Titoli V e VI del Libro V del codice civile.
La società benefit, fermo restando quanto previsto nel codice civile, deve indicare, nell’ambito del proprio oggetto sociale, le finalità specifiche di beneficio comune che intende perseguire. Le società diverse dalle società benefit, qualora intendano perseguire anche finalità di beneficio comune, sono tenute a modificare l’atto costitutivo o lo statuto, nel rispetto delle disposizioni che regolano le modificazioni del contratto sociale o dello statuto, proprie di ciascun tipo di società; le suddette modifiche sono depositate, iscritte e pubblicate nel rispetto di quanto previsto per ciascun tipo di società dagli articoli 2252, 2300 e 2436 del codice civile. La società benefit può introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole: «Società benefit» o l’abbreviazione: «SB» e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi.
comma 379, art. 1 legge n. 208/15
Pertanto, qualsiasi società può diventare benefit, tuttavia, è necessario recarsi presso un notaio per modificare il proprio statuto e oggetto sociale ed indicare quali sono gli obiettivi della nuova società e come intende perseguirli.
Non possono assumere la qualifica di società benefit, le società a responsabilità limitata semplificate, in quanto, l’atto costitutivo è redatto in conformità al m modello standardizzato, che non ne consente la modifica. Ugualmente, non possono assumere tale qualifica, anche le società cooperative sociali e le imprese sociali.
Obblighi pubblicitari della società benefit
Per costituire questo tipo di società i soci devono vincolare la propria impresa ad una missione di beneficio comune, che diviene un obbligo giuridico di natura statutaria nel momento in cui esso è riportato esplicitamente nell’oggetto sociale. Questo processo può essere attivato sia nel momento della costituzione della società o in seguito ad una modifica dello statuto (trasformazione). In questo caso si rende necessario inserire accanto alla denominazione sociale la specificazione “società benefit“, o la sigla “SB“. In questo modo la società ha la possibilità di pubblicare e rendere esplicita la propria denominazione, utilizzandola nei titoli emessi, nella documentazione sociale e nelle comunicazioni verso terzi (art. 1 co. 379 terzo periodo della Legge n. 208/2015).
In questo modo tutti gli stakeholder esteri hanno la possibilità di riconoscere immediatamente che si trovano di fronte ad una società benefit.
Ci sono responsabilità specifiche per le Società Benefit?
Al momento della costituzione di questo tipo societario è necessario nominare un responsabile dell’impatto, ovvero un manager responsabile dell’ambito benefit in modo da assicurare che la società persegua il proprio scopo dichiarato di beneficio comune. Questo è quanto prevede l’art. 1, comma 380, della Legge n. 208/15. Il soggetto responsabile deve essere scelto dall’organo amministrativo all’estero o all’interno dell’ente (anche tra gli stessi amministratori).
Nelle società benefit si assiste ad un ampliamento dei compiti e delle funzioni che spettano, all’eventuale organo di controllo nominato. Questi, infatti, è chiamato a valutare la correttezza dell’operato degli amministratori anche per quanto riguarda il bilanciamento dell’interesse dei soci e le finalità del beneficio comune. In particolare, il compito è quello di valutare l’operato del soggetto incarico al perseguimento dell’obiettivo comune. Questo compito specifico si pone all’interno del compito di valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo/contabile della società.
Impossibilità di attribuire incarico al collegio sindacale
Dal momento che l’attività riservata al soggetto in questione è funzionale alla concreta attuazione delle finalità di beneficio comune, poi, è quanto meno dubbia la possibilità di attribuire tale incarico al collegio sindacale (o al sindaco unico di SRL). Del resto quest’ultimo organo è chiamato a vigilare, tra l’altro, anche sul fatto che la società abbia individuato il responsabile e che la relativa attività (al pari di quella degli amministratori) sia in linea con l’oggetto sociale.
Profili di responsabilità
Per quanto riguarda i profili di responsabilità della figura del responsabile, è opportuno precisare che si tratti di una responsabilità funzionale ordinaria che non esonera:
- Gli amministratori dalla responsabilità per non avere gestito l’impresa in modo da bilanciare l’interesse dei soci con gli altri interessi coinvolti;
- L’organo di controllo dalla responsabilità per non avere vigilato affinché la gestione operasse in tal senso.
La relazione sul perseguimento del beneficio comune
Questo tipo di società devono presentare una relazione di impatto la quale deve essere allegata al bilancio della società (art. 1, comma 382, Legge n. 208/15). La valutazione degli impatti deve essere eseguita utilizzando lo standard di valutazione sviluppato da un ente terzo e deve comprendere:
- Governance, per valutare il grado di trasparenza e responsabilità della società nel perseguimento delle finalità di beneficio comune;
- Rapporti con i lavoratori;
- Rapporti con gli altri portatori d’interesse;
- Impatti della società con l’ambiente.
La relazione di impatto deve essere soggetta ad adeguate forme pubblicitarie. Infatti, questa deve essere:
- Allegata al bilancio societario (art. 1, comma 382 della Legge n. 208/2015);
- Pubblicata sul sito internet della società, ove esistente (art. 1, comma 383, primo periodo, della Legge n. 208/2015).
Inoltre, le società benefit, sono soggette al Controllo dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM). Di tale relazione ne sono responsabili i soggetti individuati in fase di costituzione, i quali devono redigerla come allegato al fascicolo di bilancio.
Standard di valutazione esterno
Secondo quanto previsto dall’Allegato 4 della Legge n. 208/2015, lo standard di valutazione esterno di cui all’art. 1 co. 382 lett. b) deve essere:
- Esauriente e articolato nel valutare l’impatto della società e delle sue azioni nel perseguire la finalità di beneficio comune nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse;
- Sviluppato da un ente non controllato dalla società benefit, né collegato ad essa;
- Credibile, perché sviluppato da un ente che: a) ha accesso alle competenze necessarie per valutare l’impatto sociale e ambientale delle attività di una società nel suo complesso; b) utilizza un approccio scientifico e multidisciplinare, prevedendo eventualmente anche un periodo di consultazione pubblica;
- Trasparente, perché le informazioni che lo riguardano sono rese pubbliche. In particolare, la pubblicità deve riguardare: a) i criteri utilizzati per la misurazione dell’impatto sociale e ambientale delle attività di una società nel suo complesso; b) le ponderazioni utilizzate per i diversi criteri previsti per la misurazione; c) l’identità degli amministratori e l’organo di governo dell’ente che ha sviluppato e gestisce lo standard di valutazione; d) il processo attraverso il quale vengono effettuate modifiche e aggiornamenti allo standard; e) un resoconto delle entrate e delle fonti di sostegno finanziario dell’ente per escludere eventuali conflitti di interessi.
Assenza di vantaggi fiscali
La disciplina, almeno al momento, non prevede per le società benefit nessun particolare vantaggio in termini fiscali, contributivi o agevolativi. La relativa diffusione, quindi, appare esclusivamente rimessa al valore reputazionale derivante dall’adozione del “marchio” società benefit, che assurge a fattore di competitività. Questo nella convinzione che esiste un modo diverso di fare impresa che produce profitto “rigenerando le persone e l’ambiente, anche perché è condivisa l’idea che la sostenibilità non è solo un valore ma è pure economicamente conveniente“. È stato, peraltro, evidenziato come numerosi siano i punti di contatto tra società benefit e start up innovative e PMI innovative. Ed è chiaro che la coesistenza di tali caratteristiche in un’unica realtà consentirebbe anche alle prime di godere dei vantaggi riconosciuti alle seconde.
Quale è la differenza tra una società benefit e una non profit?
Una organizzazione non profit viene costituita esclusivamente per fini utilitaristici o per finalità sociali. Di fatto una no profit non distribuisce utili in quanto non ha l’obiettivo di realizzare profitto. Una società benefit, invece, è a tutti gli effetti una società commerciale che ha come fine ultimo il profitto da realizzare attraverso l’espletamento dell’oggetto sociale. Questo tipo di società, infatti, realizza profitti e distribuisce dividendi ai soci, anche se realizza anche scopi e finalità sociali.
Conclusioni
La disciplina delle società benefit, almeno al momento, non prevede per la costituzione di queste società nessun particolare vantaggio, a regime, in termini fiscali, contributivi o agevolativi. Questo significa che, in buona sostanza, la costituzione di una società di questo tipo è legata esclusivamente alla volontà dei soci di far trasparire agli stakeholder esterni alla società, la propria volontà di destinare parte degli utili societari al perseguimento di interessi e finalità meritevoli di tutela per la comunità.
Si tratta, sicuramente, di una possibilità importante per avvicinare realtà aziendali, spesso di grandi dimensioni, alle comunità che le ospitano. Non sono rari, infatti, i casi in cui società finanziano o promuovono associazioni all’interno delle comunità vicine. Attraverso questo genus societario questo tipo di attività può essere resa pubblica, attraverso la pubblicazione della relazione annuale all’interno del bilancio e sul sito internet della società. Tuttavia, potrebbe essere auspicabile per il futuro prevedere qualche forma di incentivo, anche di natura fiscale, su eventuali utili destinati al soddisfacimento di interessi comuni. In conclusione, il fenomeno di queste società è ancora in una fase iniziale del suo sviluppo in Italia. L’obiettivo di promuovere un successo sostenibile ed anche sociale, infatti, sta ricevendo un’attenzione sempre maggiore negli ultimi tempi.
Fonti:
