Conferimento simultaneo di partecipazioni intra UE realizzativo

L'Agenzia delle Entrate con la risposta n. 217/2025 chiarisce che il regime di neutralità europeo non si applica quando solo una delle partecipazioni conferite integra effettivamente il controllo societario.

La neutralità fiscale nei conferimenti transfrontalieri rappresenta uno degli strumenti più strategici per le operazioni di riorganizzazione societaria internazionale. La recente risposta a interpello n. 217/2025 dell'Agenzia delle Entrate ha però chiarito aspetti cruciali che possono trasformare un'operazione apparentemente neutrale in un evento tassabile, con conseguenze fiscali significative per società e soci.
Il regime europeo di neutralità, disciplinato dagli articoli 178 e 179 del TUIR, consente di differire la tassazione delle plusvalenze nei conferimenti di partecipazioni tra Stati membri UE. Tuttavia, l'interpretazione restrittiva dell'Amministrazione finanziaria sui conferimenti simultanei impone una rilettura completa dei requisiti applicativi, soprattutto quando più soggetti conferiscono contemporaneamente le proprie partecipazioni.
Il quadro normativo dei conferimenti transfrontalieri
Il regime di neutralità fiscale per i conferimenti intracomunitari trova la sua disciplina negli articoli 178 e 179 del TUIR, che recepiscono la direttiva europea 2009/133/CE relativa al regime fiscale comune per operazioni di riorganizzazione tra società di Stati membri diversi.
L'articolo 178, comma 1, lettera e) del TUIR stabilisce che il regime di neutralità si applica quando ricorrono specifiche condizioni cumulative. Si tratta del rispetto contemporaneo di tre requisiti essenziali, come chiarito dalla giurisprudenza e dalla prassi amministrativa consolidata.
Requisito della residenza differenziata
Il primo requisito impone che la società conferitaria risieda in uno Stato comunitario diverso rispetto a quello del soggetto conferito. Questo elemento garantisce la natura transfrontaliera dell'operazione e giustifica l'applicazione del regime europeo anziché di quello nazionale.
Nel caso analizzato dalla risposta 217/2025, questo requisito risultava pienamente soddisfatto: Alfa2 Francia (conferitaria francese) acquisiva partecipazioni in Alfa Italia (società italiana), configurando chiaramente una operazione intracomunitaria.
Requisito del controllo societario
Il secondo requisito, particolarmente critico, prevede che la società conferitaria acquisisca o integri il controllo ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile, oppure incrementi la percentuale di controllo già detenuta in virtù di obblighi legali o vincoli statutari.
La nozione di controllo comprende:

Maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria
Voti sufficienti per esercitare influenza dominante nell'assemblea ordinaria
Influenza dominante derivante da particolari vincoli contrattuali

Requisito della residenza italiana
Il terzo requisito stabilisce che almeno uno de...