Cessione d’azienda con rendita vitalizia: tassazione della plusvalenza

Il carattere aleatorio della rendita non impedisce di quantificare il corrispettivo. Le rendite vitalizie hanno un prezzo di mercato riconosciuto, e la loro capitalizzazione è un’operazione pacificamente ammessa dall’ordinamento tributario. La Cassazione ha chiarito, con orientamento costante, che il valore attuale della rendita è determinabile mediante calcoli attuariali basati sulle tabelle di capitalizzazione previste dalla normativa fiscale, in funzione delle probabilità di sopravvivenza del beneficiario. Su questo punto specifico si sono espresse, tra le altre, le ordinanze n. 17181/2018 e n. 11434/2018: l’assenza di un prezzo in cifra fissa non equivale a indeterminabilità del corrispettivo, perché il valore economico del credito alla rendita è accertabile con gli stessi strumenti tecnici utilizzati per qualsiasi rendita costituita a titolo oneroso.

Il principio di competenza economica

Il momento impositivo della plusvalenza non coincide con la percezione delle singole rate, ma con la stipula del contratto di cessione. Lo stabilisce l’articolo 109 comma 2 lettera a) del TUIR, secondo cui i corrispettivi delle cessioni di aziende si considerano conseguiti alla data dell’atto o, se successiva, alla data in cui si verifica l’effetto traslativo. La Cassazione, con l’ordinanza n. 20746 del 1° agosto 2019, ha ricondotto questa regola alla natura intrinsecamente onerosa e alla configurazione giuridica dell’atto traslativo: la circostanza che il prezzo sia stato pattuito nella forma della rendita vitalizia non sposta il presupposto impositivo dal momento della stipula a quello della percezione periodica. Determinante, in altre parole, è il perfezionamento del contratto per effetto del consenso delle parti, non il calendario dei pagamenti che ne conseguono.

L’evoluzione giurisprudenziale: dal contrasto interpretativo al consolidamento

Fino agli anni 2000, una parte della giurisprudenza di merito escludeva la tassabilità della plusvalenza, sostenendo che il corrispettivo complessivo non fosse determinabile né nell’ammontare né nella durata temporale, essendo la rendita legata alla vita di uno o più beneficiari. Questo indirizzo è stato progressivamente superato. Un passaggio chiave è rappresentato dal parere n. 30 del 14 ottobre 2005 del Comitato consultivo per l’applicazione delle norme antielusive, poi confermato dalla Cassazione con la sentenza n. 10801 dell’11 maggio 2007: la tassabilità del corrispettivo imputabile alla plusvalenza esclude in radice qualunque profilo elusivo nello schema negoziale. Da quel momento la giurisprudenza di legittimità si è consolidata in senso univoco, come conferma anche la Commissione Tributaria Regionale della Puglia con la sentenza n. 38 del 6 maggio 2010, relativa a una cessione di farmacia: la rendita vitalizia, si legge nella pronuncia, rappresenta “solo una modalità, tra le tante, di pagamento” e non comporta alcuno spostamento nel tempo della fase impositiva.

La tassazione delle rate periodiche di rendita

Accanto alla plusvalenza tassata al momento della stipula, lo schema negoziale produce un secondo flusso reddituale, distinto per natura e per tempistica: quello generato dalle singole rate di rendita che il cedente incassa periodicamente negli anni successivi. Questa seconda componente ha un presupposto impositivo autonomo rispetto alla plusvalenza, e deve essere inquadrata separatamente.

Le rate periodiche della rendita vitalizia costituiscono, in capo al percettore, redditi assimilati a quello di lavoro dipendente. Lo stabilisce l’articolo 50 comma 1 lettera h) del TUIR, secondo cui rientrano in questa categoria le rendite vitalizie e le rendite a tempo determinato costituite a titolo oneroso, diverse da quelle aventi funzione previdenziale. L’Agenzia delle Entrate ha confermato questa qualificazione anche al di fuori del contesto specifico della cessione d’azienda: con la risposta a interpello n. 841 del 21 dicembre 2021, relativa a una rendita vitalizia costituita nell’ambito di un patto successorio stipulato all’estero, l’Amministrazione ha ribadito che le rendite vitalizie onerose, non aventi funzione previdenziale, sono riconducibili ai redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente ai sensi del medesimo articolo 50 del TUIR.

La circostanza che il cedente scontino due distinte forme di imposizione, la plusvalenza al momento della cessione e le rate di rendita al momento della percezione, non configura una violazione del divieto di doppia imposizione. La Cassazione ha chiarito, con la sentenza n. 11434 dell’11 maggio 2018, che si tratta di due presupposti impositivi diversi: da un lato il realizzo della plusvalenza d’azienda, quantificata sul valore attuale del diritto alla rendita al momento della cessione; dall’altro la componente reddituale delle singole rate, tassata quando viene effettivamente percepita. Questa distinzione trova un precedente ancora più risalente nel parere n. 30 del 14 ottobre 2005 del Comitato consultivo per l’applicazione delle norme antielusive, richiamato anche dalla risoluzione n. 255 del 2 ottobre 2009 dell’Agenzia delle Entrate in un caso analogo di cessione di un diritto d’immagine con corrispettivo in rendita vitalizia: non vi è duplicazione quando un soggetto cede un bene, realizza una plusvalenza tassata, e impiega il ricavato per costituire un contratto di rendita.

La tassazione delle rate periodiche di rendita

Accanto alla plusvalenza tassata al momento della stipula, lo schema negoziale produce un secondo flusso reddituale, distinto per natura e per tempistica: quello generato dalle singole rate di rendita che il cedente incassa periodicamente negli anni successivi. Questa seconda componente ha un presupposto impositivo autonomo rispetto alla plusvalenza, e va inquadrata separatamente.

Le rate periodiche della rendita vitalizia costituiscono, in capo al percettore, redditi assimilati a quello di lavoro dipendente. Lo stabilisce l’articolo 50 comma 1 lettera h) del TUIR, secondo cui rientrano in questa categoria le rendite vitalizie e le rendite a tempo determinato costituite a titolo oneroso, diverse da quelle aventi funzione previdenziale. L’Agenzia delle Entrate ha confermato questa qualificazione anche al di fuori del contesto specifico della cessione d’azienda: con la risposta a interpello n. 841 del 21 dicembre 2021, relativa a una rendita vitalizia costituita nell’ambito di un patto successorio stipulato all’estero, l’Amministrazione ha ribadito che le rendite vitalizie onerose, non aventi funzione previdenziale, sono riconducibili ai redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente ai sensi del medesimo articolo 50 del TUIR.

La circostanza che il cedente scontino due distinte forme di imposizione, la plusvalenza al momento della cessione e le rate di rendita al momento della percezione, non configura una violazione del divieto di doppia imposizione. La Cassazione ha chiarito, con la sentenza n. 11434 dell’11 maggio 2018, che si tratta di due presupposti impositivi diversi: da un lato il realizzo della plusvalenza d’azienda, quantificata sul valore attuale del diritto alla rendita al momento della cessione; dall’altro la componente reddituale delle singole rate, tassata quando viene effettivamente percepita. Questa distinzione trova un precedente ancora più risalente nel parere n. 30 del 14 ottobre 2005 del Comitato consultivo per l’applicazione delle norme antielusive, richiamato anche dalla risoluzione n. 255 del 2 ottobre 2009 dell’Agenzia delle Entrate in un caso analogo di cessione di un diritto d’immagine con corrispettivo in rendita vitalizia: non vi è duplicazione quando un soggetto cede un bene, realizza una plusvalenza tassata, e impiega il ricavato per costituire un contratto di rendita.

Il trattamento fiscale per il cessionario

Fin qui la posizione del cedente. Sul fronte opposto del contratto, il cessionario che acquisisce l’azienda impegnandosi a corrispondere la rendita vitalizia affronta un trattamento fiscale altrettanto specifico, e su un punto in particolare la giurisprudenza ha smentito un’aspettativa diffusa tra gli operatori: quella di poter dedurre le rate versate come un costo ricorrente d’esercizio.

Nessuna deducibilità come costo di gestione

L’erogazione della rendita vitalizia non costituisce, per il cessionario, un costo di gestione deducibile ai sensi dell’articolo 109 del TUIR. La Cassazione lo ha affermato in modo netto con l’ordinanza n. 14572 del 9 luglio 2020, relativa a una cessione di farmacia: il tentativo del contribuente di dedurre annualmente le rate versate come costo d’esercizio è stato respinto, perché la rendita non ha natura di componente negativo ricorrente del reddito d’impresa. L’ordinanza n. 29346 del 23 dicembre 2020 ha confermato la stessa impostazione pochi mesi dopo, consolidando l’orientamento su questo specifico profilo.

Costo di acquisizione dell’azienda, non costo d’esercizio

La rendita vitalizia rappresenta, per il cessionario, il costo di acquisizione dell’azienda. Trova quindi rilevanza fiscale non come componente negativo del singolo esercizio, ma come voce da iscrivere all’attivo di bilancio secondo il regime proprio del valore di avviamento. Lo ha precisato la Cassazione nell’ordinanza n. 14572/2020, chiarendo che l’onere sostenuto dal cessionario “trova esaustiva rilevanza fiscale quale onere non già dell’esercizio, bensì di acquisizione dell’azienda”. L’iscrizione avviene nei limiti del costo di acquisizione, ai sensi dell’articolo 2426 numero 6) del Codice Civile.

Ammortamento secondo l’articolo 103 del TUIR

Una volta iscritto all’attivo come avviamento, il costo sostenuto dal cessionario segue il regime proprio dell’ammortamento previsto dall’articolo 103 del TUIR. Il recupero fiscale del costo di acquisizione avviene quindi in quote nel tempo, secondo le regole ordinarie dell’ammortamento dell’avviamento, e non attraverso la deduzione integrale e immediata delle singole rate versate al cedente. Questo assetto rende irrilevante, ai fini della determinazione del reddito imponibile del cessionario, il calendario effettivo dei pagamenti della rendita: ciò che conta è il valore complessivo iscritto come avviamento al momento della cessione.

Imposte indirette: IVA e imposta di registro

Il quadro fin qui descritto riguarda le imposte dirette. La forma particolare del corrispettivo, però, non incide sul regime dell’operazione ai fini delle imposte indirette: la cessione d’azienda con rendita vitalizia resta, in questo ambito, una cessione d’azienda a tutti gli effetti, con le stesse regole di esclusione IVA e di applicazione dell’imposta di registro previste per qualunque altra cessione a titolo oneroso.

La cessione d’azienda non è soggetta a IVA, poiché non rientra tra le cessioni di beni rilevanti ai fini di questo tributo. Lo esclude espressamente l’articolo 2 comma 3 lettera b) del D.P.R. n. 633/1972. Questa esclusione non è condizionata alla forma del corrispettivo pattuito tra le parti: resta ferma sia quando il prezzo è versato in denaro, sia quando è costituito, come nel caso in esame, da un diritto di credito alla rendita vitalizia.

Ai fini dell’imposta di registro, l’operazione sconta il regime proprio dei trasferimenti d’azienda, con aliquota e base imponibile calcolate secondo le regole ordinarie previste per questa tipologia di atti, tenendo conto della presenza o meno di immobili e del valore dell’avviamento. La base imponibile ai fini del registro guarda al valore venale del complesso aziendale trasferito, un criterio diverso da quello che governa le imposte dirette, dove invece rileva il corrispettivo effettivo rappresentato dal valore attuariale della rendita. Questa distinzione tra i due criteri di valorizzazione, l’uno ancorato al valore di mercato dell’azienda e l’altro al valore economico del diritto di credito costituito, emerge dalla giurisprudenza di merito che ha affrontato la fattispecie e va tenuta presente per evitare di sovrapporre erroneamente le due basi imponibili in fase di pianificazione dell’operazione.

Tabella di riepilogo degli aspetti fiscali

Le divergenze interpretative superate: il vecchio orientamento sulla indeterminatezza

Le sezioni precedenti hanno esposto la regola oggi consolidata. Merita un approfondimento distinto la tesi che quella regola ha sostituito, perché non si è trattato di un semplice cambio di orientamento tecnico, ma del superamento di un’impostazione che per anni aveva trovato accoglimento in sede di merito.

Secondo questa tesi minoritaria, la plusvalenza da cessione d’azienda non era tassabile quando il corrispettivo era costituito da una rendita vitalizia, perché il suo ammontare complessivo non risultava determinato né determinabile con certezza al momento della stipula. L’argomento faceva leva sulla stessa natura aleatoria della rendita: non essendo nota in anticipo la durata della vita del beneficiario, l’importo totale che il cedente avrebbe effettivamente percepito restava ignoto, e su questa premessa si negava la possibilità di calcolare una plusvalenza fiscalmente rilevante. In capo al cedente, secondo questa impostazione, sarebbe stata tassata soltanto la rendita vitalizia di competenza di ciascun periodo d’imposta, senza alcun autonomo prelievo sulla cessione dell’azienda.

Questa lettura è stata superata perché confondeva due piani distinti: l’incertezza sulla durata delle prestazioni future, che è propria di ogni contratto aleatorio, e la determinabilità del valore economico del diritto alla rendita al momento in cui sorge. Il primo elemento è ineliminabile in un contratto di rendita vitalizia e non incide sulla certezza del conseguimento del corrispettivo, comprovata proprio dall’acquisizione del diritto di credito alla rendita. Il secondo elemento, invece, è tecnicamente risolvibile attraverso i calcoli attuariali già descritti, che permettono di attualizzare la rendita sulla base di tabelle di capitalizzazione riconosciute dalla normativa fiscale. Una volta chiarita questa distinzione, la giurisprudenza di legittimità ha abbandonato stabilmente la tesi dell’indeterminatezza, orientandosi in modo uniforme verso la tassabilità della plusvalenza.

Consulenza fiscale online