SNC e SAS avranno l’obbligo di redigere il bilancio e pubblicarlo presso il Registro delle Imprese. Si tratta dell’obbligo di redigere il bilancio anche per tutte le società di persone di tipo commerciale.
L’obbligo deriva dall’approvazione della direttiva UE recante “Modifica delle direttive 2009/102/CE e 2017/1132/UE per quanto concerne l’ulteriore ampliamento e miglioramento dell’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario”. Si attende, quindi, la pubblicazione della direttiva che prevede un termine di 2 anni dall’entrata in vigore per la regolamentazione degli Stati, ed termine di 30 mesi per l’obbligatorietà.
La Direttiva UE, sottoposta a procedura di rettifica del regolamento del Parlamento UE (ex art. 241 del regolamento del Parlamento europeo), mira a migliorare la trasparenza e la fiducia nel contesto imprenditoriale, sviluppare servizi pubblici transfrontalieri.
Ratio della disposizione
La direttiva, riporta in modo esteso i motivi che hanno portato a questo nuovo obbligo che colpirà tutte le società di persone che esercitano attività commerciale nella UE. In particolare, le principali motivazioni riportate riguardano:
- L’incremento della quantità dei dati disponibili nei Registri delle imprese (o nel BRIS), migliorandole l’affidabilità;
- L’utilizzo per facilitare l’espansione transfrontaliera delle PMI, in particolare, abolendo o riducendo le formalità necessarie per utilizzare le informazioni sulle società in situazioni transfrontaliere e per la costituzione di controllate e succursali in altri Stati membri.
La proposta, in particolare attraverso misure volte a migliorare i controlli ex ante dei dati sulle società e ad accrescere la trasparenza, contribuirà anche alla lotta contro gli abusi delle strutture del diritto societario e all’imposizione efficace di sanzioni dell’UE nei confronti delle società che compiono tali abusi.
Escluse le società semplici
Le società semplici sembrano escluse da questi obblighi. Infatti, leggendo il documento viene indicato:
Al fine di tutelare gli interessi dei terzi e rafforzare la fiducia nelle transazioni commerciali con diversi tipi di società nel mercato unico, è importante migliorare la trasparenza e agevolare l’accesso su base transfrontaliera alle informazioni sulle cosiddette “società commerciali di persone”.
Successivamente il documento proseguire indicando che:
È opportuno che in tutti gli Stati membri siano pubblicate le stesse informazioni sulle “società commerciali di persone”.
Sempre nel documento viene sottolineato il fatto che le informazioni sulle società commerciali di persone siano accessibili, anche a livello dell’Unione attraverso il sistema di interconnessione dei registri, analogamente a quanto avviene per le società di capitali, con determinate informazioni rese disponibili gratuitamente e che siano identificate inequivocabilmente mediante l’identificativo unico europeo (“EUID”).
Procura digitale dell’UE
Al fine di agevolare ulteriormente le procedure transfrontaliere per le società e semplificare e ridurre le formalità, come l’apostilla o la traduzione, è opportuno istituire una procura digitale dell’UE. La procura digitale dell’UE sarà costituita da un modello standard multilingue basato su un modello comune europeo che le società possono decidere di utilizzare in situazioni transfrontaliere.
Tale procura dovrebbe avere un contenuto minimo obbligatorio e sarebbe redatta conformemente ai requisiti giuridici e formali nazionali. La procura digitale standard dell’UE sarebbe disponibile solo in formato digitale e dovrebbe essere autenticata utilizzando i servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014. Inoltre, al fine di contribuire a una maggiore sicurezza delle operazioni, la procura digitale dell’UE dovrebbe essere iscritta nel registro della società, nel quale sarebbe consultabile da terzi che sono in grado di dimostrare un interesse legittimo.
In particolare, i terzi, quali avvocati, notai, enti creditizi e istituti finanziari o autorità competenti cui è presentata la procura digitale dell’UE, potrebbero così verificare l’esistenza di tali poteri nel registro della società.
Atti e informazioni soggetti all’obbligo di pubblicità per le società di persone (partnership)
Gli Stati membri provvedono affinché l’obbligo della pubblicità per i tipi di società elencati all’allegato II ter concerna almeno gli atti e le informazioni seguenti:
- a) la denominazione della società di persone;
- b) la forma giuridica della società di persone;
- c) la sede sociale della società di persone e lo Stato membro in cui essa è registrata;
- d) la modifica della sede sociale della società di persone;
- e) il numero di registrazione della società di persone;
- f) l’importo totale dei conferimenti dei soci (partner);
- g) l’atto costitutivo e lo statuto se quest’ultimo forma oggetto di atto separato, se tali documenti sono richiesti dal diritto nazionale;
- h) le modifiche degli atti di cui alla lettera g), compresa la proroga della società di persone;
- i) dopo ogni modifica dell’atto costitutivo o dello statuto, il testo integrale dell’atto modificato nella sua redazione aggiornata;
- j) le generalità dei soci che sono autorizzati a rappresentare la società di persone nei rapporti con terzi e nei procedimenti giudiziari, e le informazioni che precisino se i soci che sono autorizzati a rappresentare la società di persone possono agire da soli o sono tenuti ad agire congiuntamente;
- k) qualora diverse dalla lettera j), le generalità dei soci che rispondono illimitatamente e, nel caso delle società in accomandita, anche le generalità dei soci accomandanti;
- l) i documenti contabili di ciascun esercizio finanziario la cui pubblicazione è obbligatoria in forza delle direttive del Consiglio 86/635/CEE, 91/674/CEE, e della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio;
- m) lo scioglimento della società di persone;
- n) la sentenza che dichiara la nullità della società di persone;
- o) le generalità dei liquidatori e i loro rispettivi poteri, a meno che tali poteri risultino espressamente ed esclusivamente dalla legge o dallo statuto;
- p) l’eventuale chiusura della liquidazione e la cancellazione dal registro negli Stati membri in cui quest’ultima produce effetti giuridici; q) la sede dell’amministrazione centrale della società di persone nel caso in cui non si trovi nello Stato membro della sede sociale; r) il centro di attività principale della società di persone nel caso in cui non si trovi nello Stato membro della sede sociale.
