Assemblee societarie da remoto: proroga al 30 settembre 2026

• Proroga attuale confermata: fino al 31/12/2025.
• Nuova proroga in arrivo: fino al 30/09/2026 (da confermare con conversione).
• Normativa di riferimento: Art. 106 D.L. n. 18/2020.

Il Consiglio dei Ministri ha approvato l’11 dicembre 2025 il nuovo Decreto Milleproroghe che estende ulteriormente al 30 settembre 2026 la possibilità di svolgere assemblee societarie da remoto, anche in deroga alle previsioni statutarie.

Attenzione: Il decreto è in attesa di conversione in legge. Fino ad allora, resta valida la proroga attuale al 31 dicembre 2025 (art. 3, comma 14-sexies, DL 202/2024 convertito in L. 15/2025).

La disciplina delle assemblee da remoto

Dal marzo 2020, l’articolo 106 del Decreto-Legge n. 18 (il cosiddetto “Decreto Cura Italia”), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, ha introdotto modalità semplificate per lo svolgimento delle assemblee societarie in forma telematica. Questa disciplina, inizialmente concepita come risposta all’emergenza sanitaria da COVID-19, ha subito nel corso degli anni numerose proroghe che ne hanno esteso l’applicabilità ben oltre il periodo emergenziale originario.

La cronologia delle proroghe evidenzia l’esigenza concreta di mantenere modalità flessibili per la governance societaria. Dopo la prima scadenza fissata al 31 luglio 2021, il legislatore è intervenuto ripetutamente differendo il termine dapprima al 31 dicembre 2022, poi al 31 dicembre 2023, quindi al 31 dicembre 2024 e successivamente al 31 dicembre 2025 con la Legge 15/2025. La nuova proroga al 30 settembre 2026, prevista dal DL Milleproroghe 2025 in attesa di conversione, rappresenta quindi la sesta estensione temporale di questa disciplina speciale, confermando come le assemblee digitali siano ormai entrate stabilmente nella prassi delle società italiane, in attesa di una riforma strutturale che le renda una possibilità permanente del nostro ordinamento.

Proroga al 30 settembre 2026: le novità del DL Milleproroghe 2025

L’articolo 3, comma 11, del DL Milleproroghe 2025 (approvato dal Consiglio dei Ministri l’11 dicembre 2025) dispone:

Fino al 30 settembre 2026 (salvo conversione), sarà possibile:

1. Svolgere assemblee completamente virtuali, senza necessità di un luogo fisico;
2. Derogare alle disposizioni statutarie contrarie, se presenti;
3. Prevedere il voto elettronico o per corrispondenza, anche se non contemplato dallo statuto;
4. Consentire la partecipazione tramite mezzi di telecomunicazione, senza che presidente, segretario o notaio siano fisicamente presenti nello stesso luogo.

Attenzione fondamentale: la proroga si applica alle assemblee “tenute“ entro il 30 settembre 2026, non semplicemente convocate. Ciò significa che:

• Non basta convocare l’assemblea entro la scadenza;
• È necessario che l’assemblea si svolga effettivamente entro il termine;
• Un’assemblea convocata per il 25 settembre 2026 e tenuta il 5 ottobre 2026 NON beneficerà della disciplina semplificata, dovendo rispettare integralmente le previsioni statutarie e codicistiche ordinarie.

I soggetti destinatari della disciplina semplificata

La portata soggettiva dell’art. 106 del D.L. n. 18/20 è particolarmente ampia e ricomprende diverse categorie di enti. Per quanto riguarda le società di capitali, la disciplina si applica integralmente alle società per azioni, alle società in accomandita per azioni e alle società a responsabilità limitata. Nel caso delle S.p.A. e delle S.a.p.a., è possibile ricorrere sia al voto elettronico o per corrispondenza che all’intervento mediante mezzi di telecomunicazione, oltre alla possibilità di svolgere assemblee interamente virtuali. Per le S.r.l., oltre a tali modalità, trova applicazione anche una specifica deroga all’art. 2479, comma 4, del codice civile, che consente la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto anche quando lo statuto non lo preveda o lo escluda espressamente.

La normativa si estende anche alle società cooperative e alle mutue assicuratrici senza alcuna limitazione tipologica, ricomprendendo quindi sia le cooperative a mutualità prevalente che quelle non prevalenti. Per questi enti, peraltro, il comma 6 dell’art. 106 prevede anche la possibilità di designare un Rappresentante Designato per la partecipazione assembleare, secondo modalità analoghe a quelle previste per le società quotate.

Un aspetto spesso trascurato riguarda l’applicabilità della disciplina agli enti non societari. Il comma 8-bis dell’art. 106 estende infatti espressamente tutte le disposizioni sulle modalità semplificate anche alle associazioni (riconosciute e non riconosciute), alle fondazioni e agli altri enti collettivi dotati di assemblea. Questa estensione ha una portata pratica rilevante, considerando che molti enti associativi avevano e hanno tuttora statuti che non prevedono affatto modalità di partecipazione a distanza, rimanendo ancorati al tradizionale modello assembleare fisico.

Per le società quotate in mercati regolamentati, per quelle ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione e per le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, opera una disciplina parzialmente speciale. In particolare, i commi 4, 5 e 6 dell’art. 106 prevedono la possibilità (e in alcuni casi l’obbligo) di far intervenire i soci esclusivamente tramite il Rappresentante Designato previsto dall’art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza. Questa previsione, tuttavia, ha assunto minore rilevanza dopo l’entrata in vigore della Legge Capitali (Legge n. 21/2024), che ha introdotto l’art. 135-undecies.1 nel TUF, stabilizzando su base permanente la possibilità per gli statuti di società quotate di prevedere l’intervento in assemblea esclusivamente tramite rappresentante designato. Di conseguenza, la norma transitoria mantiene utilità principalmente per quelle società quotate i cui statuti non abbiano ancora recepito tale opzione in forma stabile.

Le modalità operative: come organizzare le assemblee da remoto

Sul piano operativo, le società possono scegliere tra diverse modalità di svolgimento delle assemblee, ciascuna con proprie caratteristiche e implicazioni organizzative.

• Le assemblee ibride: coniugano la presenza fisica in un luogo determinato con la partecipazione da remoto di altri soci. In questo modello, l’avviso di convocazione indica un luogo fisico di svolgimento dove alcuni partecipanti (tipicamente gli amministratori, il presidente, eventualmente il collegio sindacale) sono presenti fisicamente, mentre i soci hanno la facoltà di intervenire sia recandosi fisicamente nel luogo indicato sia collegandosi da remoto tramite i sistemi di telecomunicazione predisposti dalla società. Questa modalità risulta particolarmente adatta a società con soci “senior” poco avvezzi alla tecnologia, oppure quando vi sono maggioranze di controllo che preferiscono mantenere il confronto fisico diretto pur consentendo ai soci geograficamente lontani di partecipare senza doversi spostare.
• Assemblee completamente virtuali: resa espressamente possibile dal co. 2, secondo periodo, dell’art. 106, prevede che tutti i partecipanti (soci, presidente, segretario, eventualmente notaio) siano collegati da remoto, ciascuno dalla propria ubicazione, e l’assemblea si svolge interamente attraverso la piattaforma tecnologica prescelta. L’avviso di convocazione, in questa ipotesi, omette l’indicazione del luogo fisico e si limita a specificare le modalità di collegamento telematico. Secondo la Massima n. 200/2021 del Consiglio Notarile di Milano, questa possibilità deve ritenersi praticabile anche al di fuori della disciplina emergenziale quando lo statuto preveda genericamente la possibilità di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, senza che sia necessaria una specifica clausola statutaria che autorizzi espressamente le assemblee “virtuali”. L’organo amministrativo che effettua la convocazione può quindi indicare nell’avviso che l’assemblea si terrà in modo virtuale, precisando le modalità di collegamento ed eventualmente fornendo le specifiche tecniche anche in momenti successivi all’invio dell’avviso, purché prima della riunione stessa.

Per le società a responsabilità limitata, il comma 3 dell’art. 106 introduce una terza modalità particolarmente semplificata, consistente nella consultazione scritta o nel consenso espresso per iscritto. Questa facoltà opera in deroga all’art. 2479, comma 4, del codice civile e alle eventuali diverse disposizioni statutarie che la escludano. La consultazione scritta presuppone l’invio da parte dell’organo amministrativo di quesiti scritti ai soci, i quali rispondono per iscritto (anche via email o PEC) entro un termine prestabilito. Il consenso espresso per iscritto, invece, si realizza mediante la sottoscrizione da parte di tutti i soci di un documento predisposto contenente le decisioni da assumere. Queste modalità presentano evidenti vantaggi in termini di semplificazione, eliminando la necessità di organizzare una riunione vera e propria e i correlati problemi tecnici che possono derivare dall’uso di piattaforme digitali. Tuttavia, richiedono il consenso unanime dei soci per essere praticabili e sono applicabili esclusivamente alle S.r.l., non potendo essere utilizzate per le S.p.A. dove il principio maggioritario è inderogabile.

I requisiti tecnici obbligatori per le assemblee telematiche

Il secondo periodo del co. 2 dell’art. 106 stabilisce che i mezzi di telecomunicazione utilizzati devono garantire tre requisiti fondamentali:

• L’identificazione dei partecipanti;
• La loro partecipazione effettiva;
• L’esercizio del diritto di voto.

Questi requisiti non costituiscono mere indicazioni di massima ma rappresentano condizioni di legittimità dell’assemblea stessa, la cui violazione potrebbe determinare l’invalidità delle deliberazioni assunte.

Identificazione dei partecipanti

L’identificazione dei partecipanti richiede la certezza circa l’identità dei soggetti collegati. Sul piano operativo, questa esigenza può essere soddisfatta attraverso diversi strumenti: l’utilizzo di credenziali personali di accesso (username e password monouso), la verifica del documento d’identità all’inizio della connessione mediante videochiamata, la registrazione dell’indirizzo IP e del timestamp di accesso, l’eventuale implementazione di sistemi di autenticazione a due fattori. La giurisprudenza e la prassi notarile ritengono sufficiente che il sistema adottato garantisca ragionevolmente l’identità del partecipante, non essendo richiesto lo stesso livello di certezza assoluta che si avrebbe con la presenza fisica (dove comunque possono verificarsi casi di sostituzione di persona). È tuttavia essenziale che di tale identificazione sia dato atto nel verbale, specificando le modalità concrete utilizzate.

La partecipazione effettiva

La partecipazione effettiva implica che i soci possano seguire la discussione in tempo reale e intervenire attivamente nel dibattito assembleare. Non è quindi sufficiente un collegamento audio-video unidirezionale che consenta solo di assistere passivamente alla riunione, ma è necessario che ciascun partecipante possa prendere la parola, formulare domande, esprimere opinioni. Dal punto di vista tecnico, questo requisito si traduce nella necessità di predisporre un collegamento audio-video bidirezionale stabile, eventualmente integrato da strumenti di chat testuale per domande scritte (che tuttavia non possono sostituire completamente la possibilità di intervento vocale), sistemi di prenotazione degli interventi (analoghi al tradizionale “chiedere la parola” nelle assemblee fisiche) e modalità per segnalare la volontà di intervenire (la cosiddetta “alzata di mano virtuale”).

L’esercizio del diritto di voto

L’esercizio del diritto di voto richiede che ciascun socio possa esprimere il proprio voto in modo individuale e, quando previsto, segreto. Le piattaforme tecnologiche devono quindi consentire votazioni nominali con registrazione separata di ogni voto espresso, devono garantire se necessario la segretezza del voto (mediante sistemi di cifratura o altre tecnologie analoghe) e devono produrre un verbale elettronico dettagliato che documenti le modalità di votazione e l’esito preciso di ciascuna deliberazione. È essenziale che la piattaforma registri automaticamente tutti i voti espressi, evitando la necessità di conteggi manuali che potrebbero essere fonte di errore o contestazione.

Criticità operative

Nella pratica applicativa emergono frequentemente alcune criticità tecniche che è opportuno prevedere e disciplinare preventivamente. Le disconnessioni improvvise di singoli partecipanti sono relativamente frequenti e pongono il problema di stabilire se e come il socio possa ricollegarsi e se il suo voto, eventualmente già espresso prima della disconnessione, mantenga validità. La prassi più seguita prevede che il socio possa sempre ricollegarsi entro un tempo ragionevole (tipicamente dieci-quindici minuti) e che eventuali voti già espressi prima della disconnessione rimangano validi.

Il rischio più grave è rappresentato dal compromettere il quorum di validità quando un numero significativo di soci si disconnette simultaneamente per problemi della piattaforma o della rete: in tal caso, l’unica soluzione è il rinvio immediato dell’assemblea, con nuova convocazione da effettuarsi appena possibile.

L’adeguamento statutario per le società quotate: la Legge Capitali

La Legge 21 del 2024, comunemente denominata “Legge Capitali”, ha introdotto all’art. 11, comma 1, una modifica strutturale di particolare rilievo inserendo nel D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) il nuovo art. 135-undecies.1. Questa disposizione stabilisce che lo statuto delle società quotate può prevedere che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite Rappresentante Designato dalla società. Si tratta di una stabilizzazione permanente di quanto precedentemente consentito solo in via transitoria dalla disciplina emergenziale.

La differenza fondamentale tra la disciplina transitoria e quella permanente risiede nella necessità o meno di una specifica previsione statutaria. Durante la vigenza temporale dell’art. 106 DL 18/2020, le società quotate possono designare il rappresentante per le assemblee anche quando lo statuto disponga diversamente, operando quindi una deroga automatica alle previsioni statutarie contrarie. Con l’art. 135-undecies.1 TUF, invece, è necessario che lo statuto contenga espressamente una clausola che preveda tale modalità esclusiva di partecipazione. Ne deriva che nelle società quotate la normativa transitoria mantiene rilevanza solo finché il relativo statuto non ha recepito l’opzione in forma stabile attraverso una modifica assembleare.

Contenzioso in corso con la UE

Un elemento di particolare criticità riguarda il contenzioso in corso con l’Unione Europea. Nel maggio 2025 la Commissione Europea ha inviato all’Italia una lettera di costituzione in mora, contestando il non corretto recepimento della Direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti. Il motivo del contenzioso risiede nel fatto che l’imposizione del Rappresentante Designato come modalità esclusiva di partecipazione potrebbe configurare una limitazione eccessiva dei diritti di voto diretto degli azionisti, in contrasto con i principi europei di governance societaria. Le conseguenze possibili di tale procedura includono l’apertura di una formale procedura d’infrazione europea, la necessità per l’Italia di modificare la normativa interna con possibile eliminazione o limitazione dell’art. 135-undecies.1 TUF, e l’incertezza sulla validità futura delle clausole statutarie già inserite dagli emittenti quotati. Per questo motivo, alle società quotate che intendono inserire la clausola statutaria si consiglia di valutare attentamente con il proprio consulente legale l’evoluzione del contenzioso europeo prima di procedere alla modifica, considerando che una successiva eliminazione della norma TUF potrebbe rendere necessario modificare nuovamente lo statuto con ulteriori costi e complessità.

Termini approvazione del bilancio nei 180 giorni

Oltre alle modalità di svolgimento delle assemblee, l’art. 106 prevede anche una proroga dei termini per l’approvazione del bilancio. Il comma 7-bis dispone che in deroga agli artt. 2364, comma 2, e 2478-bis del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio. Occorre tuttavia precisare che questa proroga a 180 giorni è già presente nel codice civile come possibilità ordinaria per casi particolari (art. 2364, comma 2, secondo periodo). La norma emergenziale ne amplia semplicemente l’ambito di applicazione rendendola fruibile da tutte le società senza necessità di motivare la sussistenza di particolari ragioni che la giustifichino.

Sul piano pratico, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 l’approvazione potrà avvenire entro il 30 giugno 2026, mentre per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2026 (nel caso di esercizi non coincidenti con l’anno solare) il termine ultimo sarà il 27 dicembre 2026. Questa estensione temporale ha una rilevanza soprattutto per società complesse che necessitano di tempi più ampi per la predisposizione e la revisione della documentazione contabile, o per gruppi societari dove l’approvazione dei bilanci delle controllate deve precedere quella della capogruppo.

Leggi anche: Approvazione bilancio 180 giorni.

Possibilità di riunioni da remoto anche per Cda e Collegi sindacali

Sebbene l’art. 106 del D.L. n. 18/2020 non menzioni espressamente i consigli di amministrazione e i collegi sindacali, la prassi applicativa e la dottrina prevalente ritengono che il ricorso agevolato a riunioni a distanza sia praticabile anche per questi organi. Il fondamento di questa interpretazione estensiva si rinviene nel Documento di ricerca CNDCEC-FNC del 18 marzo 2020, che ha riconosciuto la ratio della disciplina emergenziale come applicabile a tutti gli organi collegiali delle società, non solo alle assemblee dei soci.

Sul piano del diritto ordinario, la possibilità di svolgere riunioni di CdA e Collegi mediante mezzi di telecomunicazione trova già un esplicito riconoscimento nell’art. 2388, comma 1, del codice civile per i consigli di amministrazione e nell’art. 2404, comma 1, c.c. per i collegi sindacali. Entrambe le norme stabiliscono che lo statuto può prevedere che le riunioni si tengano anche con mezzi di telecomunicazione, purché siano rispettati i requisiti di identificazione, partecipazione e votazione. La Massima n. 200/2021 del Consiglio Notarile di Milano ha ulteriormente precisato che, in presenza di una clausola statutaria generica che consenta l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione, l’organo amministrativo (o il soggetto che effettua la convocazione) può indicare nell’avviso che la riunione si terrà in modo “virtuale”, ovvero esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico e precisando le modalità di collegamento.

Ne deriva che, alla luce dell’interpretazione estensiva accolta dalla prassi professionale, la proroga in questione presenta maggiore importanza per le facilitazioni correlate alla figura del Rappresentante Designato nelle società quotate e per le assemblee dei soci, mentre per CdA e Collegi la possibilità di riunioni telematiche può essere esercitata anche al di fuori del regime emergenziale, purché lo statuto contenga una clausola (anche generica) che autorizzi l’uso di mezzi di telecomunicazione. Resta comunque consigliabile, per ragioni di certezza giuridica, inserire nello statuto clausole dettagliate che disciplinino espressamente le modalità operative delle riunioni telematiche di questi organi, specificando i requisiti di identificazione, le modalità di votazione e le procedure da seguire in caso di problemi tecnici.

Infografica riepilogativa