Assegnazione agevolata di beni ai soci 2025

L’assegnazione agevolata di beni ai soci è una possibilità offerta dalla Legge di bilancio 2025 (art. 1, co. 31 – 37 della Legge n. 207/24) per assegnare beni societari ai soci a condizioni agevolate. In particolare è prevista una agevolazione per le seguenti operazioni: assegnazione e cessione agevolata di beni ai soci; trasformazione di società commerciale in società semplice; estromissione dell’immobile strumentale dell’imprenditore individuale.

Le agevolazioni si muovono nel solco di quelle a suo tempo previste dall’art. 1 co. 100 ss della Legge n. 297/22. Di seguito i chiarimenti disponibili per effettuare le opportune valutazioni di convenienza.

Cos’è l’assegnazione agevolata beni ai soci

La Legge di bilancio 2025 ha reintrodotto il regime agevolato per l’assegnazione di beni ai soci. Questa agevolazione trova applicazione nei normali rapporti esistenti tra la società e i soci, come la distribuzione di utili o la restituzione di capitale e/o riserve di capitale, ovvero in sede di recesso o di liquidazione. In questo caso il legislatore ha voluto incentivare l’assegnazione agevolata di beni ai soci al fine di consentire la chiusura di società costituite al solo scopo di gestire il patrimonio mobiliare e immobiliare della proprietà, senza l’esercizio di alcuna effettiva attività economica.

Ratio dell’agevolazione

La ratio di questa agevolazione è quello di offrire una possibilità per poter effettuare la distribuzione di beni aziendali ai soci, consentendo di beneficiare di una aliquota fiscale ridotta. Si tratta di poter beneficiare di condizioni fiscali meno onerose rispetto a quelle previste ordinariamente. Naturalmente, occorre il rispetto delle condizioni di accesso ed il rispetto delle tempistiche previste.

Par conditio tra i soci

In ogni caso il legislatore ha previsto che l’operazione di assegnazione agevolata di beni  ai soci debba avvenire nel rispetto della par conditio tra i soci, attribuendo quindi a tutti i soci beni il cui valore deve essere proporzionale alla partecipazione detenuta. Ciò non significa automaticamente che qualsiasi bene debba essere attribuito in comproprietà ai soci, potendosi invece attribuire ad uno dei soci l’intera proprietà di un determinato bene e ad un altro l’intera proprietà di un altro bene, rispettando però i pesi corrispondenti alle quote di partecipazione e gestendo le eventuali differenze con conguagli in denaro. Tuttavia, è possibile che, per effetto dell’assegnazione o della cessione della totalità dei beni, la società rimanga una mera “scatola vuota“, destinata alla liquidazione: ed esempio le piccole immobiliari di gestione che detengono beni a scopo di mero godimento.

Società di comodo

E’ bene sottolineare che le norme in commento non subordinano in alcun modo le agevolazioni allo scioglimento della società. È, quindi, possibile cedere o assegnare beni beneficiando degli sconti di legge senza questo vincolo, in modo tale che la società, privata dei beni assegnati o ceduti ai soci, continui normalmente la propria attività (e sia, quindi, tenuta a dichiarare gli altri redditi in via ordinaria). La norma è aperta sia alle società di comodo, sia alle società non di comodo (l’unica differenza è rappresentata dalla diversa graduazione dell’imposta sostitutiva sulle plusvalenze). Sebbene le agevolazioni siano naturalmente rivolte alle società di comodo, esse possono riguardare anche società che svolgono un’ordinaria attività industriale, commerciale o di servizi che si privano di beni non necessari allo svolgimento dell’attività (immobili, autoveicoli, imbarcazioni ecc.) attribuendoli ai soci.

Requisiti per beneficiare delle agevolazioni

I vincoli posti dalla legge alle operazioni di cessione e assegnazione agevolata di beni ai soci riguardano:

• La natura giuridica delle società;
• La natura dei beni assegnati;
• Qualifica dei soci.

Vediamoli di seguito.

La natura giuridica delle società (società di capitali o di persone commerciali)

Possono assegnare o cedere i beni beneficiando delle agevolazioni: 

• Le società di persone commerciali (Snc e Sas) e 
• Le società di capitali (Srl, Spa e Sapa). 

Si tratta, di fatto, delle società menzionate dall’articolo 30, comma 1, della Legge n. 724/94 e che sono, pertanto, soggette alla disciplina delle società non operative: le società suddette non perdono le agevolazioni se non ricadono tra le società non operative in quanto hanno ricavi congrui. Sono da ritenersi escluse dalle agevolazioni le società cooperative, le società consortili, i consorzi e gli altri enti commerciali, nonché gli enti non commerciali, anche se esercitano in via non prevalente attività d’impresa;

La natura dei beni assegnati (beni immobili, o beni mobili iscritti nei pubblici registri non aventi carattere strumentale)

I beni assegnati o ceduti beneficando delle agevolazioni concorrono comunque alla formazione dei ricavi minimi per la normativa delle società non operative per il periodo d’imposta. Le caratteristiche del bene devono essere valutate al momento dell’assegnazione. 

I beni agevolati sono rappresentati:

• Dai beni immobili (terreni e fabbricati), fatta eccezione per quelli strumentali per destinazione – La norma pone quale unica esclusione quella degli immobili strumentali per destinazione, ovvero gli immobili utilizzati dalla società nell’esercizio della propria impresa. L’assegnazione o la cessione agevolata possono, quindi, riguardare:
  • Gli immobili patrimoniali di cui all’articolo 90 del TUIR;
  • Gli immobili merce, alla cui produzione o scambio è diretta l’attività dell’impresa;
  • Gli immobili strumentali per natura (iscritti nelle categorie catastali B, C, D, E ed A/10 e non utilizzati direttamente per l’esercizio dell’attività d’impresa).
• Dai beni mobili iscritti nei pubblici registri non utilizzati quali beni strumentali nell’attività propria dell’impresa – Si tratta di autoveicoli aziendali diversi da quelli, ad esempio, utilizzati da scuole guida, imprese di noleggio auto ecc., ovvero da natanti e aeromobili anch’essi privi del requisito della strumentalità.

In assenza di chiarimenti, si deve ritenere che le agevolazioni per l’assegnazione e per la cessione possono comprendere anche i beni situati all’estero.

La qualifica dei soci (che devono risultare tali al 30 settembre 2024)

Le agevolazioni sono concesse alla condizione che i soci siano iscritti a libro soci, ove prescritto, al 30 settembre 2024, o che lo siano entro il 31 gennaio 2025, ma in forza di un titolo di trasferimento avente data certa anteriore al primo ottobre 2024. La ratio della disposizione è quella di evitare che soggetti prima estranei alla compagine sociale vi possano entrare in prossimità dell’atto di assegnazione o di cessione, beneficiando così delle agevolazioni. Per tali soci, le agevolazioni non sono condizionate:

• Alla natura giuridica (persone fisiche o giuridiche);
• Al regime fiscale (Irpef o Ires);
• Alla residenza fiscale (italiana o estera).

Tassazione assegnazione agevolata 2025 per la società

L’assegnazione di beni agevolati ai soci, comporta alcuni benefici per le società assegnanti, che possono essere così rappresentati:

• Da un’imposta sostitutiva dell’8%: si applica sulla differenza tra il valore attuale dei beni (determinato dal loro valore di mercato) ed il costo fiscalmente riconosciuto;
• Da un’imposta sostitutiva del 10,5%: si applica alle società di comodo, le quali per due annualità su tre dei precedenti a quello in corso al momento dell’assegnazione. Si applica sulle plusvalenze che emergono a seguito dell’assegnazione o della cessione dei beni ai soci;
• Dalla possibilità di determinare le suddette plusvalenze assumendo, in luogo del valore normale degli immobili, il loro valore catastale;
• Da un’imposizione sostitutiva sulle riserve in sospensione d’imposta annullate a seguito dell’assegnazione pari al 13%.

La tabella che segue riassume, per per l’assegnazione agevolata di beni ai soci le differenze tra regime ordinario e regime agevolato per quanto riguarda la determinazione delle plusvalenze.

Imposta sostitutiva sulle plusvalenze

Le plusvalenze che emergono dall’assegnazione agevolata di beni ai soci beneficiano, sia di un’aliquota di imposizione ridotta, rispetto a quella ordinaria, sia per il calcolo della base imponibile, che per gli immobili può partire dal valore catastale anziché dal valore normale o dal corrispettivo. In ogni caso, al corrispettivo, valore (non ammortizzato) normale o valore catastale va contrapposto il costo fiscalmente riconosciuto del bene. L’aliquota dell’imposta sostitutiva è fissata:

• In via ordinaria, nell’8%;
• Per le società non operative per almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti a quello in corso delle operazioni agevolate, nel 10,5%.

Considerando che le operazioni agevolate avverranno nel corso del 2025, per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare la verifica per stabilire quale aliquota grava sulle plusvalenze ha ad oggetto i periodi d’imposta 2022, 2023 e 2024. Se la società risulta di comodo per almeno due tra i suddetti periodi d’imposta, l’aliquota è pari al 10,5%. Benché la formulazione della norma faccia esclusivo riferimento alle società non operative (per insufficienza dei ricavi), gli stessi effetti si producono in capo alle società in perdita sistematica. La società si deve considerare non di comodo anche se ne è esclusa in forza di cause di esclusione o di disapplicazione automatica, nonché della risposta positiva all’interpello.

Utilizzo del valore catastale per gli immobili

Per gli immobili, su richiesta delle società le plusvalenze possono essere determinate assumendo, in luogo del valore normale, il valore catastale determinato a norma dell’articolo 52, comma 4, del DPR n. 131/86. Il contribuente può legittimamente determinare la plusvalenza assumendo un qualsiasi valore intermedio tra il valore normale dell’immobile e il valore catastale. Per effetto del rinvio all’articolo 52, comma 4, del Testo unico dell’imposta di registro, per la determinazione del valore catastale occorre considerare il reddito dominicale dei terreni moltiplicato per 75, rivalutato del 25%, ovvero la rendita catastale dei fabbricati moltiplicata per 100, rivalutata del 5%:

• Rivalutati del 20% (10% per la prima casa e le relative pertinenze) ai sensi dell’articolo 1-bis, commi 7 e 8 del D.L. n. 168/2004, conv. Legge n. 191/2004;
• Rivalutati del 40%, limitatamente ai fabbricati iscritti nella categoria B, a norma dell’articolo 2, comma 45 del D.L. n. 262/2006, conv. Legge n. 286/2006.

Va ricordato che, per i fabbricati iscritti nel gruppo C (escluso  C/1) che rappresentano pertinenze della prima casa, l’ulteriore rivalutazione è pari al 10% e non al 20%, per cui il valore catastale è calcolato moltiplicando la rendita per 115,5 e non per 126. Per le aree edificabili, a norma di legge non esiste un valore catastale determinato a norma dell’articolo 52 del DPR n. 131/86. Ai fini dell’assegnazione o della cessione agevolata, pertanto, l’unico criterio dovrebbe essere quello del valore normale (o del corrispettivo, per la cessione). Per i beni diversi dagli immobili, la base imponibile è determinata in via ordinaria, valore normale meno costo fiscale del bene.

Imposta sostitutiva sulle riserve in sospensione d’imposta

Sulle riserve in sospensione d’imposta annullate per effetto dell’assegnazione è dovuta un’imposta sostitutiva del 13%. L’imposta è, quindi, dovuta solo se per effetto dell’assegnazione si annullano, in contropartita dei beni assegnati, dette riserve; essa non riguarda, invece, i casi di cessione agevolata, in quanto chiaramente non vi è alcuna riserva di patrimonio netto ridotta per effetto della vendita del bene (e ciò anche se il bene stesso è un immobile a suo tempo rivalutato).

Sono assoggettate a tassazione tutte le riserve in sospensione d’imposta, sia quelle tassabili in ogni caso che quelle tassate solo in caso di distribuzione. Tra queste, le più comuni sono rappresentate dalle riserve di rivalutazione monetaria. Non rappresentano riserve in sospensione d’imposta, e non costituiscono quindi presupposto per l’imposta del 13%, le riserve costituite a fronte della rivalutazione solo civilistica effettuata ai sensi del D.L. n. 185/2008, senza il pagamento dell’imposta sostitutiva.

Né è dovuta l’imposta del 13% sulle riserve affrancate. Altro caso che non comporta il pagamento dell’imposta del 13% è quello delle società di persone in contabilità semplificata, per le quali la prassi ha da sempre assunto una posizione secondo cui non si applica tutto il corpo di norme che riguarda la fiscalità del saldo attivo di rivalutazione. Se il saldo attivo di rivalutazione è già stato utilizzato per la copertura delle perdite, con riduzione definitiva da parte dell’assemblea straordinaria, non si pongono più problematiche di tassazione della suddetta riserva.

In occasione dei precedenti provvedimenti agevolativi, il prelievo sulle riserve in sospensione d’imposta era concepito quale prelievo con carattere definitivo; non competeva, quindi, il credito d’imposta (pari all’imposta sostitutiva a suo tempo versata) che ordinariamente caratterizza la distribuzione del saldo attivo di rivalutazione (C.M. n. 112/E/99). Per questo, l’imposta sostitutiva ha come base imponibile, per i saldi attivi di rivalutazione, la riserva al netto dell’imposta sostitutiva per la rivalutazione.

Versamento dell’imposta sostitutiva

Per le assegnazioni, le cessioni e le trasformazioni, le società interessate sono tenute a versare le imposte sostitutive dovute:

• Per il 60% entro il 30/09/2025;
• Per il 40% entro il 30/11/2025.

Devono essere utilizzati i seguenti codici tributo:

• 1836 per l’imposta sostitutiva dell’8% o del 10,5% sulle plusvalenze che emergono a seguito dell’assegnazione, della cessione o della trasformazione in società semplice;
• 1837 per l’imposta sostitutiva del 13% sulle riserve in sospensione d’imposta annullate a seguito dell’assegnazione o della trasformazione.

Gli importi a debito possono essere oggetto di compensazione nel modello F24.

La tassazione per i soci

La tassazione dei soci rappresenta l’aspetto più difficoltoso delle nuove norme agevolative. La norma prevede che:

• Nei confronti dei soci assegnatari non si applicano le disposizioni dell’articolo 47, comma 1, secondo periodo, 5, 6, 7 e 8 del TUIR;
• Tuttavia, il valore normale dei beni ricevuti, al netto dei debiti accollati, riduce il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute.

Si pone, quindi, il problema di valutare se, e in che modo, i soci beneficiari delle attribuzioni possano risultare tassati. La questione riguarda solo le assegnazioni: nel caso di cessione agevolata, infatti, il socio non ha alcun utile in natura, né vede modificarsi il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione detenuta.

La disciplina Iva

Come abbiamo detto, l’assegnazione agevolata di beni ai soci, non prevede alcuna modifica per quanto riguarda la disciplina Iva. Pertanto, la determinazione della base imponibile, ai fini dell’applicazione dell’imposta è costituita:

• Per le cessioni a titolo oneroso, dal corrispettivo;
• Per le assegnazioni, dal “prezzo di acquisto o, in mancanza, dal prezzo di costo dei beni o di beni simili, determinati nel momento in cui si effettuano tali operazioni” (articolo 13, comma 2, lettera c) del DPR n. 633/72).

Nel prezzo di acquisto o di costo devono essere computati gli incrementi (così come i decrementi) di valore del bene, sicché di fatto si deve assumere il valore residuo del bene all’atto dell’assegnazione (il valore normale, o più precisamente il prezzo di acquisto al netto del deprezzamento, o comprensivo degli incrementi di valore). 

Occorre valutare con estrema attenzione l’assunzione, quale base imponibile Iva, di corrispettivi molto inferiori al valore reale degli immobili. Se, infatti, è vero che da anni non esiste più l’accertamento in base al valore normale degli immobili, è altrettanto vero che, la discrepanza tra corrispettivo e valore normale può rappresentare presunzione semplice, da combinare con altri mezzi di prova (da parte degli uffici) per fondare gli accertamenti dei fenomeni evasivi.

Imposta di registro

In via generale, la base imponibile dell’imposta di registro è determinata, a norma dell’articolo 43 del DPR n. 131/86, in base al valore dei beni, determinato a norma dell’articolo 51 del Testo unico. Gli unici limiti ai poteri di accertamento degli uffici riguardano le attribuzioni (assegnazioni comprese) di immobili abitativi e relative pertinenze effettuate nei confronti di persone fisiche non imprenditori, per le quali i valori dichiarati in atto non inferiori ai valori catastali non possono essere oggetto di rettifica (articolo 52, comma 5-bis del DPR n. 131/86). 

Il problema si pone nel momento in cui si opti, per quanto riguarda l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, per la determinazione delle stesse su base catastale. In mancanza di una norma di salvaguardia anche nell’ambito dell’imposizione indiretta, infatti, l’utilizzo del valore catastale rimane, paradossalmente, limitato all’imposizione diretta, mentre rappresenta un criterio non utilizzabile nell’ambito suo naturale dell’imposizione indiretta, fatto salvo il caso degli immobili abitativi e relative pertinenze attribuiti (a seguito di cessione o assegnazione) a persone fisiche non imprenditori.

Vantaggi dell’assegnazione agevolata di beni ai soci

I vantaggi dell’assegnazione agevolata dei beni ai soci sono:

• La tassazione ridotta: l’applicazione dell’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate con aliquota dell’8% (10,5% per le società di comodo). Si tratta di un risparmio significativo rispetto alla tassazione ordinaria sulla plusvalenza.
• Utilizzo del valore catastale: per il calcolo della plusvalenza immobiliare è possibile scegliere di utilizzare il valore catastale, al posto del valore di mercato dell’immobile. L’utilizzo di questo valore consente di ridurre l’importo dell’imposta da versare.

Le valutazioni di convenienza da effettuare

Per poter valutare concretamente l’applicazione di questo tipo di agevolazione è necessario effettuare alcune valutazioni.

Valutazione contabile

Occorre verificare se l’operazione può essere effettuata senza ridurre il patrimonio netto della società. Infatti, l’eliminazione dallo stato patrimoniale del bilancio di un’immobilizzazione o di una rimanenza comporta l’eliminazione o riduzione di una voce di patrimonio netto, che può essere rappresentata da:

• Una riserva di utile o di capitale;
• Il capitale sociale.

Questo tipo di valutazione non deve essere effettuata se la società è già stata posta in liquidazione, in quanto in questo caso cambia la sua logica di funzionamento.

Valutazione fiscale

Deve essere effettuata una valutazione fiscale per determinare l’operazione da luogo ad una plusvalenza per la società da assoggettare ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. La plusvalenza è determinata dalla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto del bene risultante dalla contabilità della società ed il loro valore normale che, per gli immobili, può essere determinato, su richiesta della società, in misura pari al valore catastale.

Inoltre, occorre andare a determinare se all’assegnazione risulti applicabile l’IVA o la disciplina legata all’imposta di registro (sulla base delle disposizioni sull’autoconsumo).

Valutazione civilistica

Deve, inoltre, essere effettuata una valutazione civilistica per verificare il rispetto delle condizioni tra i soci. Infatti, il bene deve essere assegnato ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni sociali.

Esempio numerico: assegnazione agevolata di bene immobile

Vediamo adesso un esempio numerico legato all’attribuzione agevolata di un bene immobile ai soci di una società commerciale. Per semplicità si opta per la valutazione su base catastale dell’immobile per individuarne il valore normale.

Valutazione catastale dell’immobile

Per determinare il valore catastale di un immobile, si applica la seguente formula:

Valore catastale = Rendita catastale x Coefficiente moltiplicatore

I coefficienti moltiplicatori variano in base alla categoria catastale dell’immobile. Ad esempio:

• Abitazioni principali (prima casa): coefficiente 110
• Altre abitazioni (seconde case): coefficiente 120
• Uffici e studi privati (categoria A/10): coefficiente 60
• Negozi e botteghe (categoria C/1): coefficiente 40,8

Esempio pratico:

Supponiamo che una società possieda un appartamento (seconda casa) con una rendita catastale di €1.000. Il valore catastale sarà:

€1.000 x 120 = €120.000

Determinazione dell’imposta sostitutiva sulla plusvalenza maturata

L’imposta sostitutiva si applica sulla differenza tra il valore normale dell’immobile e il suo costo fiscalmente riconosciuto. Il valore normale può essere determinato utilizzando il valore catastale. L’aliquota dell’imposta sostitutiva è:

• 8% per le società operative
• 10,5% per le società non operative

Esempio pratico:

Riprendendo l’esempio precedente:

• Valore normale (catastale): €120.000
• Costo fiscalmente riconosciuto: €70.000
• Differenza (plusvalenza): €120.000 – €70.000 = €50.000

L’imposta sostitutiva sarà:

• Per società operative: €50.000 x 8% = €4.000
• Per società non operative: €50.000 x 10,5% = €5.250

Regime IVA o imposta di registro sull’atto di assegnazione

La disciplina IVA applicabile all’assegnazione dipende dalla natura dell’immobile e dalle modalità di acquisizione da parte della società:

• Immobili acquistati senza IVA (ad esempio, da privati o prima del 1° gennaio 1973): l’assegnazione è fuori campo IVA.
• Immobili acquistati con IVA detratta: l’assegnazione è generalmente soggetta a IVA.

In caso di operazioni fuori campo IVA, si applica l’imposta di registro con aliquote agevolate:

• Immobili abitativi: imposta di registro ridotta al 4,5% (metà dell’aliquota ordinaria del 9%).
• Immobili strumentali: imposta di registro in misura fissa di €200.

Le imposte ipotecarie e catastali sono dovute in misura fissa di €200 ciascuna.

Esempio pratico:

Per un immobile abitativo assegnato fuori campo IVA con un valore catastale di €120.000:

• Imposta di registro: €120.000 x 4,5% = €5.400
• Imposta ipotecaria: €200
• Imposta catastale: €200

Totale imposte: €5.400 + €200 + €200 = €5.800

È fondamentale valutare attentamente ogni operazione di assegnazione, considerando le specifiche caratteristiche dell’immobile e le normative vigenti, per determinare correttamente il trattamento fiscale applicabile.