Revoca amministratore SRL senza giusta causa

Il principale addentellato normativo si ritrova all'art. 2476 co. 3 c.c. che introduce una forma di revoca giudiziale cautelare, ossia posta in essere ove sussistano esigenze legate a necessità ed urgenza derivanti da gravi irregolarità in atto. In tal caso, accade sovente che tale azione sia proposta congiuntamente all'azione di responsabilità contro il socio-amministratore.

Tuttavia, si ritiene ormai pacifico che i soci possano provvedere alla revoca anche in via stragiudiziale, mediante delibera assembleare. Tale potere può esser espressamente previsto dall'atto costitutivo. Laddove quest'ultimo non disponga nulla sul punto, è ammissibile la revoca a maggioranza dell'assemblea.

In caso di revoca senza giusta causa, inoltre, secondo un orientamento accreditato, sarebbe applicabile, in via analogica, l'art. 2383 co. 3 c.c. Quindi, anche gli amministratori di SRL, seppure nominati nell'atto costitutivo, sarebbero revocabili in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni in assenza di giusta causa di revoca.

Revoca dell'amministratore nelle SRL

Il codice civile non dedica molte norme alla disciplina della revoca degli amministratori di una SRL. In particolare, richiamiamo l’art. 2479 comma 2 c.c., il quale disciplina la nomina degli amministratori ad opera dei soci, tralasciando, invece, di disporre circa il potere di revoca.

La disciplina sulla revoca degli amministratori è contenuta nel co. 3 dell'art. 2476 c.c., secondo il quale:

"l'azione di responsabilità è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori. In tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione".

L'articolo in commento tratta, contemporaneamente, sia il tema della responsabilità degli amministratori che quello della possibile revoca. Per quanto interessa, l'azione di revoca ha l'obiettivo di ottenere la cessazione della carica laddove l'amministratore abbia posto in essere gravi irregolarità. La possibilità di revoca è attribuita a ciascun socio, senza che sia necessaria delibera assembleare (o il raggiungimento di specifiche maggioranze).

Tale misura, ove a carattere cautelare, è inoltre soggetta ad un limite temporale, in quanto circoscritta al tempo necessario per il giudizio di cognizione, che abbia ad oggetto il risarcimento dei danni.

Nella prassi, la revoca degli amministratori viene sempre chiesta in via cautelare, ai sensi dell’art. 700 C.p.c. In particolare, i contrasti fra soci e amministratori devono infatti poter essere risolti velocemente, al fine di garantire il buon funzionamento della società. D'altronde, l'unica forma di revoca degli amministratori della SRL è prevista dal codice solo con riferimento alla sede cautelare. Tuttavia, è ormai pacifico che si possa provvedere alla revoca anche su decisione dei soci, in via str...