L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta n. 11/2026, conferma che il conferimento di quote societarie ricevute in donazione a favore di una Newco Holding non comporta la decadenza dall’agevolazione fiscale (art. 3, co. 4-ter TUSD). Il vincolo di mantenimento quinquennale si considera rispettato anche attraverso il controllo indiretto (art. 2359 c.c.), a condizione che i beneficiari detengano la maggioranza dei voti nella nuova società conferitaria.
Hai ricevuto le quote dell’azienda di famiglia beneficiando dell’esenzione fiscale, ma ora la struttura societaria ti va stretta? Il timore di molti imprenditori è che qualsiasi modifica all’assetto post-donazione (come la creazione di una holding) faccia scattare la decadenza dall’agevolazione, costringendo a pagare imposte arretrate e sanzioni salate.
La buona notizia arriva direttamente dall’Agenzia delle Entrate con la Risposta all’interpello n. 11/2026: le operazioni straordinarie sono permesse, purché si rispetti una regola fondamentale sul “controllo“. Vediamo come muoversi senza rischi.
Indice degli argomenti
- Il nuovo scenario: art. 3 comma 4-ter TUSD dopo la riforma
- Il caso pratico: scissione e conferimento in newco (Risp. n. 11/2026)
- La svolta dell’Agenzia: via libera al controllo mediato
- Calcolo del controllo: esempi di tenuta e decadenza
- Riorganizzazioni societarie ed aspetti pratici
- Hai bisogno di supporto per la tua holding di famiglia?
- Domande frequenti
- Riferimenti normativi
Il nuovo scenario: art. 3 comma 4-ter TUSD dopo la riforma
Il passaggio generazionale d’impresa in Italia gode di un regime di favore volto a garantire la continuità aziendale. Tuttavia, le regole del gioco sono rigide e richiedono attenzione massima, soprattutto dopo le novità introdotte dal D.Lgs. n. 139/2024, in vigore dal 1° gennaio 2026.
Agevolazione passaggio generazionale: L’agevolazione prevista dall’art. 3, comma 4-ter del TUSD esenta da imposta di successione e donazione i trasferimenti di aziende o quote sociali a favore di discendenti e coniuge. Per le società di capitali, il beneficio spetta se il trasferimento consente di acquisire o integrare il controllo (art. 2359, co. 1, n. 1 c.c.) e se i beneficiari mantengono tale controllo per almeno 5 anni dalla data dell’atto.
Il vincolo dei 5 anni e il rischio decadenza
La norma impone un “periodo di sorveglianza” quinquennale. Se entro questo termine i beneficiari cedono le quote o perdono il controllo, si verifica la decadenza dal beneficio.
Le conseguenze economiche sono pesanti:
- Pagamento dell’imposta ordinaria (4% o 8% a seconda del grado di parentela, oltre franchigia).
- Applicazione della sanzione amministrativa (art. 13 D.Lgs. n. 471/97).
- Addebito degli interessi di mora decorrenti dalla data del trasferimento originario.
Fino a oggi, il dubbio riguardava le riorganizzazioni infragruppo: conferire le quote ricevute in una Newco (una nuova holding) significa “perdere il controllo” diretto e quindi decadere?
Leggi anche: Strumenti migliori per il passaggio generazionale di azienda.
Il caso pratico: scissione e conferimento in newco (Risp. n. 11/2026)
Per capire la portata della novità, analizziamo il caso specifico affrontato dall’Agenzia delle Entrate.
Due fratelli ricevono in donazione dai genitori il 98% delle quote (in comproprietà) di una società operativa (“Alfa Srl”), impegnandosi a mantenere il controllo per 5 anni. Prima della scadenza del quinquennio, decidono di riorganizzare il gruppo per separare il patrimonio immobiliare dal rischio d’impresa.
L’operazione avviene in due fasi successive:
- Scissione parziale proporzionale: “Alfa Srl” trasferisce il comparto immobiliare a una neocostituita “Newco Holding Srl“. Si tratta di operazione che avviene tipicamente per separare il patrimonio aziendale dal rischio di impresa.
- Conferimento quote: I fratelli conferiscono il 100% delle quote residue di “Alfa Srl” dentro la “Newco Holding Srl“.
Il risultato finale: I fratelli non detengono più direttamente “Alfa Srl” (la società oggetto della donazione agevolata), ma possiedono il 98% della Holding che a sua volta controlla “Alfa Srl” al 100%.
Il quesito chiave: La sostituzione del controllo diretto con un controllo indiretto (tramite Holding) viola il patto di stabilità quinquennale?.
La svolta dell’Agenzia: via libera al controllo mediato
Con la Risposta n. 11/2026, l’Agenzia delle Entrate ha sciolto ogni riserva: il conferimento della partecipazione donata in una holding non interrompe il periodo di possesso quinquennale, a patto che la catena di controllo rimanga intatta.
L’Agenzia applica un principio di neutralità fiscale alle riorganizzazioni (scissioni, conferimenti, fusioni), chiarendo che queste operazioni sono equiparate alla prosecuzione dell’attività d’impresa. Il requisito fondamentale non è più solo il possesso diretto delle quote originarie, ma il mantenimento di un’influenza dominante sulla società operativa, anche attraverso una catena societaria.
Controllo indiretto e agevolazione: Ai fini dell’agevolazione sulla donazione quote (art. 3 co. 4-ter TUSD), il requisito del controllo si considera soddisfatto anche tramite il controllo indiretto (art. 2359, co. 2 c.c.). Se i beneficiari conferiscono le quote in una Newco, l’agevolazione è salva purché mantengano il controllo sulla Newco e quest’ultima controlli la società originaria.
Tabella: confronto struttura pre e post riorganizzazione
Per visualizzare meglio l’impatto dell’operazione validata dall’Agenzia, ecco come cambia l’assetto senza perdere il beneficio:
| Elemento | Situazione pre-riorganizzazione (donazione) | Situazione post-riorganizzazione (holding) | Esito fiscale |
| Titolari quote | Fratelli Tizio e Caio (98% in comunione) | Newco Holding Srl (100%) | Neutrale |
| Controllo operativa | Diretto (art. 2359 co. 1 n. 1 c.c.) | Indiretto tramite Holding | Conforme |
| Assetto proprietario | Persone fisiche | Società di capitali | Ammesso |
| Requisito 5 anni | Deve essere mantenuto dai fratelli | Deve essere mantenuto dai fratelli sulla Holding | Obbligatorio |
Calcolo del controllo: esempi di tenuta e decadenza
Il punto critico non è creare la holding, ma cosa succede nella holding. Basta una piccola diluizione per far crollare il castello di carte e scatenare le sanzioni.
Esempio 1: Riorganizzazione interna
- Donazione: Tizio e Caio ricevono il 98% di Alfa Srl.
- Operazione: Conferiscono il 98% in Beta Holding Srl.
- Assetto Beta Holding: Tizio e Caio possiedono il 98% di Beta Holding.
- Analisi: Tizio e Caio controllano l’assemblea ordinaria di Beta Holding (>50% voti). Beta Holding controlla Alfa Srl.
- Risultato: Agevolazione mantenuta. La catena di controllo è solida e rimasta invariata.
Esempio 2: Il rischio “diluizione” della quota e decadenza
Attenzione a non far entrare terzi soci nella holding, cosa che comporterebbe la diluizione della quota dei soci esistenti.
- Situazione: Tizio e Caio conferiscono le quote in Beta Holding.
- Operazione successiva: Beta Holding fa un aumento di capitale riservato a un investitore Terzo per finanziare lo sviluppo.
- Nuovo assetto Beta Holding:
- Investitore Terzo: 51%
- Tizio e Caio: 49%
- Analisi: Tizio e Caio hanno perso la maggioranza dei voti nell’assemblea della Holding. Non esercitano più il controllo (né diretto né indiretto) su Alfa Srl.
- Risultato: Decadenza totale. L’Agenzia recupererà le imposte sulla donazione originaria + sanzioni (25%) + interessi, anche se Alfa Srl è ancora nel perimetro del gruppo.
Riorganizzazioni societarie ed aspetti pratici
Nella pratica quotidiana di consulenza sui passaggi generazionali, la risposta dell’Agenzia è un’ottima notizia, ma nasconde insidie operative che spesso vengono sottovalutate. Ecco tre aspetti cruciali da monitorare.
1. La problematica della “comunione ereditaria“. Nel caso dell’interpello, i fratelli detengono le quote in comproprietà (98% indiviso). Questo è un dettaglio tecnico fondamentale. Affinché il controllo esista giuridicamente, i comproprietari devono nominare un rappresentante comune (art. 2347 c.c.) che esprima il voto in assemblea. Assicuratevi che la nomina sia formale e rinnovata se necessario.
In assenza di questa figura, o in caso di dissidi che impediscano l’espressione unitaria del voto, verrebbe meno il requisito del controllo effettivo, causando la decadenza immediata dal beneficio fiscale.
2. Statuti “standard” vs statuti “blindati“. Quando si costituisce la Newco holding, non usate statuti standard. Se la donazione ha beneficiato dell’esenzione, lo statuto della Holding deve riflettere i vincoli. Inserire clausole di lock-up (divieto di trasferimento quote) che rispecchino la durata residua del quinquennio fiscale. Inserire maggioranze rafforzate per operazioni che potrebbero diluire la partecipazione (es. aumenti di capitale).
3. La tempistica delle operazioni. Anche se l’Agenzia non pone limiti temporali, effettuare la riorganizzazione immediatamente dopo la donazione potrebbe, in casi estremi, prestarsi a contestazioni di abuso del diritto (art. 10-bis L. 212/2000), seppur l’interpello sembri escluderlo implicitamente. È buona norma attendere che la donazione sia consolidata e che vi siano, come nel caso di specie, valide ragioni economiche per la riorganizzazione (es. separazione rischio immobiliare da quello operativo), e non solo finalità fiscali.
L’importanza delle “valide ragioni economiche”
È fondamentale notare un dettaglio non trascurabile nella strategia approvata dall’Agenzia. Gli istanti non hanno creato la Holding per puro capriccio, ma hanno documentato precise esigenze aziendali: “separare il compendio immobiliare […] dal comparto operativo” per una “riduzione del rischio complessivo aziendale“. Questo passaggio suggerisce che la riorganizzazione post-donazione è al sicuro da contestazioni elusive quando risponde a una logica di protezione patrimoniale e miglioramento della governance, e non è finalizzata al mero vantaggio fiscale indebito. La separazione tra “rischi operativi” e “asset patrimoniali” diventa quindi un driver legittimo per modificare l’assetto anche durante il periodo di sorveglianza quinquennale.
Hai bisogno di supporto per la tua holding di famiglia?
La pianificazione successoria è un terreno minato: un errore formale può costare fino all’8% del valore aziendale in imposte arretrate. Se stai valutando una riorganizzazione post-donazione o vuoi costituire un trust o una holding familiare, non improvvisare.
Domande frequenti
No, non automaticamente. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il conferimento non causa decadenza se il beneficiario mantiene il controllo sulla società conferitaria (la Holding) e, tramite essa, sulla società operativa originaria.
Si intende la situazione in cui il beneficiario dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della società holding, la quale a sua volta controlla la società operativa. L’art. 2359, comma 2, c.c. è pienamente applicabile ai fini dell’art. 3 comma 4-ter TUSD.
Sì. La scissione (anche parziale e proporzionale) seguita da conferimento è considerata un’operazione neutra che non interrompe la continuità d’impresa, purché l’assetto di controllo finale rimanga in capo ai medesimi soggetti beneficiari della donazione.
Assolutamente sì. L’agevolazione spetta anche in caso di comproprietà (es. 98% indiviso tra due fratelli), a condizione che vi sia un rappresentante comune che eserciti i diritti di voto in modo unitario per conto dei comproprietari.
Riferimenti normativi
- Agenzia delle Entrate, Risposta all’interpello n. 11/2026.
- Art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 (TUSD), come modificato dal D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139.
- Art. 2359, comma 1, n. 1 e comma 2, Codice Civile.
- Risoluzione n. 155/2020 (Scissione asimmetrica e continuità).
- Circolare n. 3/E del 2008 (Neutralità conferimenti).
- Risoluzione n. 75/E del 2010 e Risposta n. 72/2024 (Computo voti e controllo indiretto).
