Società estera gestita dall’Italia: rischi esterovestizione e controlli

Aprire una società all’estero continuando a vivere e decidere dall’Italia non è pianificazione fiscale: è evasione. Scopri quando scatta l’Esterovestizione, quali sono gli indizi usati dalla Guardia di Finanza nel 2026 e come proteggere il tuo patrimonio.

L’idea è sempre la stessa: aprire una LTD a Londra, una LLC nel Delaware o una società a Dubai per fatturare a tassazione agevolata, continuando però a gestire il business dal proprio ufficio (o salotto) in Italia. Spesso questa “strategia” viene venduta come infallibile.

Tuttavia, nel 2026, con lo scambio automatico di informazioni (CRS) a pieno regime e l’uso dell’Intelligenza Artificiale da parte dell’Agenzia delle Entrate, questa pratica è diventata un boomerang pericolosissimo.

Se gestisci la tua società estera dall’Italia, per il Fisco quella società potrebbe essere esterovestita. In questa guida tecnica analizziamo l’art. 73 del TUIR, i rischi penali e le sanzioni previste.

Cos’è l’esterovestizione societaria

Per capire se la tua struttura è a rischio, partiamo dalla definizione tecnica.

Definizione: L’esterovestizione societaria è la fittizia localizzazione della residenza fiscale di una società all’estero che, nella sostanza, ha la sua sede dell’amministrazione o l’oggetto principale dell’attività in Italia (art. 73 TUIR). L’obiettivo è solitamente quello di beneficiare di un regime fiscale estero più favorevole, sottraendo materia imponibile all’Erario italiano.

In sintesi, la forma giuridica è estera, ma la sostanza economica è italiana. E nel diritto tributario, la sostanza prevale sempre sulla forma. Questa normativa a carattere antielusivo ha come obiettivo quello di permettere la costituzione di società estere solo se all’estero vi è una sostanziale gestione e svolgimento dell’attività economica.

Quando una società estera paga imposte in Italia? (art. 73 TUIR)

Secondo l’articolo 73, comma 3 del TUIR, una società si considera fiscalmente residente in Italia (e quindi soggetta a IRES e IRAP) se, per la maggior parte del periodo d’imposta (183 giorni), possiede nel territorio dello Stato almeno uno di questi tre requisiti:

1. Sede legale (requisito formale): L’indirizzo indicato nell’atto costitutivo.
2. Sede dell’amministrazione (requisito sostanziale): Il luogo dove vengono prese le decisioni chiave.
3. La gestione ordinaria in via principale (requisito sostanziale): Il luogo dove si svolge l’attività concreta.

Gli elementi sostanziali sono quelli dirimenti: per gli imprenditori digitali, ma anche per la creazione di holding estere, le problematiche che maggiormente si riscontrano riguardano la dimostrazione che la sede dell’amministrazione e la gestione ordinaria in via principale sono effettivamente svolte all’estero (es. data la presenza di sede operativa, dipendenti, organo amministrativo, luogo produttivo, etc).

Il concetto di “place of effective management“

Non conta dove firmi i verbali una volta l’anno. La Cassazione e l’OCSE guardano all’impulso volitivo. Se decidi i prezzi, scegli i fornitori, autorizzi i bonifici e definisci le strategie mentre sei fisicamente in Italia, il Place of Effective Management è in Italia. Di conseguenza, la tua LTD inglese o LLC americana è, per il Fisco italiano, una SRL “mascherata“.

Di fatto, non conta il livello di fatturato o il fatto che in Italia non vi sia produzione effettiva o che tutti i clienti ed i fornitori si trovino all’estero. L’elemento dirimente è dove vengono prese le decisioni organizzative e gestorie della società: se questo avviene dall’Italia c’è un grosso problema!

Leggi anche: Guida completa alla residenza fiscale delle persone fisiche.

La presunzione legale relativa (art. 73 comma 5-bis)

Attenzione all’inversione dell’onere della prova. L’Agenzia delle Entrate parte avvantaggiata grazie al comma 5-bis dell’art. 73.

La legge presume che la società estera sia residente in Italia (salvo prova contraria da parte tua) se:

1. È controllata, anche indirettamente, da soggetti residenti in Italia;
2. È amministrata da un consiglio (CdA) composto in prevalenza da residenti in Italia.

In questi casi, non è il Fisco a dover provare che sei un evasore. Sei tu a dover dimostrare (con prove rigorose) che la società è realmente gestita all’estero. Tutte le volte in cui la società estera è detenuta da soggetti residenti o l’organo amministrativo è composto da residenti siamo di fronte alla necessità di dimostrare che la struttura non è elusiva ma che è stata creata per lo svolgimento di attività economica concreta ed in loco. Si tratta di una prova da fornire molto difficile se la società estera è stata aperta presso terzi o se, ancora peggio, è solo identificata da una letterbox .

Checklist: gli indizi usati dalla Guardia di Finanza

Nel corso di una verifica fiscale, la Guardia di Finanza non si ferma alle carte. Cerca tracce digitali e fisiche della presenza del decisore in Italia. Ecco gli elementi probatori più frequenti che si riscontrano nella pratica professionale:

• [ ] Indirizzo IP dell’home banking: Accessi ai conti esteri effettuati costantemente da indirizzi IP italiani.
• [ ] Carte di credito aziendali: Utilizzo della carta business estera per spese personali in Italia (spesa, palestra, ristoranti).
• [ ] Server e domini: Email inviate da server situati in Italia o domini registrati da provider italiani.
• [ ] Residenza del nucleo familiare: L’amministratore dichiara di vivere all’estero, ma famiglia e interessi sono in Italia.
• [ ] Assenza di struttura estera: La società non ha dipendenti, uffici propri o utenze (c.d. Letterbox Company o “Scatole vuote”).
• [ ] Luogo delle riunioni: I vertici aziendali si svolgono in hotel o uffici in Italia.

Nota operativa 2026: Grazie al Common Reporting Standard (CRS), l’Agenzia delle Entrate riceve in automatico i saldi dei conti correnti esteri intestati a beneficiari effettivi italiani. La trasparenza bancaria è totale.

Tabella: sei un imprenditore internazionale?

Confronto tra internazionalizzazione genuina ed esterovestizione

Calcolo sanzioni: quanto costa l’esterovestizione?

L’impatto economico di un accertamento per esterovestizione è spesso letale per l’azienda. Viene recuperata a tassazione l’IRES (24%) e l’IRAP (3,9% circa) su tutti gli utili prodotti, più le sanzioni per omessa dichiarazione. Occorre evidenziare, infatti, che l’accertamento riguarda la società, che sarà chiamata a risponderne con il suo patrimonio. Tuttavia, l’amministratore residente non sarà esente da rischi, in quanto potrebbe essere chiamato a rispondere personalmente per eventuali violazioni commesse per conto della società (es. segnalazione per violazioni penalmente rilevanti).

Caso pratico: la società di e-commerce

Immaginiamo una società estera con un utile di € 200.000 che non ha pagato imposte in Italia, ritenendosi estera.

Ecco cosa succede post-accertamento:

1. Imposte recuperate (IRES + IRAP):$$200.000 € \times 27,9\% = 55.800 €$$
2. Sanzioni (pari al 120% delle imposte):$$55.800 € \times 120\% = 66.960 €$$
3. Totale da versare (esclusi interessi):$$55.800 € + 66.960 € = 122.760 €$$

Risultato: Su 200.000 € di utile, oltre il 60% viene assorbito dal Fisco.

Inoltre, se l’imposta evasa supera le soglie penali (attualmente € 50.000 per singola imposta), scatta la denuncia per il reato di omessa dichiarazione (D.Lgs. n. 74/2000).

Leggi anche: Soglie penali tributarie e reati fiscali.

Un caso pratico che ho affrontato

Per far capire quanto sia frequente questo tipo di situazione e gli errori in cui cadono molti imprenditori vediamo il caso di un imprenditore digitale.

Mi ha contattato Marco, titolare di una LTD inglese che vendeva servizi di marketing online. La società andava bene (circa € 150.000 di utili), pagava regolarmente le tasse in UK e Marco si sentiva tranquillo. Il problema? Marco viveva stabilmente a Bologna e non aveva mai messo piede in Inghilterra nell’ultimo anno, se non per un weekend di vacanza.

Durante la nostra prima call di analisi, ho scoperto che Marco non solo prendeva tutte le decisioni dall’Italia, ma commetteva un’imprudenza tecnica gravissima: accedeva al conto corrente bancario business (Revolut/Wise) esclusivamente con indirizzi IP italiani e usava la carta di credito aziendale per sostenere le sue spese personali a Bologna.

In caso di controllo, l’Agenzia delle Entrate non avrebbe avuto nemmeno bisogno di cercare prove complesse: la “tracciabilità digitale” gridava che il Place of Effective Management era a Bologna. La società era, a tutti gli effetti, una “scatola vuota” esterovestita (no uffici no dipendenti pochissima attività svolta in loco).

Invece di attendere l’accertamento (che avrebbe comportato sanzioni del 120% oltre al rischio penale), abbiamo optato per una strategia di compliance preventiva:

1. Abbiamo attivato il ravvedimento operoso, dichiarando in Italia i redditi della società per gli anni non prescritti.
2. Abbiamo trasformato la struttura: la LTD è rimasta attiva, ma abbiamo aperto una stabile organizzazione (branch) italiana per fatturare i servizi di gestione svolti dall’Italia, giustificando così i flussi finanziari e pagando le imposte dove il valore viene realmente creato. Allo stesso poteva anche essere valutata la chiusura della società estera con l’apertura di una SRL.

Non basta un certificato di incorporazione estero per essere “internazionali“. Se la testa è in Italia, il Fisco vuole la sua parte qui.

Come regolarizzare la posizione: il ravvedimento

Se leggendo questo articolo ti sei reso conto che la tua struttura societaria è a rischio “esterovestizione“, non attendere l’accesso della Guardia di Finanza. Questo tipo di contestazioni riguardano (solitamente) periodi medio lunghi. Tuttavia, ogni anno che passa non fa che aumentare la problematica e le relative conseguenze.

Per questo motivo, il consiglio principale che do quando mi trovo ad affrontare queste situazioni in consulenza è valutare se far emergere la situazione attraverso lo strumento del ravvedimento operoso. Si tratta di uno strumento attraverso il quale è possibile sanare le annualità precedenti presentando le dichiarazioni omesse in Italia e pagando le imposte dovute con sanzioni drasticamente ridotte (spesso abbattute a 1/6 o 1/7). Questo, inoltre, permette spesso di evitare i risvolti penali.

Consulenza fiscalità internazionale

Le normative fiscali internazionali sono cambiate drasticamente negli ultimi 24 mesi. Quello che funzionava 5 anni fa (LTD dormienti, nominee directors, residenze fittizie) oggi viene rilevato automaticamente dagli algoritmi dell’Agenzia delle Entrate grazie allo scambio di informazioni CRS.

Non aspettare che arrivi una lettera di compliance o un accertamento della Guardia di Finanza. Il costo della prevenzione è infinitamente più basso del costo della difesa.

Cosa possiamo fare insieme: Nelle mie sessioni di consulenza fiscale internazionale analizziamo:

• ✅ Check-up della residenza: Verifichiamo se la tua struttura supera il “test di resistenza” dell’art. 73 TUIR.
• ✅ Analisi dei flussi: Controlliamo come gestisci i pagamenti e le decisioni per individuare i punti deboli (IP, contratti, governance).
• ✅ Pianificazione correttiva: Se sei a rischio, studiamo la strategia migliore per regolarizzare la posizione (Ravvedimento, apertura Sede Secondaria o rientro in Italia) minimizzando l’impatto fiscale.

Domande frequenti

Riferimenti normativi e prassi

Questo articolo è stato redatto sulla base delle seguenti fonti ufficiali:

• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR):
  • Art. 73, comma 3 e 5-bis: Definizione di residenza fiscale delle società e presunzioni legali.
  • Art. 162: Definizione di Stabile Organizzazione.
  • Art. 167: Disciplina CFC (Controlled Foreign Companies).
• D.Lgs. 10 marzo 2000, n. 74: Nuova disciplina dei reati in materia di imposte sui redditi (Omessa dichiarazione).
• Convenzione Modello OCSE: Articolo 4 (Resident) e Articolo 5 (Permanent Establishment).
• Giurisprudenza Rilevante:
  • Cassazione Civile, Sez. Trib., Sentenza n. 2869/2013: Criteri di individuazione della sede dell’amministrazione.
  • Cassazione Penale, Sentenza “Dolce & Gabbana”: Rilevanza penale dell’esterovestizione (poi assolta, ma fondamentale per i principi espressi).
• Prassi Agenzia delle Entrate: Circolare n. 28/E del 2006 (Chiarimenti su esterovestizione).