Holding: comunicazione all’Anagrafe Tributaria

Di seguito gli obblighi di comunicazione all’Anagrafe Tributarie che riguardano le holding di partecipazione finanziaria e non finanziaria.

La definizione di holding ai fini fiscali

L’art. 162-bis del TUIR individua le definizioni holding valide ai fini fiscali: le società di partecipazione finanziaria (comma 1, lettera b) e di società di partecipazione non finanziaria (comma 1, lettera c), ovvero le c.d. “holding industriali“.

Secondo il citato articolo, gli obblighi di comunicazione all’anagrafe tributaria riguardano, oltre che per gli intermediari finanziari e per le società di partecipazione finanziaria, anche le società di partecipazione non finanziaria e soggetti assimilati. Per questo occorre individuare quali siano le società di partecipazione non finanziaria e come si individuano.

Le società di partecipazione non finanziaria

Vengono definite società di partecipazione non finanziaria, ovvero holding industriali, le società che presentano le seguenti caratteristiche:

• I soggetti che esercitano, in via esclusiva o prevalente, l’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari (ovvero, di partecipazioni in società che svolgono attività industriale, commerciale e di servizi). Aspetto, questo da verificare attraverso un “test”;
• I soggetti assimilati alle società di partecipazione non finanziaria che, pur non detenendo necessariamente partecipazioni, svolgono attività non nei confronti del pubblico di cui all’articolo 3, comma 2 del DM 53/2015 (finanziamenti, rilascio di garanzie, ecc.), se inclusi in un gruppo di soggetti che svolgono in prevalenza attività di tipo industriale e commerciale.

Il test di prevalenza per le holding

Secondo quanto previsto dall’art. 162-bis, co. 3, del TUIR le società di partecipazione non finanziaria devono verificare il requisito dell’attività prevalente di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziaria.

La verifica, attraverso il c.d. “test di prevalenza” riguarda i dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso. La prevalenza si ha quando l’ammontare complessivo delle partecipazioni in questi soggetti e degli altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi (specificamente, i crediti finanziari), unitariamente considerati, è superiore al 50% dell’attivo patrimoniale.

Il test della prevalenza deve essere effettuato tenendo conto sia delle partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziaria, sia delle partecipazioni detenute nell’attivo circolante. Il valore da tenere in considerazione è quello contabile, e non quello effettivo (Circolare n. 2 del 9 ottobre 2019 Assoholding).

Le società che detengono partecipazioni, quindi, sono tenute a verificare annualmente se rientrano nella nuova definizione di società di partecipazione non finanziaria.

Cosa fare in caso di test di prevalenza non superato o perdita dei requisiti?

Qualora la società perda i requisiti di prevalenza dell’attività finanziaria è tenuta a:

• Comunicare la cessazione dell’indirizzo PEC (la casella PEC, secondo quanto previsto dal provvedimento del 22 dicembre 2005, deve rimanere attiva per 30 giorni successivi alla richiesta di comunicazione al fine di dare seguito alle indagini in corso);
• Inviare un’autocertificazione all’ufficio Dati Enti Esterni sottoscritta dal legale rappresentante;
• Effettuare le ultime comunicazioni all’Archivio dei rapporti finanziari;
• Dopo 90 giorni, se non necessario per altri adempimenti, possono chiedere la cessazione dell’utenza SID tramite l’apposito portale.

Holding e comunicazione all’Anagrafe Tributaria

Le società di partecipazione finanziaria (comma 1, lettera b) e di società di partecipazione non finanziaria (comma 1, lettera c) dell’art. 162 del TUIR, ovvero le c.d. “holding industriali” devono effettuare gli obblighi di comunicazione alla sezione dell’Anagrafe Tributaria, denominata Archivio dei rapporti finanziari, di cui all’articolo 7, co. 6, DPR n. 605/73.

Le comunicazioni da effettuare sono le seguenti:

• Comunicazioni mensili relative ai rapporti e/o alle operazioni cosiddette extra-conto (operazioni di natura finanziaria instaurate nell’ambito, oppure al di fuori, di un rapporto continuativo);
• Comunicazione integrativa annuale.

Comunicazioni mensili

Nelle comunicazioni mensili devono essere trasmesse le seguenti informazioni:

• I dati identificativi, compreso il codice fiscale, del soggetto persona fisica o non fisica titolare del rapporto;
• Nel caso di rapporti intestati a più soggetti, i dati identificativi, compreso il codice fiscale, di tutti i contitolari del rapporto;
• I dati identificativi, compreso il codice fiscale, dei titolari effettivi del rapporto;
• I dati relativi alla natura e tipologia del rapporto, la data di apertura e di chiusura, nonché il codice identificativo.

La Circolare n. 18/E del 2007 al paragrafo 4.2 annovera tra i rapporti oggetto di comunicazione da parte delle holding:

1. Le partecipazioni;
2. I finanziamenti ricevuti dai soci della holding e quelli effettuati dalla holding alle società partecipate;
3. I prestiti obbligazionari, sia quelli emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi, e sottoscritti dalle holding medesime;
   Non sono oggetto di comunicazione i prestiti obbligazionari sottoscritti dalla Holding che siano emessi da Stati sovrani, da Istituti di credito di diritto pubblico nazionali o altri intermediari finanziari iscritti in Banca d’Italia; tali prestiti obbligazionari sono comunicati dall’intermediario che ha il rapporto con la holding sottoscrittrice;
4. Il rapporto finanziario corrispondente al contratto di tesoreria accentrata per le holding appartenenti ad un gruppo, c.d. “cash pooling“. Tale rapporto viene di norma comunicato dalla holding “pool leader“. Nel caso la pool leader non abbia obblighi di conferimento all’Archivio, la comunicazione del cash pooling deve essere effettuata da una delle holding del gruppo che sono soggette agli obblighi di comunicazione all’Agenzia delle entrate;
5. Il rilascio di garanzie a terzi a favore di società partecipate ed il rilascio di garanzie da parte di terzi nell’interesse della holding a favore dell’intermediario presso cui viene acceso il rapporto di finanziamento (fatta eccezione per le garanzie già comprese nel contratto stesso di finanziamento).

Tra i prestiti obbligazionari indicati al punto 3 sopra riportato rientrano gli strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi emessi ai sensi dell’art. 2346 sesto comma c.c. In particolare:

• Le partecipazioni sono oggetto di comunicazione all’Archivio se iscritte in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie. Esse vanno comunicate all’Archivio con il codice rapporto 22;
• I finanziamenti, i prestiti obbligazionari e gli strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi, sia quelli emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi, e sottoscritti dalle holding medesime, devono essere comunicati con il tipo rapporto 18;
• Il c.d. “cash pooling” è da comunicare con il codice rapporto 01 e, pertanto, i relativi dati contabili seguono le stesse regole di valorizzazione previste per i conti correnti; il soggetto obbligato alla comunicazione è la sola capogruppo o “pool leader” o comunque il soggetto mandatario per la gestione della tesoreria del gruppo. La comunicazione del “cash pooling” da parte delle società aderenti al pool è richiesta solo nel caso in cui la “pool leader” non sia assoggettata agli obblighi di cui all’art. 7 comma 6 del DPR n. 605/73;
• Le garanzie, sono da comunicare col codice rapporto 16.

Per tutti i rapporti deve essere indicato anche il dato del titolare effettivo, individuato secondo quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/07.

Termini di invio

L’invio delle comunicazioni deve essere effettuato entro la fine del mese con riferimento ai dati del mese precedente. In particolare entro il mese successivo all’apertura o alla cessazione del rapporto finanziario. In caso di assenza di rapporti e/o di operazioni extra-conto nel mese di riferimento non dev’effettuata alcuna comunicazione.

Regime sanzionatorio

Per l’omessa, incompleta o infedele comunicazione mensile all’anagrafe tributaria, si applica la sanzione amministrativa da 2.000 a 21.000 euro. La sanzione è ridotta alla metà se il ritardo non supera i 15 giorni. Ogni comunicazione mensile si configura come un obbligo autonomo.

Comunicazione integrativa annuale

Le holding interessate devono effettuare anche una comunicazione annuale. In particolare, i dati oggetto di questa comunicazione sono:

• Dati identificativi del rapporto, compreso il codice univoco assegnato dall’operatore al momento della comunicazione di accensione del rapporto;
• Dati relativi ai saldi del rapporto, distinti in saldo iniziale al 1°gennaio e saldo finale al 31 dicembre, dell’anno cui è riferita la comunicazione;
• Saldo iniziale alla data di apertura, per i rapporti accesi nel corso dell’anno;
• Saldo contabilizzato antecedente la data di chiusura, per i rapporti chiusi nel corso dell’anno;
• Dati relativi agli importi totali delle movimentazioni distinte tra dare ed avere per ogni tipologia di rapporto, conteggiati su base annua;
• Giacenza media annua relativa ai rapporti di deposito e di conto corrente bancari e postali e rapporti assimilati;
• Altri dati contabili, per alcune particolari tipologie di rapporto.

Termini di invio

La comunicazione deve essere effettuata annualmente entro il 15 febbraio dell’anno successivo a quello cui si riferiscono le informazioni. In caso di assenza di rapporti attivi nell’anno di riferimento non deve essere effettuata alcuna comunicazione.

Regime sanzionatorio

L’omessa comunicazione integrativa annuale, così come la comunicazione tardiva, oppure l’invio della stessa con dati incompleti o non veritieri dovrebbe essere sanzionata con la sanzione da 250 a 2.000 euro.

Aspetti pratici relativi alle holding per la comunicazione all’Anagrafe Tributaria

Le holding tenute all’effettuazione della comunicazione all’Anagrafe Tributaria devono accreditarsi al sistema SID. Questo è in grado di garantire elevati standard di sicurezza per la comunicazione approvati dal Garante per la protezione dei dati personali, secondo le regole del tracciato unico approvato con Provvedimento prot. n. 18269 del 10 febbraio 2015.

La procedura, sia per le comunicazioni periodiche che per la comunicazione annuale è la seguente:

• Iscrizione dell’operatore finanziario a Entratel o Fisconline;
• Accreditamento al SID;
• Installazione dei software SID;
• Pedisposizione delle comunicazioni (controllo, compressione, cifratura e firma);
• Invio delle comunicazioni (per la trasmissione di file inferiori a 20 mb in formato compresso è possibile utilizzare come nodo di trasmissione una casella PEC);
• Accoglimento delle ricevute di accettazione o scarto da parte dell’Agenzia delle Entrate.

Conclusioni

Le holding finanziarie ed industriali in Italia sono soggette a rigorosi obblighi di comunicazione all’Anagrafe Tributaria. Questi obblighi si rivolgono principalmente alle holding con oggetto esclusivo finanziario o con prevalenza finanziaria. La corretta trasmissione di dati dettagliati riguardanti partecipazioni, finanziamenti, prestiti obbligazionari, cash pooling e garanzie è cruciale. La trasmissione deve avvenire in modo telematico attraverso il canale SID, con l’ente debitamente accreditato e con una casella di posta elettronica certificata comunicata. Le sanzioni per la mancata, incompleta o errata comunicazione dei dati variano significativamente, sottolineando l’importanza di un’adeguata conformità alle normative.

Domande frequenti