Ingresso in Italia con partecipazioni valutate al “costo”

Immaginiamo una persona fisica che rientra in Italia dopo un certo numero di anni dall'estero. Questo soggetto detiene una serie di partecipazioni in società non residenti. Oppure, in alternativa, potrebbe aver ricevuto azioni da parte della propria azienda (estera). L'obiettivo è capire qual è il valore fiscale riconosciuto di queste partecipazioni, quando successivamente al rientro in Italia si verificherà l'evento realizzativo (la cessione della partecipazione).
La plusvalenza da cessione di partecipazioni
L'art. 68, co. 6 del TUIR prevede che le plusvalenze da cessione di partecipazioni si determinino come differenza tra il corrispettivo percepito dalla cessione ed il costo o valore di acquisto assoggettato a tassazione. In questa analisi andiamo a valutare le regole da seguire per determinare il valore di carico della partecipazione formata all'estero per un soggetto che trasferisce la sua residenza fiscale in Italia.
Exit tax e realizzo delle partecipazioni
Molti stati prevedono che, nel momento in cui un soggetto si trasferisce all'estero, vi sia il realizzo delle partecipazioni detenute. Questo per la differenza tra il valore normale della partecipazione ed il relativo valore di carico.
Ove la residenza sia trasferita del soggetto si sposti in uno Stato membro dell'Unione Europea, la tassazione della plusvalenza è sospesa fino al momento dell'effettivo realizzo, in armonia con quanto stabilito dalla Corte di Giustizia nella sentenza 11 marzo 2004, causa C-9/02. Si tratta di una sorta di sospensione della "exit tax" sino al momento di effettiva cessione della partecipazione.
Le Convenzioni contro le doppie imposizioni
Il tema in oggetto è riportato all'interno di alcune Convenzioni contro le doppie imposizioni siglate dall'Italia. Ad esempio, nel caso della Risoluzione n. 67/E/2007 è stato analizzato il caso tra Italia e Germania.
L'art. 13, par. 4 della Convenzione contro le doppie imposizioni tra l'Italia e la Germania stabilisce che gli utili derivanti dall'alienazione di partecipazioni societarie, come di ogni altro bene diverso da quelli menzionati ai paragrafi 1, 2 e 3, sono imponibili soltanto nello Stato contraente di cui l'alienante è residente.
La disposizione n. 12 del protocollo allegato alla Convenzione integra il richiamato art. 13, prevedendo che se uno Stato contraente assoggetta ad imposizione - in occasione del trasferimento della residenza di una persona fisica in un altro Stato - la plusvalenza derivante da una partecipazione rilevante in una società residente, l'altro Stato, in caso di ulteriore cessione di tale partecipazione, dovrà determinare la plusvalenza tassabile assumendo come costo d'acquisto il valore teorico della partecipazione adottato dal primo Stato al momento della partenza della persona fisica. Per partecipazione "rilevante" si intende una partecipazione al capitale della società di almeno il 25 per cento.
Individuazione del valore normale della partecipazione da parte dello Stato che applica l...