Srl Semplificata: quando conviene costituirla?

E’ davvero così conveniente costituire una Srl Semplificata?

Voglio partire da questa domanda che ci viene molto spesso posta da molti potenziali clienti. Chi sta per costituire una società per avviare un nuovo business valuta sempre come prima opzione la Srl Semplificata. Sarà per il nome oppure per la tanta pubblicità che questa forma societaria ha riscosso che tantissimi potenziali imprenditori la vedono come la prima scelta per la costituzione di una società.

Spesso la risposta che ottengono dalla mia consulenza li porta a virare verso altre opzioni, come la Srl ordinaria. In questo articolo voglio mostrarti quali sono le caratteristiche principali della Srl Semplificata, in modo che tu possa avere chiari, una volta per tutte, vantaggi e svantaggi. Ti prego di prestare molta attenzione a quello che leggerai perché, molto probabilmente, al termine della lettura avrai ancora molti dubbi. Per questo motivo se vorrai potrai trovare al termine dell’articolo i link per contattarmi e ricevere una consulenza diretta a valutare la tua situazione. Detto questo andiamo ad analizzare in dettaglio la Società a Responsabilità Limitata Semplificata.

Che cos’è una Srl Semplificata?

L’art. 3, co. 1, del D.L. n. 1/2012 ha inserito una nuova forma di SRL, disciplinata dall’art. 2463-bis c.c., chiamata Società a Responsabilità Limitata Semplificata (S.r.l.s.). Si tratta di un soggetto giuridico che rientra tra le società di capitali. A tutti gli effetti si tratta di una particolare forma di SRL che è stata plasmata dal legislatore per cercare di agevolare particolari tipologie di imprenditori.

Come tutte le norme agevolative, questa forma societaria presenta peculiarità proprie che possono essere vantaggiose o meno a seconda delle caratteristiche dell’attività che si vuole svolgere. Per questo motivo, quello che voglio dirti fin da subito è che questa forma societaria non è mai la migliore, ma soltanto una possibilità da valutare con attenzione al momento di avvio del business. Infatti, una volta prescelta la Srl Semplificata diventa costoso, semmai, trasformarla in una Srl ordinaria. Questo significa che la scelta che spesso vedo fare, ovvero costituire una “semplficata” per risparmia costi notarili, per poi pensare ai “problemi” futuri, quando si presenteranno è una scelta profondamente errata.

Una volta entrati nel mondo della Srl Semplificata non è possibile uscirne, se non attraverso la procedura di liquidazione e conseguente chiusura societaria, con la costituzione di una Srl ordinaria. Per questo motivo, se stai pensando alla migliore forma societaria per avviare il tuo business non perderti le caratteristiche della Srl Semplificata che ti elenco di seguito.

Srl Semplificata: escursus normativo

L’articolo 3 del D.L. n. 1/12, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/12, ha introdotto nel codice civile l’articolo 2463-bis rubricato “Società a responsabilità limitata Semplificata“. La Srl Semplificata è nata con la finalità di incentivare l’imprenditoria giovanile, con le seguenti caratteristiche:

• I soci con età compresa tra i 18 e i 35 anni;
• La scelta degli amministratori doveva ricadere tra i soci medesimi;
• L’ammontare del capitale sociale della Srl semplificata doveva essere pari almeno ad €. 1,00 ed inferiore all’importo di €. 10.000. Capitale sottoscritto ed interamente versato alla data di costituzione all’organo di amministrativo.

Il legislatore, inoltre, aveva previsto che l’atto costitutivo fosse redatto per atto pubblico, ma in conformità al modello standard tipizzato dal Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell’Economia e dello Sviluppo Economico. Si precisava, infine, che l’atto costitutivo e l’iscrizione nel Registro delle imprese fossero esenti da diritto di bollo e di segreteria e che non fossero dovuti onorari notarili.

Il D.L. n. 83/12, convertito con modificazioni dalla Legge n. 134/12, introduceva la Società a responsabilità limitata a capitale ridotto. Si trattava, di un’ulteriore variante della Srl ordinaria che, a differenza della Srl Semplificata, poteva essere costituita da persone fisiche con età superiore ai 35 anni. Questo quadro normativo è stato rivisitato quando il D.L. n. 76/13, dopo aver previsto la soppressione della relativa disciplina, ha riqualificato, come Srl Semplificate, le Srl a capitale ridotto, che alla data di entrata in vigore del decreto, risultavano iscritte al Registro delle imprese. Per tramite dello stesso D.L. n. 76/2013 convertito nella Legge n. 99/13, il legislatore è intervenuto sulla disciplina della Srl semplificata mutandone ulteriormente i tratti distintivi rispetto alla Srl ordinaria, tratti che sono tutt’oggi quelli attuali.

Srl Semplificata: gli elementi caratteristici

La società a responsabilità limitata semplificata (Srls) è disciplinata dall’art. 2463-bis del Codice civile. Si tratta di una norma introdotta nel Codice civile dal legislatore con il D.L. 24 gennaio 2012 (decreto “Liberalizzazioni”), poi emendata dalla Legge 9 agosto 2013 n. 99. La Srls è, a tutti gli effetti, un soggetto giuridico al pari della Srl ordinaria. Tuttavia, essa se ne distingue, essenzialmente, per i minori costi e per un capitale minimo di costituzione. Accanto a questi aspetti, tuttavia, vi sono dei limiti impliciti che molto spesso ne vincolano l’applicazione nella pratica quotidiana. Vediamo insieme le caratteristiche della Srl Semplificata.

Costituzione della Srls

Per quanto riguarda la costituzione l’atto costitutivo deve assumere la forma dell’atto pubblico tipizzato. Sostanzialmente esso deve essere conforme al modello “standard” approvato con D.M. Giustizia n. 138 del 23 giugno 2012 pubblicato in G.U. n. 189 del 14 agosto 2012. L’articolo 2463-bis c.c. prevede, infine, che alla Srl Semplificata si applichino le previsioni dettate per la Srl ordinaria nei limiti di compatibilità. Le clausole del modello standard di atto costitutivo sono inderogabili. Si potrebbero prevedere, comunque, clausole che completino l’atto costitutivo della Srl Semplificata almeno per consentire un adeguato funzionamento della medesima. Si tratta di clausole con valore organizzativo, quali ad esempio:

• La dichiarazione dei soci resa nell’atto costitutivo relativamente all’indirizzo della società ai fini dell’adempimento di cui all’articolo 111-ter disp. att. c.c. o
• L’indicazione della durata dell’esercizio sociale.

Possono essere inserite anche clausole convenzionali aggiuntive riguardanti la durata della società, rispetto alla quale, anche l’atto costitutivo ex articolo 2463 c.c. della Srl ordinaria non contiene indicazioni specifiche.

Si può costituire una Srl Semplificata unipersonale?

La costituzione di una Srl Semplificata può essere effettuata con la stipula di un atto unilaterale. Per questo motivo si può ritenere, dunque, ammissibile anche la figura della società a responsabilità a responsabilità limitata semplificata unipersonale con un unico socio.

Quali responsabilità per il socio unico della Srl Semplificata?

Come per le ordinarie Srl esistono delle ipotesi tassative ed espressamente disciplinate dal codice civile, verificatesi le quali il socio unico perde il beneficio della responsabilità limitata rispondendo illimitatamente delle obbligazioni contratte dalla società, solidalmente con questa ultima, al pari di quanto generalmente previsto per le società di persone. In particolare, in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad un unico socio, questo ultimo risponde illimitatamente con il proprio patrimonio qualora il capitale sociale non sia stato interamente liberato all’atto della costituzione o, in caso di perdita della pluralità dei soci, qualora non sia stato rispettato l’obbligo di versamento integrale dei conferimenti in denaro entro 90 giorni dalla suddetta perdita. Il socio unico, inoltre, risponde illimitatamente anche qualora non sia stata effettuata la pubblicità prescritta dal codice civile al fine di rendere i terzi edotti della compagine societaria.

L’obbligo di integrale versamento del capitale sociale vige, non soltanto in sede di costituzione, ma anche in sede di aumento di capitale a pagamento, il quale, pertanto, in caso di società unipersonale, dovrà essere interamente versato per un importo corrispondente a quello deliberato e sottoscritto. In ogni caso, il socio unico risponde solidalmente e illimitatamente con il proprio patrimonio sociale per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione.

Informazioni obbligatorie dell’atto costitutivo

L’atto costitutivo della Srl Semplificata deve indicare:

• Cognome, nome, domicilio, cittadinanza di ciascun socio;
• Denominazione sociale che deve essere puntuale e contenere l’indicazione che si tratta di Srl semplificata;
• Comune dove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
• Ammontare del capitale sociale, che deve essere pari almeno ad €. 1,00 e inferiore a €. 10.000, deve essere sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione all’organo amministrativo. In proposito occorre dare atto che i soci dichiarino l’avvenuto versamento del conferimento in denaro all’organo di amministrazione precisando il mezzo utilizzato. L’organo di amministrazione, inoltre, deve rilasciare ampia e liberatoria quietanza, dichiarare di aver ricevuto la somma ed attestare che il capitale sociale è interamente versato;
• L’attività che costituisce l’oggetto sociale;
• La quota di partecipazione di ciascun socio;
• Le norme relative al funzionamento della società con indicazione di quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza, specificando che all’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società;
• Le persone a cui è affidata l’amministrazione. Gli amministratori nominati devono essere  presenti in sede di costituzione e devono accettare l’incarico e contestualmente dichiarare che non sussistono a loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità;
• La previsione che l’assemblea dei soci, ove sia richiesta la deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione;
• L’eventuale soggetto incaricato della revisione legale con le precisazioni che seguiranno;
• Luogo e data di sottoscrizione.

Capitale sociale e riserve

Inoltre, l’ammontare del capitale sociale richiesto deve essere:

• Almeno pari a 1,00 euro e
• Inferiore a 10.000 euro.

Il capitale sociale deve essere sottoscritto e interamente versato, alla data della costituzione, esclusivamente in denaro nelle mani dell’organo amministrativo. Sostanzialmente se al momento della costituzione volessi apportare capitale sociale superiore a 10.000 euro, non sarebbe possibile. Questo aspetto denota già che chi apre questo tipo di società lo fa per progetti di minori dimensioni.

L’atto costitutivo deve essere depositato, a cura degli amministratori, entro 20 giorni, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. All’atto costitutivo devono essere allegati i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’art. 2329 c.c. Il deposito deve avvenire, per via telematica, attraverso la Comunicazione Unica, in esenzione sia dell’imposta di bollo che dei diritti di segreteria. Al momento della costituzione è necessario dotarsi di un codice fiscale e aprire la partita IVA. Sul punto, l’articolo 2463, quinto comma, c.c. impone di formare una riserva legale, con deroga alle previsioni di cui all’articolo 2430 c.c., imputando a chiusura dell’esercizio 1/5 degli utili netti fino a quando tale riserva non abbia raggiunto unitamente al capitale sociale, l’ammontare di 10.000 euro.

Conferimenti nella Srls all’organo amministrativo

Il modello standard di atto costitutivo precisa che nell’atto costitutivo andrà resa una dichiarazione da parte dei soci, con cui si dia atto dell’avvenuto versamento all’organo amministrativo. Con questa comunicazione viene data precisa indicazione della somma versata e del mezzo di pagamento impiegato e con l’espressa menzione del rilascio della quietanza da parte dell’organo amministrativo. Questa modalità di versamento è correlata alla particolare responsabilità degli amministratori che insorge già prima dell’iscrizione della società nel Registro delle imprese per il fatto dell’accettazione della carica in virtù di quanto previsto nel modello standard che impone agli amministratori nominati di accettare e di rendere la dichiarazione circa eventuali cause di incompatibilità e di decadenza. Sono gli amministratori, infatti, a ricevere la somma e a dichiarare di averla ricevuta da parte dei soci e ad attestare che il capitale sociale è interamente versato.

Agevolazioni fiscali legate all’apertura della Srls

Per la costituzione della società a responsabilità limitata semplificata sono previste le seguenti agevolazioni riguardanti costi e modalità:

• Non sono dovuti gli onorari al Notaio per la costituzione;
• Non sono dovuti il diritto di bollo e di segreteria (circa 200,00 euro);
• L’atto di costituzione è un modello standard di cui al decreto 138/2012.

I costi da sostenere quindi al momento della costituzione sono:

• Diritto annuale fisso di iscrizione, di circa 200 euro, alla CCIAA, Registro Imprese;
• Imposta di registro da pagare all’Agenzia delle Entrate (euro 200,00);
• Tassa di concessione governativa annuale, pari a euro 309,87, per la messa in uso e prima vidimazione dei libri sociali obbligatori.
• Compenso del notaio e del commercialista per l’effettuazione per conto della società delle varie pratiche presso Agenzia delle Entrate, Registro delle Imprese e Comune (per la SCIA).

Amministrazione e controllo della Srls

La società a responsabilità limitata semplificata può avvalersi di:

• Un amministratore unico, ovvero
• Un Consiglio di amministrazione.

L’organo amministrativo viene eletto da parte degli stessi soci. Possono essere nominati amministratori sia gli stessi soci che, anche soggetti estranei alla società. Con riferimento ai controlli è consentito alla Srls di inserire nell’atto costitutivo una eventuale clausola sulla nomina, sulle competenze e sui poteri dell’incaricato della revisione legale. Su questo aspetto per la Srl Semplificata non si registrano particolari vantaggi rispetto a quelli ottenibili da una Srl ordinaria.

Obblighi contabili della Srls

La società a responsabilità limitata semplificata è sottoposta agli stessi obblighi contabili della società a responsabilità ordinaria. I libri sociali possono essere tenuti:

• Con modalità tradizionali, cioè su supporto cartaceo, anche mediante l’utilizzo di sistemi meccanografici per la tenuta dei registri contabili;
• Con modalità informatiche, ossia sotto forma di registrazione su supporti di immagine.

Tassazione delle Srls

La società a responsabilità limitata semplificata è soggetta alla stessa tassazione prevista per la società a responsabilità limitata ordinaria. Sostanzialmente, il reddito civilistico è quello risultante dallo schema del Conto economico di cui all’art. 2425 del Codice civile, il cui risultato deriva dall’applicazione delle regole previste dagli artt. 2423 e seguenti del medesimo Codice civile e dai Principi Contabili Nazionali (OIC) ed internazionali (IFRS). Dal risultato civilistico si arriva al reddito fiscale apportando allo stesso variazioni in aumento o in diminuzione secondo quanto previsto dal TUIR. Le imposte a carico delle società si distinguono in dirette e indirette. Tra le imposte dirette, ossia quelle sul reddito da esse prodotte, sono: 

• IRES (Imposta sul reddito delle società) e 
• IRAP (Imposta regionale sulle attività produttive).

Come indicato, anche in questo caso non vi sono elementi differenzianti rispetto ad una Srl ordinaria.

Perché spesso non consiglio la Srl Semplicata?

Arrivati a questo punto ed analizzate le caratteristiche di una Srls voglio renderti partecipe della riflessione che condivido con tutti i miei potenziali clienti in merito alla possibilità di costituire una Srls. Sicuramente non sono considerazioni valide per tutti, ma sicuramente possono aiutarti a prendere la migliore decisione per il tuo business.

❌ Falso vantaggio di poter versare il capitale minimo di € 1.

Versare il capitale di un euro è una trovata pubblicitaria. Chiunque faccia impresa sa benissimo che se non sei tu il primo a versare il capitale iniziale e per l’avvio dell’impresa nessuno lo farà al posto tuo. A cosa serve versare il capitale di un euro se con questo nessuna banca vorrà finanziarti, e se comunque dovrai versare altri soldi per far “partire” il business?

Solo per il versamento dei primi oneri dovuti all’avvio o per pensare di fare operazioni di acquisto, consulenze o assunzioni ti occorre del capitale da utilizzare. Insomma, avere il capitale di un euro è, per la maggior parte dei business, ininfluente, il capitare da versare sarà comunque più alto. Inoltre, se versi un euro nella tua società, non puoi minimamente pensare di bussare la porta a banche per prestiti o finanziamenti, ed anche la credibilità che hai verso i fornitori ne risentirà.

❌ Nessuna flessibilità sullo statuto della SRL, che è standard per legge

Come detto, uno dei principali vantaggi di una SRL è la capacità di adattarsi attraverso lo statuto alle esigenze dell’imprenditore. La possibilità di decidere come avverrà la gestione societaria, quali deleghe sono attribuite ai consiglieri di amministrazione, o a quali clausole si trasferiscono le quote societarie, sono tutte lasciate, per lo più, all’autonomia statutaria. Una SRLs, invece, ha uno statuto standard per legge. Si tratta di uno statuto che, essendo standard, non può essere personalizzabile. Con la costituzione di una SRLs l’imprenditore non ha possibilità di apportare alcuna modifica allo statuto.

Ad esempio, non è possibile impostare il TFM dell’amministratore, costo deducibile per la SRL e liquidazione dell’amministrazione al termine del suo mandato (soggetto a tassazione separata!). A breve termine di questo aspetto non te ne renderai conto, ma nel lungo periodo, quando la società si troverà di fronte a possibili situazioni critiche, averle potute dirimere nello statuto sarà sicuramente un vantaggio in termini di costi e tempo.

❌ Nessuna possibilità di attuare schemi di Pianificazione Fiscale

Una SRLs è una tipologia societaria nata per ridurre i costi di gestione per chi la adotta. Tuttavia, minori costi comportano anche minori possibilità. Pensa, ad esempio, al fatto che i soci della SRLs devono essere persone fisiche. Questo significa che non potrai pensare a questo tipo societario se vuoi costituire nel tempo un gruppo societario. Attraverso le partecipazioni societarie, infatti, puoi ottenere dei vantaggi, sia finanziari che legati a possibili riduzioni di contributi INPS da versare. Quando una società scala il proprio business, molto spesso tenta di effettuare integrazioni orizzontali o verticali, ampliando il proprio modello di business. Spesso si rende necessario gestire tutto questo nella forma di un gruppo societario. Ebbene, con una SRLs, non puoi gestire le società come gruppo. Questo, in quanto i soci delle stesse possono essere solo persone fisiche.

Come valutare l’opportunità di operare con una Srl?

✅ Quello che voglio farti capire è che non devi pensare al breve termine quando scegli il tipo societario da adottare, ma devi pensare pianificando il futuro. Devi chiederti come vedi adesso la tua società tra 5 anni e porti adesso delle domande che arriveranno in futuro. Mi riferisco alla possibilità di chiedere finanziamenti bancari, o di chiedere credito ai fornitori. Oppure ancora alla possibilità di formare un gruppo societario o di impostare soluzioni legate alla riduzione della tassazione sulla società e sull’imprenditore. È inutile avere un vantaggio legati ai minori costi di costituzione se, nel tempo, questa forma societaria andrà a limitare la tua attività. È vero, si può sempre cambiare in corsa, ma è costoso! Perché non partire subito al meglio?!

Quali i costi necessari all’avvio di una Srl Semplificata?

I costi vivi connessi all’apertura di una Srl Semplificata sono ridotti rispetto a quelli necessari per la costituzione di una Srl ordinaria. Tali costi vivi li possiamo schematicamente riassumere nel modo seguente:

• Per l’avvio dell’attività non sono previste spese notarili. Tuttavia, il notaio potrebbe comunque essere incaricato per le pratiche di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Carica di Commercio;
• I costi vivi in sede di costituzione da sostenere sono:
  • 200 euro per il Diritto annuale alla Camera di Commercio;
  • 200 euro per l’Imposta di Registro;
  • 309,87 euro per la tassa di concessione governativa da destinare alla vidimazione dei libri sociali;
  • Marche da bollo da 16 euro per ogni 100 pagine di libro sociale e 25 euro a libro di diritti di segreteria per il servizio di vidimazione.
• Mentre per le Srl classiche il capitale sociale necessario a partire deve essere di almeno 10.000 euro, con le Srls può mantenersi tra 1 e 9.999 euro.
• Trattandosi di una società di capitali, in caso di eventuali difficoltà economiche, i soci non rischiano il patrimonio personale.

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