Responsabilità dei sindaci e del collegio sindacale limitata ad un multiplo del compenso. Il disegno di legge 1155 di modifica dell’art. 2407 del codice civile approvato definitivamente, rivede la responsabilità dell’organo di controllo delle società.
Il 12 marzo 2025, il Senato ha approvato all’unanimità il disegno di legge n. 1155 che modifica l’articolo 2407 del codice civile, riguardante la responsabilità dei componenti del collegio sindacale.
La nuova normativa mira a ridurre i rischi economici per i professionisti del collegio sindacale, rendendo più prevedibili le conseguenze legali delle loro azioni o omissioni. Inoltre, si propone di eliminare le disparità di trattamento tra sindaci e amministratori.
Indice degli argomenti
Il nuovo articolo 2407 del codice civile
Secondo quanto previsto dal nuovo art. 2407 c.c.:
i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso (…)”.
Responsabilità limitata senza dolo ad un multiplo del compenso
Sulla base del riformato articolo 2407 c.c. la responsabilità viene limitata quando i sindaci o il collegio sindacale non hanno agito con dolo e viene quantificata come un multiplo del compenso percepito in base a tre scaglioni:
- Per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso;
- Per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso;
- Per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
Il limite quantitativo del multiplo del compenso annuo, introdotto dalla norma, sarebbe utilizzabile a fronte di tutti gli inadempimenti dell’anno determinanti ogni tipo di azione di responsabilità (nei confronti della società, dei creditori sociali e dei terzi). Questo, a prescindere dalla natura della responsabilità.
Esclusione del dolo
I sindaci non saranno ritenuti responsabili nei casi in cui si dimostri l’assenza di dolo, ovvero l’intenzione deliberata di causare danno. In caso di dolo, resta in vigore la responsabilità illimitata.
Applicabilità
La limitazione della responsabilità si applica a tutte le azioni di responsabilità previste dal Codice Civile, incluse l’azione sociale di responsabilità, l’azione dei creditori sociali, l’azione dei soci o dei terzi e l’azione del curatore in caso di fallimento.
Il compenso
Il risarcimento è legato ad un multiplo del compenso annuo percepito. Pertanto, la norma configura la necessità di un effettivo incasso da parte del sindaco al fine di applicare lo scaglione di quantificazione del danno. Tuttavia, se così fosse, non ci sarebbe responsabilità per il sindaco di società che non ha corrisposto compensi (ad esempio in caso di società prossima all’insolvenza). Di fatto, quindi, occorre fare riferimento al compenso annuo pattuito e non tanto a quello “percepito“.
Nel caso in cui il compenso dei sindaci non sia determinato né dallo statuto né dall’assemblea all’atto della nomina, si rende necessaria la sua determinazione da parte del giudice.
Limite temporale all’azione di responsabilità
La riforma (ultimo comma art. 2407 c.c) introduce un termine di prescrizione di cinque anni per le azioni di responsabilità, decorrente dal deposito della relazione dei sindaci. Viene introdotto, infatti, un limite temporale per attivare l’azione di responsabilità. Questa, infatti, si prescrive in cinque anni dal deposito della relazione dei sindaci annessa al bilancio relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno. Di fatto, quindi, il tempo di prescrizione è stato allineato a quello previsto per i revisori.
Ambito di applicazione
La nuova formulazione dell’art. 2407 c.c. trova applicazione dai bilanci 2024. Tuttavia, non è prevista la retroattività della norma ai periodi precedenti. Infatti, siamo in assenza di specifiche indicazioni e pertanto, trova applicazione l’art. 11 delle “disposizioni sulla legge in generale”, il quale prevede che, “la legge non dispone che per l’avvenire: essa non ha effetto retroattivo”. Tuttavia, sul punto, pare che il governo abbia intenzione di intervenire con un emendamento su questo aspetto e sulla possibilità di estendere la limitazione anche ai revisori.
