Realizzo controllato (art. 177 Tuir): ammesso apporto senza aumento di capitale

Realizzo controllato (art. 177 TUIR): l'Agenzia delle Entrate (Risp. n. 9/2026) conferma la neutralità fiscale per l'apporto di partecipazioni a riserva senza aumento di capitale e senza perizia di stima, purché vi sia il controllo totalitario.

L'Agenzia delle Entrate, con la Risposta ad interpello n. 9 del 21 gennaio 2026, ha segnato un punto di svolta nella disciplina degli scambi di partecipazioni . Viene ufficialmente sdoganata la possibilità di applicare il regime del realizzo controllato (ex art. 177, comma 2, TUIR) anche alle operazioni di apporto a patrimonio netto che non prevedono un aumento di capitale sociale della conferitaria, né l'emissione di nuove quote . Si tratta di un chiarimento atteso che, facendo leva sulle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 192/2024, supera i precedenti dubbi dottrinali legati alla necessità dello "scambio" fisico di titoli . Apporto senza aumento di capitale e art. 177 TUIR. L'apporto di partecipazioni imputato integralmente a riserva di patrimonio netto (senza aumento di capitale sociale) può beneficiare del regime a realizzo controllato ex art. 177, comma 2 del TUIR. L'Agenzia delle Entrate (Risp. n. 9/2026) ha chiarito che l'assenza di emissione di nuove quote non è ostativa se il conferente detiene già il controllo totalitario della società conferitaria, rendendo l'emissione di nuove azioni priva di sostanza economica.

La novità dell'interpello n. 9/2026: il caso pratico Il caso analizzato dall'Amministrazione finanziaria riguarda una riorganizzazione di governance personale molto frequente. Un contribuente (persona fisica non imprenditore) deteneva il 100% di due società, Alfa S.r.l. e Beta S.r.l. L'obiettivo era conferire la partecipazione totalitaria di Alfa dentro Beta (che assumeva il ruolo di holding), imputando l'intero valore della partecipazione ricevuta a una riserva di patrimonio netto ("versamenti in conto capitale"), senza deliberare alcun aumento di capitale sociale e senza emettere nuove quote a favore del socio. La motivazione alla base di questa struttura era duplice e pragmatica:

Semplificazione tecnica: evitare la modifica statutaria della conferitaria . Risparmio economico: evitare la necessità della perizia di stima ex art. 2465 c.c., obbligatoria in caso di aumento di capitale con conferimento in natura, ma non richiesta per i semplici apporti a patrimonio.

Il dubbio normativo Fino a questo chiarimento, l'applicazione dell'art. 177 comma 2 era incerta per queste fattispecie. Una parte della dottrina riteneva che la norma, parlando di "scambi di partecipazioni", richiedesse obbligatoriamente un sinallagma: conferimento contro emissione di quote. L'assenza di nuove quote avrebbe tecnicamente configurato un "apporto" e non un "conferimento", escludendolo dal regime di favore. L'impatto del D.Lgs. n. 192/2024 e la soluzione delle Entrate L'Agenzia ha risolto la questione basandosi sulla nuova formulazione dell'art. 177, comma 2, TUIR, come modificato dall'art. 17 del D.Lgs. n. 19...