Neutralità fiscale per le Società tra Professionisti (STP)

Dal 2025 conferimenti e riorganizzazioni di studi professionali in neutralità fiscale: opportunità, requisiti e strategie operative.

Dal 31 dicembre 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. n. 192/2024 (Decreto IRPEF-IRES), che ha introdotto una delle novità più significative degli ultimi anni per il mondo professionale: la neutralità fiscale per le operazioni straordinarie delle Società tra Professionisti (STP).

Grazie al nuovo articolo 177-bis del TUIR, professionisti e studi associati possono finalmente aggregarsi, trasformarsi e riorganizzarsi senza subire il peso della tassazione su plusvalenze e minusvalenze. Un cambiamento epocale che elimina uno dei principali ostacoli alla crescita dimensionale degli studi professionali italiani e apre nuove opportunità di competitività sul mercato europeo.

L’articolo 177-bis TUIR: neutralità fiscale per le STP

L’articolo 177-bis del TUIR, introdotto dall’art. 5 comma 1 del D.lgs. n. 192/2024, sancisce il principio di neutralità fiscale per le operazioni straordinarie delle STP, mutuando lo stesso approccio già applicato ai conferimenti aziendali dell’art. 176 TUIR.

La norma stabilisce che non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze una serie di operazioni finalizzate alla riorganizzazione degli studi professionali, purché rispettino specifici requisiti. I conferimenti di attività materiali e immateriali, compresa la clientela e ogni elemento immateriale, nonché di passività, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Di conseguenza viene confermato il regime di neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, incluso il passaggio da associazioni professionali a società tra professionisti.

Di fatto, il conferimento di più studi professionali in una STP non comporta l’emersione di plusvalenze imponibili da assoggettare a tassazione. L’operazione, diventando neutrale permetterà agli studi professionali di aggregarsi e crescere dimensionalmente senza pensare alla variabile fiscale dell’operazione. Si tratta, quindi, di una norma che facilita, di conseguenza, la cooperazione tra i professionisti.

Le operazioni coperte dalla neutralità fiscale

Il regime di neutralità fiscale si applica alle seguenti operazioni:

• Conferimenti in società di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività organizzato per l’esercizio dell’attività professionale.
• Apporti in associazioni o società semplici costituite per l’esercizio in forma associata dell’attività professionale.
• Trasformazioni, fusioni e scissioni di società tra professionisti, di associazioni o società semplici costituite per l’esercizio dell’attività professionale.
• Trasferimenti per causa di morte o per atto gratuito di un complesso unitario di attività materiali e immateriali organizzato per l’esercizio dell’attività professionale.

Definizione di “studio professionale” ai fini fiscali

Una delle innovazioni più rilevanti del decreto è l’introduzione di una definizione fiscale specifica di “studio professionale“. Secondo l’art. 177-bis, per beneficiare della neutralità fiscale è necessario trasferire un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività professionale.

Questa definizione è sostanzialmente equivalente al concetto civilistico di azienda disciplinato dall’art. 2555 del Codice Civile, creando un parallelismo normativo tra mondo aziendale e professionale.

Analogamente a quanto avviene per il conferimento di rami d’azienda, anche un professionista può conferire in neutralità fiscale solo una parte del proprio studio, purché essa mantenga un’unità funzionale. Ad esempio, è possibile conferire un ramo particolare di clientela insieme ai rapporti con dipendenti e collaboratori che operano specificamente su quei clienti.

Aspetti operativi del regime di neutralità

Il comma 1 dell’art. 177-bis prevede che il soggetto conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti di attività e passività conferite. Il soggetto conferitario subentra nella posizione del conferente per quanto ricevuto, garantendo così la continuità dei valori fiscali.

Il comma 4 dell’articolo risolve una delle principali criticità del passaggio da regime di lavoro autonomo a regime d’impresa. Stabilisce infatti che:

Questa disposizione evita fenomeni di doppia imposizione e salti d’imposta conseguenti al cambio di criterio dal principio di cassa (lavoratori autonomi) a quello per competenza (imprese).

Effetti ai fini delle imposte indirette

La disciplina presenta degli effetti anche ai fini delle imposte indirette, in particolare, per l’IVA e l’imposta di registro.

Esonero da IVA sui conferimenti

Il decreto IRPEF-IRES ha modificato l’art. 2, terzo comma, lett. b) del DPR n. 633/1972, includendo i conferimenti di studi professionali tra le operazioni che non configurano cessioni di beni. Questa modifica elimina l’applicazione dell’IVA sulle operazioni di conferimento, rendendo l’operazione ancora più conveniente.

Regime agevolato per l’imposta di registro

Le integrazioni all’art. 4, comma 1, della Tariffa allegata al DPR n. 131/1986 dispongono che l’imposta di registro si applica alle operazioni di riorganizzazione di studi professionali con le stesse aliquote previste per il mondo aziendale, equiparando completamente i due settori.

Aspetti critici da valutare

Come abbiamo visto questa disposizione è da cogliere positivamente, in quanto incentiva l’aggregazione professionale. Tuttavia, occorre prestare attenzione ad alcuni aspetti critici che devono essere pianificati prima di portare avanti l’operazione. Per quanto abbiamo avuto modo di analizzare questi possono essere così riassunti.

La necessità della perizia di stima

Una delle principali incertezze riguarda l’applicazione dell’art. 2343 c.c. sui conferimenti in natura nelle società di capitali. Quando un professionista conferisce il proprio studio in una STP costituita come SRL, si rende necessaria una perizia di stima giurata da un esperto? Dal punto di vista civilistico la risposta dovrebbe essere affermativa, ma la norma fiscale non fornisce indicazioni specifiche su questo aspetto.

Il riallineamento con imposta sostitutiva

Rimane aperta la questione sulla possibilità di applicare il procedimento di riallineamento con imposta sostitutiva previsto per i conferimenti aziendali anche ai conferimenti di studi professionali. Qualora dalla perizia emergessero plusvalenze rispetto ai valori contabili, la società conferitaria potrebbe teoricamente procedere al riallineamento, ma la norma non chiarisce esplicitamente questa possibilità.

Perdita dello status di lavoratore autonomo

Analogamente a quanto previsto dall’art. 176, comma 1-bis del TUIR per gli imprenditori, un professionista che conferisce il suo unico studio professionale perde lo status di lavoratore autonomo. I beni strumentali non inclusi nel conferimento sarebbero quindi considerati ceduti per autoconsumo, con le relative implicazioni fiscali.

Aspetti Applicativi e Decorrenza

Le nuove disposizioni sulla neutralità fiscale trovano applicazione per la determinazione dei redditi di lavoro autonomo prodotti a partire dal periodo di imposta in corso alla data di entrata in vigore del decreto (31 dicembre 2024), quindi per il periodo di imposta 2024.

La norma prevede l’obbligo per il soggetto conferitario di far risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti nelle scritture contabili e i valori fiscalmente riconosciuti, garantendo trasparenza nell’applicazione del regime.

Consulenza fiscale online

Prima di procedere con un’operazione di aggregazione o riorganizzazione, è fondamentale effettuare una valutazione preliminare che consideri:

• Aspetti civilistici e societari della struttura target, inclusi statuto, governance, responsabilità professionali e compatibilità deontologiche.
• Profili fiscali specifici dell’operazione, con particolare attenzione ai requisiti per l’accesso al regime di neutralità e alle implicazioni sui periodi successivi.
• Valutazione economica dello studio professionale, determinazione dei valori fiscalmente riconosciuti e gestione delle eventuali plusvalenze emerse.
• Compliance normativa rispetto alle disposizioni ordinistiche, alle normative di settore e agli obblighi di comunicazione alle autorità competenti.

L’introduzione della neutralità fiscale per le STP si inserisce in un contesto di riforma fiscale più ampio che ha modificato anche altri aspetti della tassazione professionale. Una pianificazione efficace deve considerare l’interazione tra le diverse normative e ottimizzare la struttura complessiva del professionista o dello studio.

Domande frequenti

Fonti normative

• D.lgs. n. 192/2024 (Decreto IRPEF-IRES)
• Art. 177-bis TUIR
• Art. 176 TUIR (conferimenti aziendali)
• L. 183/2011 (Società tra Professionisti)
• Risposta a interpello n. 107/2018 dell’Agenzia delle Entrate
• Art. 2555 Codice Civile (definizione di azienda)