Liquidazione Srl nonostante la Srl sia solitamente costituita a tempo illimitato, in alcuni casi può essere indispensabile chiudere la propria attività. I motivi e le cause possono essere le più differenziate e non sempre sono cause economiche. 

E’ possibile distinguere tre tipologie di liquidazione:

  • Volontaria, in questo caso sono i soci a decidere la chiusura dell’azienda. I soci dispongono della libertà di cessare l’attività quando lo desiderano, anche senza una motivazione specifica;
  • Giudiziale, disposta forzatamente da un Tribunale.
  • Coatta amministrativa, disposta dall’autorità amministrativa.

Non è possibile decidere di liquidare da un giorno all’altro la SRL, ma è necessario seguire una procedura prevista dal Codice Civile.

Innanzitutto, il patrimonio deve essere trasformato in denaro, devono essere estinti i debiti sociali e successivamente deve essere diviso tra i soci l’eventuale rimanenza di cassa. Effettuati tutti i passaggi sarà possibile cancellare la società dal Registro delle Imprese.

La liquidazione di una società a responsabilità limitata è articolata in tre fasi:

  • Accertamento dell’esistenza di una causa di scioglimento della società;
  • Procedimento di liquidazione;
  • Estinzione della società, che si verifica dopo che la stessa è stata cancellata dal Registro delle Imprese.

La società si può chiudere direttamente, senza liquidazione, solo se non ha più né crediti né debiti residui, ovvero in caso di aziende inattive o che comunque non indebitate o titolari di crediti.

Liquidazione srl

Ad ogni modo, i soci devono rivolgersi al notaio, per predisporre l’atto di chiusura e consegnarlo alla Camera di Commercio.

Ci sono comunque dei casi in cui è possibile chiudere la società anche senza notaio, in caso di cessazione per:

  • Mancanza della pluralità dei soci;
  • Scadenza del termine previsto dall’atto costitutivo e non è stabilita dai soci una proroga;
  • Raggiungimento dell’oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo.

In questi casi, è possibile presentare una dichiarazione sostitutiva di notorietà in cui devono essere indicati:

  • L’assenza di crediti o debiti residui, quindi la cessazione dell’attività imprenditoriale;
  • La causa di scioglimento.

Accertamento causa scioglimento Srl

La prima fase consiste nell’accertamento della causa di scioglimento della società.

Lo scioglimento di una Srl può avvenire sia per scelta volontaria sia per altre motivazioni elencati dall’art. 2484 c.c., ovvero, per:

  • La decorrenza dei termini;
  • La deliberazione dell’assemblea;
  • Decisione giudiziaria o decisione del tribunale amministrativo/ autorità amministrativa;
  • Apertura di procedure di insolvenza;
  • Avvenuto conseguimento dell’oggetto sociale o per l’impossibilità di conseguirlo;
  • Impossibilità di funzionamento o inattività continuata dell’assemblea;
  • Riduzione del capitale sotto il minimo legale;
  • Cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

Nel caso di scioglimento per decisione dell’assemblea, invece, è necessario fare riferimento alla data in cui è stata iscritta presso l’ufficio del Registro delle Imprese della stessa deliberazione.

In tutti gli altri casi, gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data in cui avviene l’iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione in cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento.

L’accertamento della causa di scioglimento deve essere contestuale alla convocazione, da parte degli amministratori, dell’assemblea dei soci, che è chiamata a deliberare a proposito dei parametri in funzione dei quali deve avvenire la liquidazione, a proposito del numero dei liquidatori e a proposito della loro nomina.

Inoltre, l’assemblea dei soci deve indicare quali sono i liquidatori a cui spetta il compito di rappresentare la società e le regole di funzionamento del collegio a cui si deve fare riferimento in presenza di più di un liquidatore.

Al momento della nomina dei liquidatori, è considerato aperto il procedimento di liquidazione.

Procedimento di liquidazione Srl

Durante il procedimento di liquidazione, i liquidatori sono tenuti a depositare presso il Registro delle Imprese le proprie nomine e prendono il posto dell’organo amministrativo.

Fino a quando la nomina dei liquidatori non viene iscritta nel Registro delle Imprese, gli amministratori rimangono in carica.

Essi sono tenuti, successivamente, a consegnare i libri sociali e i libri contabili ai liquidatori, che devono ricevere anche tutti gli altri documenti amministrativi della SRL, insieme con un rendiconto sulla gestione del periodo successivo rispetto all’ultimo bilancio che è stato approvato.

I liquidatori possono, pertanto, provvedere a pagare i creditori.

Estinzione della società

La liquidazione si conclude con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

I libri depositati presso il Registro delle Imprese, come stabilito dall’art. 2496 c.c., devono essere conservati per 10 anni.

Procedura semplificata di liquidazione

In alcuni casi, la liquidazione di una SRL può essere effettuata tramite procedura semplificata, in base alla quale l’organo amministrativo, senza l’intervento di un notaio, accerta la causa di scioglimento e convoca l’assemblea per la nomina dei liquidatori dopo che la constatazione relativa è stata depositata presso il Registro delle Imprese.

Ai fini di tale constatazione non è previsto un termine perentorio.

Come conoscere se una società è in liquidazione

Quando una società è in liquidazione risulta dal registro delle imprese presente alla Camera di Commercio. Pertanto, mediante una visura camerale alla Camera di Commercio del luogo dove si trova la società è possibile verificare se la stessa è in liquidazione.

I liquidatori, inoltre, devono rendere pubblica la procedura di liquidazione, facendone menzione negli atti e nella corrispondenza della società.

La violazione dell’obbligo è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro (art. 2630 c. 1 c.c.).

La posizione dei creditori nei casi di liquidazione Srl

I creditori di una società in liquidazione potranno inviare preliminarmente una diffida alla società, in persona del liquidatore e in un secondo momento agire in giudizio.

I liquidatori devono pagare i creditori sociali o accantonare le somme necessarie per pagarli, successivamente possono ripartire tra i soci i beni sociali.

I liquidatori devono, pertanto:

  • Pagare i creditori sociali che vantano verso la società crediti certi, liquidi e immediatamente esigibili;
  • Accantonare, le somme necessarie a pagare i crediti non sicuri, ad esempio per i quali è contestato il titolo, o non esigibili, perché non è ancora scaduto il termine, oppure non liquidi, per mancata determinazione del loro ammontare.

La ripartizione dei beni sociali tra i soci prima di aver provveduto al pagamento o dell’accantonamento integra un reato punibile con la reclusione da 6 mesi a 3 anni.

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