Calcolo della tassazione effettiva estera nella disciplina CFC (art. 167 TUIR)

Il tax rate virtuale domestico è il rapporto tra l’IRES che la controllata avrebbe pagato se fosse stata residente in Italia e il suo utile ante imposte. La base di partenza è il bilancio della controllata redatto secondo le norme dello Stato estero; su di esso si applicano le variazioni fiscali previste dal TUIR per i soggetti IRES, come se la società fosse italiana.

Ai fini del VTR rileva esclusivamente l’IRES al 24%, senza addizionali e al lordo di eventuali crediti d’imposta ipotetici per redditi esteri. L’IRAP non rileva. Non si considerano: le disposizioni sulle società di comodo (art. 30 L. 724/94), gli ISA, l’ACE (abrogata dal 2024), i regimi fiscali opzionali cui la controllata avrebbe potuto aderire se residente in Italia, e la rateizzazione quinquennale delle plusvalenze ex art. 86 co. 4 TUIR.

Il VTR si calcola quindi secondo questa logica:

Le variazioni temporanee da sterilizzare

Una delle complessità operative del metodo analitico è la sterilizzazione delle variazioni temporanee. Il Provv. 376652/2021 (§ 5.1 lett. d) prevede che le variazioni non permanenti della base imponibile con riversamento certo e predeterminato siano irrilevanti ai fini di entrambi i calcoli. La ratio è evitare che differenze di timing tra rilevazione contabile e fiscale alterino artificialmente il confronto.

Un errore frequente nella pratica consiste nel non sterilizzare gli ammortamenti eccedenti i limiti fiscali italiani. Se la controllata ammortizza un bene con aliquota del 20% (conforme al piano di rientro locale), e la norma italiana ammetterebbe un’aliquota del 5%, la variazione in aumento di 15 punti percentuali è da sterilizzare in entrambi i calcoli, perché ha riversamento certo e predeterminato (Provv. 376652/2021; esempio numerico in PDF 2 § 4.2.6).

L’utilizzo delle perdite pregresse nel calcolo ETR

Ai fini del calcolo del tax rate effettivo estero e del tax rate virtuale domestico, si tiene conto del riporto delle perdite fiscali pregresse, senza applicare il limite dell’80% previsto dall’art. 84 co. 1 TUIR (Provv. 376652/2021, § 5.1 lett. h). Le perdite rilevanti sono solo quelle maturate dalla controllata a partire dal periodo d’imposta in cui il soggetto italiano ne ha acquisito il controllo. Perdite accumulate anteriormente all’acquisizione del controllo non rilevano.

Esempio numerico:

Nell’Anno 3 il reddito rilevante ai fini del calcolo dell’ETR è 600.000 euro (non 2.400.000), poiché vengono scomputate le sole perdite maturate durante il periodo di controllo italiano. Applicando un’aliquota estera del 15%, le imposte rilevanti nel numeratore dell’ETR sono 90.000 euro (600.000 × 15%), non 360.000 euro.

ETR e holding estere: il nodo dei dividendi e delle plusvalenze esenti

Le holding e subholding estere presentano una criticità strutturale nel calcolo dell’ETR: il loro conto economico è composto prevalentemente da dividendi e plusvalenze da cessione di partecipazioni, spesso esenti nello Stato di localizzazione. Questa esenzione abbatte il reddito imponibile estero, e quindi le imposte pagate, fino a portare l’ETR effettivo vicino o uguale a zero, anche in presenza di un regime fiscale che non è obiettivamente privilegiato. Il rischio di ingresso nel regime CFC è quindi molto più elevato per le holding che per le società operative, indipendentemente dalla giurisdizione scelta.

La regola di equiparazione ex Provv. 376652/2021 (punto 5.1 lett. g)

Il Provvedimento AdE 376652/2021 ha introdotto una regola di equiparazione specifica per gestire il confronto tra il regime italiano e i regimi esteri di esenzione dei dividendi e delle plusvalenze. Il punto 5.1 lett. g) stabilisce che:

In termini operativi, questa equiparazione implica che il calcolo del VTR italiano deve essere eseguito come se i dividendi percepiti dalla holding estera fossero totalmente esenti (e non solo al 95%), a condizione che lo Stato estero preveda l’indeducibilità integrale dei costi connessi alla partecipazione. La conseguenza diretta è che sia il numeratore del VTR che quello dell’ETR tendono a ridursi fino a zero, potenzialmente neutralizzando il test.

L’Agenzia delle Entrate non ha ancora fornito chiarimenti espliciti sull’ordine di applicazione dell’equiparazione: se rettificare il VTR italiano (esentando integralmente i dividendi e recuperando i costi) oppure rettificare l’ETR estero (rendendo imponibile il 5%). La dottrina prevalente propende per la prima soluzione (rettifica del VTR), con conseguente azzeramento di entrambi i tassi nei casi di esenzione simmetrica.

Casistica numerica: holding con dividendi esenti in tre giurisdizioni

La tabella seguente applica la regola di equiparazione alle tre casistiche più frequenti nella consulenza internazionale, utilizzando un conto economico di riferimento uniforme: dividendi ricevuti 1.000, costi amministrativi 20, utile ante imposte 980.

Note al caso francese. Il regime francese prevede esenzione totale dei dividendi con indeducibilità integrale dei costi: ricade esattamente nell’ipotesi di equiparazione prevista dal punto 5.1 lett. g). Se si applica la rettifica al VTR (tesi prevalente), il dividendo diventa totalmente esente anche nel calcolo italiano, i costi indeducibili si recuperano in entrambi i calcoli, e il reddito imponibile risulta zero su entrambi i fronti. Entrambi i tassi coincidono: la condizione della lett. a) dell’art. 167 co. 4 TUIR non è verificata.

Il nodo operativo dell’Irlanda. La holding irlandese che percepisce dividendi esenti con costi amministrativi deducibili presenta ETR estero pari a zero. Il VTR italiano, invece, è positivo: il 5% del dividendo (50) è soggetto a IRES virtuale al 24%, generando un’imposta virtuale di 12 su una base di 980. Il VTR risulta quindi circa 1,2%. Poiché 0% < 50% × 1,2%, la condizione CFC è soddisfatta. L’unica via di uscita è dimostrare l’esimente dell’attività economica effettiva ex art. 167 co. 5 TUIR.

ETR a zero: quando la CFC non scatta (e quando sì)

Un ETR estero pari a zero non determina automaticamente l’applicazione del regime CFC. La condizione è verificata solo se il VTR italiano è positivo. Se entrambi i tassi sono pari a zero — situazione che può verificarsi quando la controllata utilizza integralmente perdite pregresse riconosciute ai fini CFC, oppure nei casi di equiparazione simmetrica come il caso francese — il test non è integrato e la CFC non si applica (circ. AdE 29/2022).

Questo schema è particolarmente rilevante per le holding che detengono partecipazioni in società localizzate in Paesi a fiscalità privilegiata: i dividendi percepiti da tali soggetti concorrono per intero al reddito della controllata CFC di primo livello (art. 89 TUIR non applicabile), alzando il VTR italiano e rendendo più probabile il superamento della soglia del 50%.

Il metodo semplificato al 15%: requisiti e condizioni

Il metodo semplificato è la modalità di verifica dell’ETR introdotta dal D.Lgs. 209/2023 modificando l’art. 167 co. 4 lett. a) TUIR. In luogo del ricalcolo analitico del reddito secondo le norme IRES, consente di determinare la congruità della tassazione estera utilizzando esclusivamente i dati del bilancio della controllata: se il rapporto tra le imposte iscritte in bilancio e l’utile ante imposte risulta pari o superiore al 15%, la tassazione è considerata congrua e il regime CFC non si applica. La soglia del 15% è coerente con il livello minimo di imposizione previsto dalle GloBE Rules del Pillar 2.

Bilancio certificato: condizione necessaria

L’accesso al metodo semplificato è subordinato a una condizione formale precisa e non derogabile. Il bilancio d’esercizio della controllata estera deve essere:

1. oggetto di revisione e certificazione da parte di operatori professionali autorizzati all’attività di revisione nello Stato estero di localizzazione della controllata;
2. i cui esiti siano utilizzati dal revisore del soggetto controllante italiano ai fini del giudizio sul bilancio annuale o consolidato.

In assenza di questa condizione — che nella pratica esclude le controllate prive di obbligo di revisione nel proprio Stato, incluse molte PMI estere — resta obbligatorio il metodo analitico ordinario. Se il bilancio è certificato ma l’ETR risulta inferiore al 15%, il metodo semplificato non è risolutivo: occorre procedere ugualmente con il metodo analitico per verificare se l’ETR superi il 50% del VTR italiano, oppure optare per il regime sostitutivo ex art. 167 co. 4-ter.

La formula di calcolo dell’ETR semplificato è la seguente:

ETR semplificato = (Imposte correnti dovute + Imposte anticipate + Imposte differite) / Utile ante imposte

Tutti i valori sono tratti dal bilancio d’esercizio della controllata estera redatto secondo i principi contabili locali. Non sono richiesti ricalcoli secondo le norme IRES italiane.

La QDMTT nel calcolo ETR semplificato (D.L. 84/2025)

L’art. 167 co. 4-bis TUIR, modificato dall’art. 4 del D.L. 17 giugno 2025, n. 84 (convertito con modificazioni dalla L. 30 luglio 2025, n. 108), prevede che ai fini del calcolo della tassazione effettiva rilevi anche l’imposta minima nazionale equivalente (QDMTT) dovuta dalla controllata nello Stato di localizzazione in attuazione del Pillar 2.

La QDMTT non è calcolata su base individuale: è dovuta in relazione all’intera giurisdizione di localizzazione. Il D.L. 84/2025 ha precisato il criterio di allocazione alla singola controllata: la QDMTT rilevante si determina in proporzione agli excess profits della controllata rispetto al totale degli excess profits di tutte le entità del gruppo soggette all’imposta minima nella medesima giurisdizione, secondo il criterio stabilito dalla legislazione locale. L’importo così allocato va inserito nel numeratore della frazione ETR, incrementando il livello di tassazione effettiva della controllata.

L’inclusione della QDMTT nel numeratore ha un effetto pratico rilevante per le controllate localizzate in giurisdizioni che hanno adottato una qualified domestic minimum top-up tax: il loro ETR semplificato risulta più elevato rispetto a quanto risulterebbe dai soli dati del bilancio, riducendo il rischio di ingresso nel regime CFC. Questa è la principale forma di coordinamento tra la disciplina CFC italiana e le GloBE Rules a livello di ETR test.

Il regime opzionale ex art. 167 co. 4-ter: imposta sostitutiva al 15%

Il regime opzionale introdotto dall’art. 167 co. 4-ter TUIR consente al soggetto controllante di evitare integralmente il calcolo dell’ETR — sia nella versione analitica che in quella semplificata — versando un’imposta sostitutiva del 15% sull’utile contabile netto della controllata estera. L’opzione è stata introdotta dal D.Lgs. 209/2023 e le sue modalità applicative sono disciplinate dal Provvedimento AdE 30 aprile 2024, n. 213637. Il D.L. 84/2025 ha successivamente precisato alcuni aspetti della base imponibile e della detraibilità della QDMTT.

Determinazione dell’utile contabile netto

La base imponibile cui applicare il 15% è l’utile contabile netto della controllata, determinato secondo le modalità del punto 5.1 del Provv. 213637/2024. Il punto di partenza è il risultato contabile ottenuto applicando i principi contabili utilizzati ai fini del bilancio consolidato, senza considerare le rettifiche di consolidamento. Da questo risultato si escludono:

• le imposte che hanno concorso a determinare il valore dell’utile;
• le svalutazioni degli attivi;
• gli accantonamenti a fondi rischi.

L’utile così determinato è proporzionato alla quota di partecipazione agli utili detenuta direttamente o indirettamente dal soggetto controllante. L’imposta sostitutiva è non deducibile dalle imposte sui redditi e dall’IRAP (art. 167 co. 4-ter TUIR post D.L. 84/2025).

Il requisito formale per accedere all’opzione è lo stesso del metodo semplificato: il bilancio della controllata deve essere oggetto di revisione e certificazione con esiti utilizzati dal revisore italiano (art. 167 co. 4-quater TUIR; Provv. 213637/2024, punto 2.1.2).

Durata, irrevocabilità e principio all-in all-out

L’opzione si esercita nel quadro FC della dichiarazione dei redditi del soggetto controllante ed ha efficacia a partire dal periodo d’imposta oggetto di dichiarazione. Una volta esercitata, è irrevocabile per tre esercizi del soggetto controllante, con rinnovo tacito al termine del triennio. La revoca deve essere comunicata nel quadro FC riferito al quarto periodo d’imposta successivo all’esercizio o rinnovo dell’opzione (Provv. 213637/2024, punti 3.3 e 3.5).

Il principio all-in all-out è una delle caratteristiche più vincolanti del regime: l’opzione deve essere esercitata per tutte le controllate estere che soddisfano congiuntamente il passive income test e il requisito del bilancio certificato. Non è ammessa un’applicazione selettiva per singola controllata. Se anche una sola controllata non soddisfa il requisito del bilancio certificato, l’opzione non è esercitabile per nessuna (Provv. 213637/2024, punto 2.2).

L’efficacia dell’opzione cessa prima della scadenza del triennio al verificarsi di tre eventi: perdita del requisito del controllo ex art. 167 co. 2 e 3 TUIR, mancato rinnovo della revisione del bilancio, oppure cessazione del regime di branch exemption per le stabili organizzazioni (Provv. 213637/2024, punto 4.1).

Effetti su dividendi e credito per imposte estere

L’esercizio dell’opzione produce due effetti fiscali rilevanti che incidono sulla convenienza del regime rispetto al metodo ordinario.

Il primo riguarda i dividendi futuri: gli utili della controllata assoggettati all’imposta sostitutiva sono esclusi dalla base imponibile del soggetto controllante al momento della distribuzione. La Relazione illustrativa al D.L. 84/2025 precisa che tali utili non risultano per il socio come provenienti da Paesi a fiscalità privilegiata. Questo elimina il rischio di doppia imposizione economica sulla stessa ricchezza già tassata con l’imposta sostitutiva.

Il secondo riguarda il credito per imposte estere: ai sensi dell’art. 6.2 del Provv. 213637/2024, in combinato con l’art. 165 TUIR, il soggetto controllante non può detrarre le imposte pagate all’estero dalla controllata sui redditi assoggettati all’imposta sostitutiva. Questo è il principale svantaggio del regime opzionale rispetto al metodo ordinario: laddove la controllata paghi imposte estere significative, la perdita del credito può rendere il regime sostitutivo meno conveniente della tassazione per trasparenza con detrazione delle imposte estere ex art. 167 co. 9 TUIR.

Se stai valutando se esercitare l’opzione sostitutiva o applicare il metodo analitico ordinario per una holding estera, la scelta dipende da variabili specifiche — livello di tassazione effettiva estera, presenza di imposte pagate all’estero, struttura della catena partecipativa — che richiedono un’analisi tecnica puntuale.

Confronto tra i tre metodi di calcolo: tavola sinottica

I tre metodi di verifica della tassazione effettiva previsti dall’art. 167 TUIR — analitico ordinario, semplificato al 15% e regime opzionale — non sono alternativi in senso assoluto: seguono una gerarchia condizionata dalla presenza del bilancio certificato e dalla scelta del contribuente. La tabella seguente li confronta su tutti i parametri operativi rilevanti, applicati a uno scenario uniforme di riferimento: holding estera con utile ante imposte 1.000, imposte estere 80, dividendi esenti 900, costi amministrativi 20.

Quale metodo scegliere: schema decisionale sintetico

La scelta non è sempre libera. Il percorso corretto segue questa sequenza:

1. Il bilancio non è certificato → metodo analitico ordinario obbligatorio, senza alternative.
2. Il bilancio è certificato e ETR semplificato ≥ 15% → tassazione congrua, CFC non si applica. Nessun adempimento aggiuntivo salvo monitoraggio Quadro RW.
3. Il bilancio è certificato e ETR semplificato < 15% → due opzioni: procedere con il metodo analitico ordinario (ETR < 50% VTR?) oppure esercitare l’opzione sostitutiva al 15%.
4. In ogni caso, se tutte le controllate passive hanno bilancio certificato e il contribuente vuole eliminare il rischio di calcolo, l’opzione sostitutiva al 15% è disponibile indipendentemente dal livello di ETR.

Il metodo analitico rimane l’unico percorso per chi ha controllate prive di bilancio certificato e per chi vuole mantenere il credito per le imposte estere, strategicamente rilevante quando la controllata è localizzata in giurisdizioni con aliquote nominali tra il 10% e il 20%.

Catene societarie e CFC a cascata: ETR test separati o unitari

Quando un soggetto residente in Italia controlla indirettamente una controllata estera attraverso una o più società intermedie, occorre effettuare ETR test distinti per ciascuna entità della catena. La disciplina non si applica in modo aggregato: ogni soggetto estero controllato è valutato autonomamente, sulla base del proprio bilancio e delle proprie imposte. La circ. AdE 27.12.2021 n. 18 ha chiarito i criteri applicativi per le principali fattispecie.

CFC a cascata: test separati per ogni livello

In presenza di una catena societaria con più entità estere — ad esempio un soggetto italiano che controlla A, che a sua volta controlla B, che controlla C — occorre effettuare un ETR test separato per ciascuna entità. Le imposte pagate da A sul reddito di B imputato per trasparenza (in base alla propria disciplina CFC locale) non rilevano ai fini dell’ETR test su A, ma rilevano ai fini dell’ETR test su B. Questo evita fenomeni di doppia imposizione nella catena e garantisce che l’imposizione complessiva su C sia valutata considerando tutte le imposte pagate ai vari livelli.

Stabili organizzazioni: test separato o unitario secondo il metodo adottato

Per le stabili organizzazioni il criterio dipende dal metodo adottato dallo Stato di residenza della casa madre.

Nella pratica, la distinzione è rilevante per i gruppi con sub-holding in giurisdizioni che adottano il regime di branch exemption: in quel caso la stabile organizzazione è valutata separatamente e può autonomamente integrare i presupposti CFC anche se la casa madre non li integra.

Consulenza fiscalità internazionale

Calcolare correttamente l’ETR di una holding estera richiede la gestione simultanea di variabili che si influenzano reciprocamente: la composizione del conto economico estero, il trattamento dei dividendi e delle plusvalenze esenti, le variazioni da sterilizzare e l’eventuale impatto della QDMTT. Un errore nel calcolo del tax rate virtuale domestico o nella valutazione del regime opzionale può tradursi in una tassazione per trasparenza non dovuta — o, al contrario, in un’omessa applicazione della disciplina CFC con le relative sanzioni.

Per un’analisi tecnica della struttura specifica, con verifica del metodo applicabile e calcolo dell’ETR, è possibile richiedere una consulenza fiscale strategica.

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