Sono società benefit quelle società che nell’esercizio dell’attività economica, oltre allo scopo di dividere gli utili, perseguono una o più finalità di “beneficio comune” e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territorio e ambiente e tutti gli altri portatori di interesse. Questo è quanto previsto dall’art. 1, co. 376 della Legge n. 208/2015.
Con il termine “beneficio comune” deve intendersi il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica, di uno o più effetti positivi, o la riduzione di effetti negativi, su una o più delle categorie indicate (ad esempio, crescita del benessere di persone e comunità o conservazione e recupero di beni del patrimonio artistico e culturale). Queste finalità devono essere specificatamente indicate nell’oggetto sociale e devono essere perseguite mediante una gestione che realizzi un sostanziale bilanciamento tra l’interesse dei soci e quello dei soggetti sui quali l’attività sociale possa andare ad impattare.
Indice degli Argomenti
Il bilanciamento di interessi
La società benefit è una particolare forma giuridica d’impresa che richiede il bilanciamento tra due interessi:
- L’interesse degli azionisti, legato al raggiungimento del profitto aziendale;
- L’interesse pubblico e sociale, ovvero il raggiungimento di un beneficio comune utile alla collettività.
In altre parole, queste società, perseguono, nell’esercizio dell’attività d’impresa, oltre allo scopo di lucro anche una o più finalità di beneficio comune, che possono avere un impatto responsabile, sostenibile e trasparente sulle persone, sull’ambiente, sulla società. Questa disciplina riguarda per lo più imprese di grandi dimensioni che vogliono affacciarsi anche al sociale, destinando parte dell’attività al soddisfacimento degli interessi della comunità che le ospita, attraverso il finanziamento di attività di interesse pubblico.
| Caratteristica | Descrizione |
|---|---|
| Definizione | Società che oltre al profitto persegue uno scopo di beneficio comune. |
| Caratteristiche Chiave | Impegno nella sostenibilità e responsabilità sociale. |
| Differenze | Impegno statutario verso obiettivi sociali/ambientali oltre al profitto. |
Come e dove sono nate queste società
La nascita delle società benefit avviene negli Stati Uniti nel 2010, sotto la denominazione di “Benefit Corporation” (B Corp). L’obiettivo principale di questo tipo societario è quello di bilanciare gli obiettivi di profitto, con l’interesse pubblico della collettività. Più in dettaglio, le società benefit, perseguono nell’esercizio dell’attività d’impresa, oltre allo scopo di lucro anche una o più finalità di beneficio comune. Dagli Stati Uniti, la disciplina in commento si è diffusa poi capillarmente nel mondo.
Tipologie di società benefit
Possono rientrare nella disciplina delle società benefit:
- Le società di persone;
- Le società di capitali (tranne le SRLs);
- Anche le società cooperative.
Possiamo affermare che si tratta di un “modello” di società, e non di un nuovo “tipo” di società, tramite il quale, oltre al tradizionale scopo di lucro, si intende perseguire una o più finalità di beneficio comune, esercitandosi attività a sfondo sociale in grado di incrementare le ricadute positive sulle persone e sull’ambiente. Il modello può essere utilizzato da tutti i tipi sociali idonei a tradurre in qualcosa di tangibile e produttivo il nesso di interdipendenza che esiste tra l’impresa ed il territorio.
Le stesse società sono soggette integralmente alla disciplina legale del modello societario prescelto, salve unicamente le integrazioni espressamente previste dalla normativa speciale in relazione alle finalità, ulteriori rispetto allo scopo della divisione degli utili, di beneficio comune a favore di determinati soggetti e ambiti. Una società tra professionisti (STP) può assumere anche la qualifica di società benefit, costituendosi sin dall’inizio come STP società benefit, ovvero modificando il proprio atto costitutivo successivamente.
Pertanto, qualsiasi società può diventare benefit, tuttavia, è necessario recarsi presso un notaio per modificare il proprio statuto e oggetto sociale ed indicare quali sono gli obiettivi della nuova società e come intende perseguirli.
Sia le società che nascono “benefit“, che quelle che vi diventano, hanno la possibilità di inserire, accanto alla denominazione sociale, la specificazione “Società benefit” o la sigla “SB“, utilizzando, poi, tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione sociale e nelle comunicazioni verso terzi (art. 1 co. 379 terzo periodo della Legge n. 208/15). n. 208/2015). In questo modo tutti gli stakeholder esteri hanno la possibilità di riconoscere immediatamente che si trovano di fronte a questo tipo di modello societario.
Le società diverse dalle società benefit, qualora intendano perseguire anche finalità di beneficio comune, sono tenute a modificare l’atto costitutivo o lo statuto, nel rispetto delle disposizioni che regolano le modificazioni del contratto sociale o dello statuto, proprie di ciascun tipo di società. Le suddette modifiche devono essere depositate, iscritte e pubblicate nel rispetto di quanto previsto per ciascun tipo di società dagli artt. 2252, 2300 e 2436 c.c.
Si rende necessario, quindi, suddividere in due parti la struttura dell’oggetto sociale: la prima strettamente legata alla natura profit della società e la seconda che individua le esigenze sociali da tutelare. Ciò al fine di evitare rischi di responsabilità per quegli amministratori che si dovessero concentrare anche sullo scopo di impatto sociale. In particolare, non potranno essere censurati gli amministratori che, nel perseguire l’oggetto sociale, riducano il margine di guadagno a vantaggio degli scopi altruistici che la società si prefigge, mentre potrebbero esserlo coloro che, per far conseguire un lucro maggiore, trascurino gli aspetti solidaristici che dovrebbero caratterizzare le attività della società stessa.
Manager responsabile
Al momento della costituzione di questo tipo societario è necessario nominare un responsabile dell’impatto, ovvero un manager responsabile dell’ambito benefit in modo da assicurare che la società persegua il proprio scopo dichiarato di beneficio comune. Questo è quanto prevede l’art. 1, comma 380, della Legge n. 208/15. Il soggetto responsabile deve essere scelto dall’organo amministrativo all’estero o all’interno dell’ente (anche tra gli stessi amministratori).
Nelle società benefit si assiste ad un ampliamento dei compiti e delle funzioni che spettano, all’eventuale organo di controllo nominato. Questi, infatti, è chiamato a valutare la correttezza dell’operato degli amministratori anche per quanto riguarda il bilanciamento dell’interesse dei soci e le finalità del beneficio comune. In particolare, il compito è quello di valutare l’operato del soggetto incarico al perseguimento dell’obiettivo comune. Questo compito specifico si pone all’interno del compito di valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo/contabile della società.
Impossibilità di attribuire incarico al collegio sindacale
Dal momento che l’attività riservata al soggetto in questione è funzionale alla concreta attuazione delle finalità di beneficio comune, poi, è quanto meno dubbia la possibilità di attribuire tale incarico al collegio sindacale (o al sindaco unico di SRL). Del resto quest’ultimo organo è chiamato a vigilare, tra l’altro, anche sul fatto che la società abbia individuato il responsabile e che la relativa attività (al pari di quella degli amministratori) sia in linea con l’oggetto sociale.
Profili di responsabilità
Per quanto riguarda i profili di responsabilità della figura del responsabile, è opportuno precisare che si tratti di una responsabilità funzionale ordinaria che non esonera:
- Gli amministratori dalla responsabilità per non avere gestito l’impresa in modo da bilanciare l’interesse dei soci con gli altri interessi coinvolti;
- L’organo di controllo dalla responsabilità per non avere vigilato affinché la gestione operasse in tal senso.
La relazione sul perseguimento del beneficio comune
Questo tipo di società devono presentare una relazione di impatto la quale deve essere allegata al bilancio della società (art. 1, comma 382, Legge n. 208/15). La valutazione degli impatti deve essere eseguita utilizzando lo standard di valutazione sviluppato da un ente terzo e deve comprendere:
- Governance, per valutare il grado di trasparenza e responsabilità della società nel perseguimento delle finalità di beneficio comune;
- Rapporti con i lavoratori;
- Rapporti con gli altri portatori d’interesse;
- Impatti della società con l’ambiente.
La relazione di impatto deve essere soggetta ad adeguate forme pubblicitarie. Infatti, questa deve essere:
- Allegata al bilancio societario (art. 1, comma 382 della Legge n. 208/2015);
- Pubblicata sul sito internet della società, ove esistente (art. 1, comma 383, primo periodo, della Legge n. 208/2015).
Inoltre, le società benefit, sono soggette al Controllo dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM). Di tale relazione ne sono responsabili i soggetti individuati in fase di costituzione, i quali devono redigerla come allegato al fascicolo di bilancio.
Standard di valutazione esterno
Secondo quanto previsto dall’Allegato 4 della Legge n. 208/2015, lo standard di valutazione esterno di cui all’art. 1 co. 382 lett. b) deve essere:
- Esauriente e articolato nel valutare l’impatto della società e delle sue azioni nel perseguire la finalità di beneficio comune nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse;
- Sviluppato da un ente non controllato dalla società benefit, né collegato ad essa;
- Credibile, perché sviluppato da un ente che: a) ha accesso alle competenze necessarie per valutare l’impatto sociale e ambientale delle attività di una società nel suo complesso; b) utilizza un approccio scientifico e multidisciplinare, prevedendo eventualmente anche un periodo di consultazione pubblica;
- Trasparente, perché le informazioni che lo riguardano sono rese pubbliche. In particolare, la pubblicità deve riguardare: a) i criteri utilizzati per la misurazione dell’impatto sociale e ambientale delle attività di una società nel suo complesso; b) le ponderazioni utilizzate per i diversi criteri previsti per la misurazione; c) l’identità degli amministratori e l’organo di governo dell’ente che ha sviluppato e gestisce lo standard di valutazione; d) il processo attraverso il quale vengono effettuate modifiche e aggiornamenti allo standard; e) un resoconto delle entrate e delle fonti di sostegno finanziario dell’ente per escludere eventuali conflitti di interessi.
Regime fiscale
La disciplina, almeno al momento, non prevede per le società benefit nessun particolare vantaggio in termini fiscali, contributivi o agevolativi. La relativa diffusione, quindi, appare esclusivamente rimessa al valore reputazionale derivante dall’adozione del “marchio” benefit, che assurge a fattore di competitività. Questo nella convinzione che esiste un modo diverso di fare impresa che produce profitto “rigenerando le persone e l’ambiente, anche perché è condivisa l’idea che la sostenibilità non è solo un valore ma è pure economicamente conveniente“.
Aspetti IVA
Le società benefit introdotte dall’art. 1 co. 376 della L. 208/2015 si qualificano come soggetti passivi IVA ai sensi dell’art. 4 co. 2 n. 1) del DPR n. 633/72, in quanto enti costituiti in forma societaria. Per tali soggetti opera, dunque, ai fini IVA, la presunzione assoluta di commercialità, non rilevando la circostanza che le attività da essi svolte siano finalizzate a perseguire anche interessi di natura collettiva. Poiché la disciplina attualmente in vigore non prevede specifiche agevolazioni per queste società, le cessioni di beni e le prestazioni di servizi poste in essere da queste ultime costituiscono operazioni soggette ad IVA secondo le regole ordinariamente previste per gli enti commerciali.
Differenza tra benefit e non profit
Una organizzazione non profit viene costituita esclusivamente per fini utilitaristici o per finalità sociali. Di fatto una no profit non distribuisce utili in quanto non ha l’obiettivo di realizzare profitto. Una società benefit, invece, è a tutti gli effetti una società commerciale che ha come fine ultimo il profitto da realizzare attraverso l’espletamento dell’oggetto sociale. Questo tipo di società, infatti, realizza profitti e distribuisce dividendi ai soci, anche se realizza anche scopi e finalità sociali.
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La disciplina delle società benefit, almeno al momento, non prevede per la costituzione di queste società nessun particolare vantaggio, a regime, in termini fiscali, contributivi o agevolativi. Questo significa che, in buona sostanza, la costituzione di una società di questo tipo è legata esclusivamente alla volontà dei soci di far trasparire agli stakeholder esterni alla società, la propria volontà di destinare parte degli utili societari al perseguimento di interessi e finalità meritevoli di tutela per la comunità.
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