Trasferimento fittizio della società all’estero: la Cassazione chiude le scappatoie

La Cassazione equipara il trasferimento fittizio alla liquidazione. Gli amministratori rispondono personalmente dei debiti fiscali se manca la vera delocalizzazione. L'ordinanza n. 29575/2025 stringe le maglie sulle operazioni "di facciata" e protegge i creditori.

Spostare la sede legale di una società all'estero è legittimo. Farlo solo sulla carta per sfuggire al Fisco non lo è. La Cassazione, con l'ordinanza n. 29575 depositata il 7 novembre 2025, fissa un paletto netto: quando il trasferimento è fittizio, gli amministratori rispondono personalmente dei debiti tributari come se la società fosse stata liquidata.
Il trasferimento che resta solo sulla carta scatena la responsabilità personale
Una società edile lombarda aveva trasferito formalmente la sede all'estero e si era cancellata dal Registro Imprese. Dietro questa operazione, però, l'Agenzia aveva individuato gravi irregolarità fiscali: ritenute IRPEF mai versate, costi gonfiati, crediti IVA inesistenti. Soprattutto, aveva raccolto prove che il centro direttivo e l'attività operativa fossero rimasti saldamente in Italia.
I primi due gradi di giudizio avevano dato ragione agli amministratori. La loro difesa si reggeva su un argomento apparentemente solido: la società non si era estinta ma aveva solo trasferito la sede, quindi non poteva scattare la responsabilità prevista dall'art. 36 del DPR n. 602/73. Questo articolo chiama a rispondere liquidatori e amministratori solo quando una società viene liquidata e cancellata.
La Suprema Corte ha ribaltato questa lettura. I giudici di secondo grado avevano commesso un errore decisivo: non avevano valutato le prove sulla fittizietà del trasferimento. L'Agenzia aveva documentato che il centro effettivo di direzione, controllo e attività era rimasto in Italia. In questi casi, il trasferimento formale non vale nulla.
Attenzione: Quando assistiamo clienti in operazioni di delocalizzazione, la prima verifica riguarda sempre la sostanza economica. Un contratto di affitto all'estero o un amministratore locale non bastano se le decisioni strategiche continuano a essere prese in Italia.
Quando un trasferimento è considerato fittizio
La Cassazione enuncia un principio chiaro. Il trasferimento della sede legale all'estero non equivale alla liquidazione se l'operazione è reale. La società conserva personalità giuridica, continua l'attività imprenditoriale nello Stato di destinazione, mantiene la continuità giuridica. In questo scenario, l'art. 36 del DPR n. 602/73 non si applica: la società risponde dei propri debiti tributari, non i suoi amministratori.
Tutto cambia se il trasferimento è solo apparente. Quando emerge che il centro effettivo di direzione, controllo e attività principale sono rimasti in Italia, l'operazione viene equiparata a una liquidazione con successiva cancellazione. A quel punto scatta la responsabilità sussidiaria degli amministratori per i debiti fiscali, esattamente come previsto dall'art. 2495 del codice civile e dall'art. 36 del DPR ...