Dal calcolo semplificato dell’ETR all’imposta sostitutiva: tutte le novità del D.Lgs. 209/2023 e del D.L. 84/2025 per gestire correttamente le società estere controllate ed evitare la tassazione per trasparenza.
La disciplina delle Controlled Foreign Companies (CFC) rappresenta uno degli strumenti più rilevanti nel contrasto all’elusione fiscale internazionale. L’art. 3 del D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209 ha introdotto significative semplificazioni nella determinazione del tax rate estero, fissando una soglia minima del 15% come parametro di riferimento per identificare i regimi a fiscalità privilegiata. Successivamente, il D.L. 17 giugno 2025, n. 84 ha ulteriormente modificato la disciplina, trasformando l’imposta sostitutiva in uno strumento per “neutralizzare l’effetto paradisiaco” delle partecipazioni estere.
Tax rate estero semplificato al 15%: Sistema di calcolo introdotto dal D.Lgs. n. 209/2023 che considera residenti in Paese a fiscalità privilegiata le entità estere con tassazione effettiva inferiore al 15%, calcolata come rapporto tra imposte correnti, anticipate e differite e l’utile ante imposte del bilancio certificato (art. 167, co. 4, lett. a) del D.P.R. 917/1986 – TUIR).
Indice degli argomenti
- Cos’è la normativa CFC e qual è il suo obiettivo?
- Come si calcola il tax rate estero semplificato?
- L’imposta sostitutiva del 15%: come funziona dopo il D.L. 84/2025?
- Qual è il rapporto tra CFC e Global Minimum Tax (Pillar 2)?
- Quali problematiche si pongono per le holding estere?
- Casi pratici: come si applica la disciplina CFC?
- Quali sono gli impatti su dividendi e plusvalenze da partecipazioni?
- Hai bisogno di una consulenza sulla disciplina CFC?
- Domande frequenti
- Bibliografia normativa e prassi
Cos’è la normativa CFC e qual è il suo obiettivo?
La normativa sulle società estere controllate, disciplinata dall’art. 167 del TUIR, costituisce un presidio antielusivo volto a contrastare la localizzazione artificiosa di redditi in giurisdizioni a bassa fiscalità. Il meccanismo prevede l’imputazione “per trasparenza” al soggetto controllante italiano dei redditi prodotti dalla controllata estera, indipendentemente dall’effettiva distribuzione dei dividendi.
L’applicazione della disciplina CFC scatta quando si verificano congiuntamente due condizioni (art. 167, co. 4 del TUIR): la controllata estera è assoggettata a una tassazione effettiva inferiore al livello “congruo” previsto dalla norma; i proventi realizzati dalla controllata, per oltre un terzo del loro valore complessivo, sono qualificabili come “passive income” ai sensi della lett. b) del medesimo comma 4.
Come si calcola il tax rate estero semplificato?
Il D.Lgs. n. 209/2023 ha introdotto una modalità di calcolo semplificata dell’Effective Tax Rate (ETR) estero, alternativa al più complesso confronto con la “tassazione virtuale domestica“. La lett. a) del co. 4 dell’art. 167 del TUIR, nella nuova formulazione, considera residenti in Paese a fiscalità privilegiata le entità estere con tassazione effettiva inferiore al 15%.
Qual è la formula per il calcolo dell’ETR?
Il tax rate effettivo estero si determina attraverso il seguente rapporto:
ETR = (Imposte correnti + Imposte anticipate + Imposte differite) / Utile ante imposte
Tutti i dati devono essere desunti dal bilancio d’esercizio certificato della controllata estera. Se il rapporto risulta inferiore al 15%, la controllata è considerata localizzata in un Paese a fiscalità privilegiata ai fini CFC.
Quali condizioni devono essere rispettate per applicare il calcolo semplificato?
Il calcolo semplificato è subordinato a una duplice condizione (art. 167, co. 4-quater del TUIR): il bilancio d’esercizio della controllata estera deve essere oggetto di revisione e certificazione da parte di operatori professionali autorizzati nello Stato estero di localizzazione; gli esiti di tale attività di revisione devono essere utilizzati dal revisore del soggetto controllante italiano ai fini dell’espressione del proprio giudizio sul bilancio, di esercizio o consolidato, di quest’ultimo.
Confronto tra metodo semplificato e metodo ordinario
| Elemento | Metodo semplificato | Metodo ordinario |
|---|---|---|
| Soglia di riferimento | 15% fisso | 50% tassazione virtuale IT |
| Base dati | Bilancio certificato | Ricalcolo secondo regole IT |
| Requisito bilancio | Revisione obbligatoria | Non richiesta |
| Complessità | Bassa | Alta |
L’imposta sostitutiva del 15%: come funziona dopo il D.L. 84/2025?
Una delle novità più rilevanti introdotte dal D.Lgs. n. 209/2023 riguarda la possibilità di optare per un’imposta sostitutiva del 15% sull’utile contabile netto della controllata estera, come alternativa alla tassazione per trasparenza. Il D.L. n. 84/2025 ha però modificato significativamente la finalità di tale opzione.
Novità D.L. 84/2025: Il versamento dell’imposta sostitutiva del 15% non serve più a evitare la tassazione per trasparenza, ma consente di “neutralizzare l’effetto paradisiaco” della partecipazione, riqualificandola come appartenente a un Paese white list. Gli utili successivamente distribuiti seguono quindi il regime ordinario dei dividendi da Paesi a fiscalità non privilegiata.
Su quale base imponibile si calcola l’imposta sostitutiva?
L’imposta sostitutiva del 15% si applica all’utile contabile netto dell’esercizio, calcolato senza tenere in considerazione (Provvedimento AE n. 213637/2024, punto 5.1): le imposte che hanno concorso a determinare detto valore; la svalutazione di attivi; gli accantonamenti a fondi rischi.
Come si esercita l’opzione per l’imposta sostitutiva?
Il Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate n. 213637 del 30 aprile 2024 ha definito le modalità operative: l’opzione si esercita in sede di dichiarazione dei redditi (quadro FC); ha efficacia a partire dal periodo d’imposta oggetto di dichiarazione; ha durata minima di 3 esercizi; è tacitamente rinnovata a scadenza, salvo revoca; in caso di controllo indiretto, l’opzione è esercitata dal soggetto controllante di “ultimo livello”.
Codici tributo per il versamento
La Risoluzione n. 64/E del 18 dicembre 2024 ha istituito i seguenti codici tributo per il versamento tramite modello F24:
| Codice | Descrizione |
|---|---|
| 4077 | Imposta sostitutiva CFC – Acconto I rata |
| 4078 | Imposta sostitutiva CFC – Acconto II rata o unica soluzione |
| 4079 | Imposta sostitutiva CFC – Saldo |
Qual è il rapporto tra CFC e Global Minimum Tax (Pillar 2)?
La soglia del 15% per il tax rate estero non è casuale: riflette l’allineamento con le regole Pillar 2 della Global Minimum Tax, introdotta dalla Direttiva UE 2022/2523 e recepita in Italia con il medesimo D.Lgs. 209/2023. Questo coordinamento garantisce coerenza tra le discipline antielusive nazionali e internazionali.
L’art. 167, co. 4-bis del TUIR, come modificato dal D.L. 84/2025, prevede che ai fini del calcolo dell’ETR Test rilevi anche l’imposta minima nazionale equivalente (QDMTT) dovuta dal soggetto controllato ai sensi della normativa Pillar 2. Nel caso di più controllate estere nella medesima giurisdizione, è prevista una formula di attribuzione proporzionale all’excess profit dei vari soggetti esteri.
Quali problematiche si pongono per le holding estere?
Il calcolo semplificato del tax rate presenta criticità specifiche quando la controllata estera è una holding. Se l’utile ante imposte deriva principalmente da dividendi o plusvalenze parzialmente esenti, l’aliquota effettiva potrebbe risultare artificialmente inferiore al 15%, facendo scattare il regime CFC anche in assenza di finalità elusive.
Per ovviare a questa problematica, il legislatore ha previsto che i soggetti controllanti possano comunque effettuare il calcolo del tax rate con metodo analitico (anziché semplificato), verificando che la tassazione effettiva non sia inferiore alla metà di quella a cui la controllata sarebbe stata soggetta qualora residente in Italia. Questa facoltà consente di superare l’eventuale “trappola” derivante dalle variazioni permanenti fiscali.
Mappatura preventiva delle controllate
Consiglio di predisporre una mappatura preventiva di tutte le controllate estere del gruppo, classificandole in base al loro ETR e alla composizione dei proventi. Questo consente di individuare tempestivamente le situazioni a rischio CFC e di pianificare le azioni necessarie (revisione bilancio, opzione imposta sostitutiva, dimostrazione esimente) prima della scadenza dichiarativa.
Se la controllata estera presenta un ETR vicino alla soglia del 15%, valuta attentamente l’opzione per l’imposta sostitutiva. Il versamento preventivo può evitare l’applicazione del regime CFC e semplificare significativamente gli adempimenti dichiarativi, oltre a “neutralizzare” la natura black list della partecipazione ai fini dei dividendi futuri.
Casi pratici: come si applica la disciplina CFC?
Caso 1: Controllata con ETR superiore al 15%
Dati: Utile ante imposte: €1.000.000 Imposte correnti: €180.000 Imposte differite nette: €20.000 Passive income: 40% dei proventi
Calcolo ETR: (€180.000 + €20.000) / €1.000.000 = 20%
Risultato: ETR (20%) > 15% → La controllata non rientra nel regime CFC per il requisito del tax rate, nonostante i passive income superino 1/3 dei proventi.
Caso 2: Controllata con ETR inferiore al 15% – Opzione imposta sostitutiva
Dati: Utile ante imposte: €500.000 Imposte totali bilancio: €50.000 ETR: 10% (< 15%) Passive income: 45% dei proventi Svalutazioni attivi: €30.000 Accantonamenti fondi rischi: €20.000
Base imponibile imposta sostitutiva: €500.000 – €50.000 (imposte) + €30.000 (svalutazioni) + €20.000 (accantonamenti) = €500.000
Imposta sostitutiva 15%: €500.000 × 15% = €75.000
Effetto post D.L. 84/2025: Il versamento dell’imposta sostitutiva “neutralizza l’effetto paradisiaco”. I dividendi successivamente distribuiti dalla controllata saranno tassati secondo il regime ordinario previsto per i dividendi da Paesi white list.
Caso 3: Holding estera con esenzione dividendi
Dati: Utile ante imposte: €2.000.000 Di cui dividendi esenti al 95%: €1.800.000 Reddito imponibile estero: €350.000 Imposte pagate: €70.000
ETR con metodo semplificato: €70.000 / €2.000.000 = 3,5% (< 15%)
Problema: Con il metodo semplificato, la holding rientrerebbe automaticamente nel regime CFC.
Soluzione: Applicare il metodo analitico confrontando la tassazione effettiva estera con quella virtuale italiana. Se la holding avesse sede in Italia, i dividendi sarebbero esenti al 95% (art. 89, co. 2 del TUIR) e la tassazione virtuale sarebbe comparabilmente bassa, consentendo di superare il test.
Quali sono gli impatti su dividendi e plusvalenze da partecipazioni?
La semplificazione del calcolo del tax rate al 15% produce effetti anche sull’individuazione dei regimi a fiscalità privilegiata ai fini della tassazione di dividendi e plusvalenze. L’art. 47-bis del TUIR, richiamato dall’art. 87, co. 1, lett. c) e dall’art. 89, co. 3 del TUIR, fa riferimento alle condizioni dell’art. 167, co. 4, lett. a) del TUIR.
Pertanto, una partecipazione in una società estera con ETR inferiore al 15% sarà considerata “black list” anche ai fini della tassazione integrale dei dividendi e della non applicazione della participation exemption sulle plusvalenze, salvo che non venga dimostrata la sussistenza delle esimenti previste dalla norma.
Hai bisogno di una consulenza sulla disciplina CFC?
La gestione delle società estere controllate richiede un’attenta analisi delle singole fattispecie e una conoscenza approfondita della normativa italiana e internazionale. Le novità introdotte dal D.Lgs. 209/2023 e dal D.L. 84/2025 hanno modificato significativamente il quadro di riferimento, richiedendo una revisione delle strategie adottate in passato.
Offro consulenze fiscali online specifiche su:
- Verifica dell’applicabilità della disciplina CFC alle controllate estere del gruppo
- Calcolo del tax rate estero con metodo semplificato o analitico
- Valutazione dell’opportunità di opzione per l’imposta sostitutiva del 15%
- Dimostrazione dell’esimente dell’attività economica effettiva
- Coordinamento tra disciplina CFC e Global Minimum Tax (Pillar 2)
- Trattamento fiscale di dividendi e plusvalenze da partecipazioni “black list”
Domande frequenti
L’opzione ha durata minima di 3 esercizi e, al termine di tale periodo, si rinnova tacitamente salvo revoca. La revoca deve essere effettuata secondo le modalità previste dal Provvedimento n. 213637/2024. Durante il triennio di validità, l’efficacia dell’opzione può cessare anticipatamente solo al verificarsi di determinate condizioni (es. perdita del requisito di controllo, mancato rispetto delle condizioni applicative)
La nuova definizione di “Paese a fiscalità privilegiata” basata sulla soglia del 15% si applica anche ai fini della tassazione dei dividendi (art. 47-bis e 89, co. 3 del TUIR) e delle plusvalenze (art. 87, co. 1, lett. c) del TUIR). Se la controllata estera ha un ETR < 15%, i dividendi distribuiti saranno soggetti a tassazione integrale e le plusvalenze da cessione della partecipazione non beneficeranno della participation exemption, salvo dimostrazione delle esimenti previste.
Il Provvedimento n. 213637/2024 (punto 6.2) esclude il riconoscimento del credito ex art. 165 del TUIR per le imposte versate all’estero dalle controllate nel caso di opzione per l’imposta sostitutiva. Tuttavia, dopo le modifiche del D.L. 84/2025, sono ammesse in detrazione le imposte sui redditi pagate all’estero e l’imposta minima nazionale equivalente (QDMTT).
Gli utili della controllata estera già imputati per trasparenza al soggetto controllante (e assoggettati a tassazione in Italia) non concorrono a formare il reddito imponibile in caso di successiva distribuzione, evitando così la doppia imposizione. Il Provvedimento n. 213637/2024 (punto 6.1) conferma l’irrilevanza reddituale della distribuzione dell’utile contabile netto già soggetto ad imposta sostitutiva.
Bibliografia normativa e prassi
Questa guida è redatta sulla base delle seguenti fonti normative e di prassi:
Normativa primaria
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR): art. 167 (disciplina CFC); art. 47-bis (dividendi da Paesi a fiscalità privilegiata); art. 87, co. 1, lett. c) (participation exemption); art. 89, co. 3 (dividendi percepiti da soggetti IRES)
- D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209: art. 3 (modifiche alla disciplina CFC); art. 7, co. 2 (decorrenza)
- D.L. 17 giugno 2025, n. 84: modifiche all’art. 167, commi 4-bis e 4-ter del TUIR (imposta sostitutiva e coordinamento con Pillar 2)
- Direttiva UE 2022/2523 del 15 dicembre 2022: Global Minimum Tax – Pillar 2
Prassi dell’Agenzia delle Entrate
- Circolare n. 18/E del 27 dicembre 2021: chiarimenti sulla disciplina CFC post-recepimento Direttiva ATAD
- Circolare n. 20/E del 4 novembre 2024: istruzioni operative sulla residenza fiscale e coordinamento con CFC
- Provvedimento n. 213637 del 30 aprile 2024: modalità applicative dell’imposta sostitutiva CFC ex art. 167, co. 4-ter del TUIR
- Risoluzione n. 64/E del 18 dicembre 2024: istituzione codici tributo per versamento imposta sostitutiva CFC
