La Società a Responsabilità limitata (c.d. “SRL“) è una tipologia di società flessibile, tuttavia, richiede dei costi iniziali relativamente elevati. Per costituire una SRL ordinaria, è necessario, infatti, versare una serie di oneri, come l’imposta di bollo e i diritti di segreteria e pagare l’onorario del notaio.
La Società a Responsabilità Limitata Semplificata (c.d. “SRLS“) è una forma societaria che ricalca in toto l’ordinaria SRL, differenziandosi per una minore flessibilità in fase di costituzione a fronte di oneri da sostenere meno elevati. In questa forma di SRL devono essere tenute in considerazione alcune limitazioni alla formazione dello statuto (che è standard), predefinito e solo minimamente personalizzabile (aspetti peculiare, invece, della SRL ordinaria). Allo stesso tempo, il capitale sociale può essere costituito anche da solo un euro. Inoltre, questa tipologia di SRL può essere costituita soltanto da persone fisiche (non si può utilizzare per la formazione di gruppi societari).
La Società a responsabilità limitata innovativa (c.d. “start-up innovativa“), è una ordinaria SRL che, in forza della sua natura innovativa ad alto valore tecnologico, viene iscritta alla sezione speciale del Registro delle Imprese dedicato alle SRL innovative.
La peculiarità principale delle società a responsabilità limitata è di avere un patrimonio separato da quello dei soci, pertanto, solo la società risponde dei debiti dell’attività e non anche i soci personalmente. Tuttavia, la SRL e SRLS hanno alcune differenze, in questo articolo andiamo schematicamente a vedere quali sono.
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Differenze tra SRL ed SRLS
Le principali differenze tra SRL e SRLS riguardano il capitale sociale, lo statuto e la presenza di alcune limitazioni per i soci. Le principali differenze sono indicate nella tabella seguente.
| – | SRL (ordinaria e innovativa) | SRLS |
|---|---|---|
| Capitale | Capitale sociale massimo senza limitazioni | Capitale sociale massimo di 9.999,99 euro. Per poter aumentare il capitale sociale oltre questa soglia è necessario convertire la società in una SRL tramite atto notarile. Non è possibile conferire in opere e servizi. |
| Capitale minimo | Capitale sociale minimo 1 euro | Capitale sociale minimo 1 euro |
| Conferimenti | Conferimenti in: – Denaro; – Beni; – Servizi | Conferimenti in denaro |
| Statuto | Personalizzazione statuto | Modello ministeriale per lo Statuto Questo significa che non è modificabile, se non trasformando in SRL mediante un atto notarile. Non permette alcuna personalizzazione delle clausole e i soci devono sottostare a regole predefinite per la gestione della società. |
| Soci | Soci: – Persone fisiche; – Persone giuridiche. | Soci solo persone fisiche |
| Spese notarili di circa 1500-2000 euro | Spese notarili assenti | |
| Diritti camerali | Diritti camerali, tra i 130 e i 150 euro (ridotti per la innovativa) | Diritti camerali, tra i 130 e i 150 euro |
| Imposta di registro | Imposta di registro di 200 euro | Imposta di registro di 200 euro |
| Bollo | È necessaria una marca da bollo di 16 euro ogni 4 facciate e, comunque, ogni 100 righe | Spese per bolli assenti |
La SRLS ha l’obbligo di essere costituita seguendo un modello ministeriale preciso indicato dalla legge, indicato dal D.M. n. 138/2012.
Per la costituzione di una SRL ordinaria, l’articolo di riferimento è l’art. 2475 c.c., che, prevede, nello statuto un contenuto obbligatorio, ma lascia libertà ai soci di decidere diversi aspetti. Non bisogna dimenticare, infatti, che la SRL è la principale tipologia di società di capitali presente in Italia, proprio per la possibilità di modellare lo statuto in base alle esigenze della società e dei soci.
Capitale sociale nelle SRL
Le SRL ordinarie possono avere un capitale sociale illimitato. Pertanto, non è presente alcun tetto massimo per questa società.
Le SRL semplificate hanno un capitale sociale limitato a 9.999,99 euro. Questo significa che, per poter aumentare il capitale sociale oltre questa soglia è necessario convertire la società in una SRL tramite atto notarile. Inoltre, devi considerare che in questo tipo societario non è possibile conferire in opere e servizi.
Statuto nelle SRL
Per costituire una SRL o una SRLS occorre redigere uno statuto e un atto costitutivo. Questo, in ogni caso, indifferentemente dalla scelta del tipo societario.
Costituire una SRL ordinaria consente di modificare lo statuto e redigerlo su misura. Lo statuto della SRL ordinaria, infatti, può essere modificato a seconda delle esigenze dei soci, restando ovviamente all’interno della Legge. La norma definisce le regole legali che possono essere derogate a piacimento dai soci, in relazione delle esigenze proprie e di gestione. E’, difatti, possibile stabilire nello statuto, le regole per il funzionamento delle assemblee, le regole circa la gestione delle vicende tra soci, regole specifiche per il trasferimento delle quote, etc. È pertanto possibile, inserire e modificare tutte le clausole statutarie che si vogliono e personalizzarle a seconda delle esigenze.
La SRL semplificata (ma vale anche per la start-up innovativa), invece, prevede l’utilizzo di uno statuto ministeriale non modificabile e molto limitato. Tale situazione, non consente di effettuare alcuna personalizzazione delle clausole ed i soci devono sottostare a regole predefinite per la gestione della società. Questo significa che se scegli questo tipo di società, devi farti andare bene le clausole prestabilite, che non possono essere derogate a piacimento.
Limitazioni per i soci nelle SRL
I soci di una SRL possono essere persone fisiche o persone giuridiche. Non ci sono limitazioni o preclusioni su questo aspetto. La SRL può essere anche unipersonale, ovvero costituita con un unico socio.
Al contrario, i soci di una SRLS possono essere solo persone fisiche. Non sono ammesse le società in questo tipo societario. Questo significa che se costituisco una SRLS e voglio poi realizzare un gruppo societario dovrò trasformare la società in una SRL ordinaria. Inoltre, in una SRL ordinaria i soci possono partecipare conferire sia denaro sia opere e servizi. In una società semplificata, invece, i soci partecipano possono conferire soltanto denaro.
Costituzione di SRL e SRLS
Per costituire una SRL ordinaria è necessario sostenere dei costi iniziali più alti. In particolare, occorre, preliminarmente, sostenere l’onorario del notaio e versare tutta una serie di imposte. Volendo esemplificare possiamo stimare che i costi di costituzione di una SRL ordinaria partono da circa 1.500/2.000 euro e dipendono dal notaio a cui ci si affida per creare la società. Accanto a questi costi occorre considerare anche il versamento del capitale sociale della società.
Se la SRL possiede i requisiti per essere annoverata tra le start-up innovativa è possibile risparmiare sulle imposte e sul notaio, mediante la costituzione telematica.
Per costituire una SRL semplificata, invece, sono previsti costi iniziali più bassi. Infatti, in questo caso non occorre pagare l’onorario del notaio e non occorre pagare l’imposta di bollo ed i diritti di segreteria. Possiamo stimare, quindi, che i costi per costituire una SRLS partono da circa 400 euro e consentono un notevole risparmio sulle imposte. Tuttavia, se in futuro si vorrà trasformare la SRLS in SRL occorre stimare anche i costi legati a questa modifica.
Costituzione di SRL innovativa
La SRL innovativa o start-up innovativa è una SRL ordinaria che in forza dell’oggetto sociale innovativo e ad alto valore tecnologico, è iscritta nella sezione speciale del Registro delle Imprese dedicata alle start-up innovative.
L’iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese comporta per questa società, la possibilità di godere di particolari benefici. In particolare, queste società, possono essere costituite direttamente online e senza notaio. Oltre alla necessità di avere un oggetto sociale innovativo e ad alto valore tecnologico, la società deve rispettare altri requisiti, alcuni anche successivamente alla costituzione.
SRLS: limiti e svantaggi
Uno dei principali vantaggi della SRL semplificata sono i bassi costi, necessari, per la sua costituzione:
- Il capitale sociale, inizialmente, può essere anche di 1 euro con un limite massimo di 9.999,99 euro;
- Non ci sono costi del notaio;
- Imposta di registro e Diritto camerale;
- Tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali;
- Diritti di segreteria per la vidimazione.
Può essere unipersonale, la SRLS può iniziare l’attività con un solo socio. Infine, sussiste come per tutte le SRL una responsabilità patrimoniale limitata. Infatti, la responsabilità per eventuali debiti della società è limitata al capitale investito. Il socio, quindi, non risponde con il suo patrimonio personale per i debiti sociali. Inoltre, in caso di fallimento è la società a fallire, non i suoi soci.
Quali gli svantaggi della SRLS?
Uno dei principali svantaggi della SRLS sono i costi di gestione, infatti, dopo la costituzione, essa ha gli stessi costi di gestione di una SRL ordinaria.
Il Capitale sociale è limitato, non potendo superare i 9.999,99 euro.
La rigidità relativa allo statuto ed alle regole di gestione fanno sì che sia una struttura societaria con dei grossi limiti, sopratutto in caso di necessità di espansione dell’azienda.
Nella SRLS, inoltre, le regole di funzionamento e amministrazione sono fissate per legge. Non possono essere personalizzate dai soci. Infine, un ulteriore aspetto da valutare nella costituzione di una SRLS è la mancanza di agevolazioni fiscali. Non ci sono vantaggi fiscali per i nuovi soggetti, trova applicazione la normativa ordinaria. Inoltre, l’impossibilità di poter aumentare il capitale sociale oltre i 9.999 euro, non è un aspetto da sottovalutare. La presenza di un capitale sociale minimo non permette di far fronte alle spese iniziali, come l’acquisto delle attrezzature da lavoro, le licenze, etc. La SRLS, quindi, è indicata per attività di medio/piccole dimensioni che non hanno bisogno di particolari adattamenti in relazione allo statuto sociale.
SRLS: Ricapitolando
Statuto standard e immodificabile
Uno dei principali vantaggi di una SRL ordinaria, è la capacità di adattarsi (flessibilità) attraverso lo statuto alle esigenze dell’imprenditore.
La possibilità di decidere come avverrà la gestione societaria, quali deleghe sono attribuite ai consiglieri di amministrazione, o a quali clausole si trasferiscono le quote societarie, sono tutte lasciate, per lo più, all’autonomia statutaria.
Una SRLS, invece, ha uno statuto standard e immodificabile, pertanto, l’imprenditore non ha la possibilità di apportare alcuna modifica allo statuto.
Pianificazione fiscale
I soci della SRLS devono necessariamente essere persone fisiche. Questo comporta che non potrai pensare a questo tipo societario se vuoi costituire nel tempo un gruppo societario. Attraverso le partecipazioni societarie, infatti, puoi ottenere dei vantaggi, sia finanziari che legati a possibili riduzioni di contributi INPS da versare. Per quanto riguarda i contributi INPS ne abbiamo già parlato in questo articolo: “Contributi INPS del socio amministratore di SRL“.
Durata della società
Nella SRL ordinaria è possibile scegliere una precisa durata per l’attività aziendale, nella SRL semplificata, invece, non esiste una durata temporale, essa può essere costituita soltanto a tempo indeterminato.
Gestione SRL e SRLS
Per quanto riguarda la gestione di una SRL e di una SRL semplificata, non sussistono molte differenze, in particolare:
- Non ci sono differenze nel calcolo delle imposte;
- Applicazione del medesimo trattamento fiscale;
- Medesime dichiarazioni dei redditi;
- Redazione del medesimo bilancio annuale;
- Stessa autonomia patrimoniale;
- Medesima Responsabilità patrimoniale dei soci rispetto ai debiti contratti dalla società;
- Medesima Responsabilità penale.
Possiamo, pertanto, dire che le principali differenze tra la SRL e la SRL semplificata, riguardano il momento della costituzione.
Costi di gestione
I costi di gestione, sono i medesimi per una SRL e una SRL semplificata, che possiamo così schematizzare, ed in alcuni casti stimare. In particolare, si tratta dei seguenti:
- Denuncia inizio attività: 200 euro;
- Imposta di registro: 200 euro;
- Tasse concessione governative vidimazione libri sociali: 309,87 euro;
- Spese deposito per il bilancio annuale: 200 euro;
- Stesse procedure di chiusura e cancellazione dell’impresa: 1.600 euro;
- INPS il 24% (circa) sulla percentuale di partecipazione agli utili per socio amministratore;
- PEC da 5 euro l’anno, obbligatoria;
- Vidimazione libri sociali 41 euro;
- Diritti camerali 100 euro.
A chi conviene costituire una SRLS?
Come abbiamo visto, i principali vantaggi nella SRL sono rappresentati nella fase di costituzione della società.
La scelta sulla costituzione di una SRL ordinaria o di una SRL semplificata ricade, oltre al sostenimento della spesa iniziale, anche, sul tipo di attività che andrai a esercitare.
La scelta deve essere effettuata cercando di pianificare il futuro, devi chiederti come vedi adesso la tua società tra 5 anni.
Mi riferisco alla possibilità di chiedere finanziamenti bancari, o di chiedere credito ai fornitori. Oppure ancora alla possibilità di formare un gruppo societario o di impostare soluzioni legate alla riduzione della tassazione sulla società e sull’imprenditore.
Qualora, il tuo business richieda capitali iniziali e ci sia la volontà di crescere, tramite aumenti di capitali, investimenti, e inserire nel proprio organico anche persone giuridiche, è necessario costituire una SRL ordinaria.
Uno statuto prestampato, come quello richiesto nelle SRLS, non potrà fare al caso tuo. Inoltre, anche da un punto di vista gestionale, sia per quanto riguarda i costi, sia per gli adempimenti richiesti, sono i medesimi.
Consulenza SRL
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