Rivalutazione prima del conferimento in holding: quando ha senso

L’imposta sostitutiva di 420.000 euro pagata per rivalutare preventivamente la partecipazione rischierebbe quindi di rappresentare un costo fiscale difficilmente recuperabile attraverso il successivo risparmio d’imposta.

In termini semplificati, se il valore della partecipazione passa da 2.000.000 a 3.000.000 di euro e la holding vende dopo la maturazione dei requisiti PEX, la plusvalenza sarebbe pari a 1.000.000 di euro. Applicando l’aliquota IRES del 24% alla sola quota imponibile del 5%, l’imposizione teorica sulla plusvalenza sarebbe pari a 12.000 euro, prima di considerare eventuali ulteriori elementi della fattispecie.

In questo scenario, sostenere un costo di 420.000 euro per ottenere un incremento del costo fiscale che produce un beneficio molto contenuto in presenza della PEX non appare, in linea generale, economicamente razionale.

Se la holding deve cedere prima della maturazione della PEX

Il risultato cambia radicalmente se, per ragioni imprenditoriali, finanziarie o di mercato, la holding deve cedere la partecipazione prima di aver maturato i requisiti necessari per beneficiare della participation exemption.

Ipotizziamo che la partecipazione venga ceduta dalla holding a 3.000.000 di euro.

Senza rivalutazione, il costo fiscale di riferimento sarebbe pari a 100.000 euro e la plusvalenza potenzialmente rilevante sarebbe quindi pari a 2.900.000 euro.

Con la rivalutazione, invece, il costo fiscale della partecipazione sarebbe stato innalzato, nell’ipotesi considerata, a 2.000.000 di euro. A parità di prezzo di cessione, la plusvalenza sarebbe quindi pari a 1.000.000 di euro.

Il confronto semplificato è il seguente:

	Senza rivalutazione	Con rivalutazione
Prezzo di cessione	€ 3.000.000	€ 3.000.000
Costo fiscale	€ 100.000	€ 2.000.000
Plusvalenza	€ 2.900.000	€ 1.000.000
Imposta sostitutiva preventiva	€ 0	€ 420.000
Plusvalenza potenzialmente rilevante in assenza di PEX	€ 2.900.000	€ 1.000.000

In questo secondo scenario, la rivalutazione ha quindi svolto una funzione diversa: non ha semplicemente ridotto l’imponibile di una plusvalenza PEX, ma ha aumentato preventivamente il costo fiscale della partecipazione, riducendo l’esposizione a una futura tassazione ordinaria nel caso in cui la cessione avvenga prima della maturazione dei requisiti PEX.

Il punto decisivo: la rivalutazione è una scelta di gestione del rischio

L’esempio dimostra perché la convenienza della rivalutazione non può essere determinata guardando esclusivamente al risparmio fiscale ottenibile sulla plusvalenza PEX.

La decisione deve invece tenere conto di almeno quattro variabili:

1. il costo fiscale originario della partecipazione;
2. il valore attribuito alla partecipazione in sede di rivalutazione;
3. il prezzo atteso della futura cessione;
4. la probabilità concreta che la vendita avvenga prima della maturazione dei requisiti PEX.

La rivalutazione comporta infatti un costo certo e immediato, rappresentato dall’imposta sostitutiva, a fronte di un beneficio che è invece eventuale e futuro.

Per questa ragione, la rivalutazione preventiva può essere assimilata, sotto il profilo economico, a una forma di copertura del rischio fiscale: il socio sostiene oggi un costo per aumentare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e ridurre il rischio di una tassazione più elevata qualora la strategia di investimento della holding debba essere modificata e la partecipazione venga ceduta anticipatamente.

La convenienza dell’operazione dipende quindi dalla probabilità che tale rischio si concretizzi e dall’entità del vantaggio fiscale che l’incremento del costo potrebbe produrre.

La rivalutazione prima del conferimento non dovrebbe essere valutata chiedendosi soltanto quanto consente di risparmiare, ma quanto costa proteggersi dal rischio di una cessione anticipata rispetto alla maturazione della PEX.

È proprio questo confronto tra costo certo della rivalutazione e beneficio fiscale potenziale in caso di exit anticipata che deve essere effettuato prima di procedere con il conferimento in holding.

Il rischio della cessione anticipata: il vero motivo per rivalutare

La convenienza della rivalutazione prima del conferimento in holding dipende soprattutto da una variabile: quanto è concreta la possibilità che la partecipazione venga ceduta prima che siano maturati i requisiti necessari per beneficiare della participation exemption.

È questo, infatti, il punto che spesso viene trascurato quando si valuta l’operazione.

La domanda corretta non è soltanto:

Quanto posso risparmiare rivalutando la partecipazione?

La domanda da porsi è piuttosto:

Qual è la probabilità che la holding debba vendere la partecipazione prima della maturazione dei requisiti PEX e quale sarebbe, in quel caso, l’esposizione fiscale?

La rivalutazione preventiva deve quindi essere analizzata come una scelta di gestione del rischio fiscale. Il socio sostiene oggi un costo certo, rappresentato dall’imposta sostitutiva, per aumentare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e ridurre il rischio di una futura tassazione più elevata qualora la strategia di investimento della holding debba cambiare.

La variabile temporale è decisiva

Quando una partecipazione viene conferita in holding, la strategia fiscale non può essere valutata soltanto sulla base del valore della quota e del costo storico.

Occorre considerare anche il momento in cui potrebbe verificarsi l’exit.

Una partecipazione destinata a rimanere stabilmente nella holding per un periodo sufficientemente lungo da consentire la maturazione dei requisiti PEX presenta un profilo di rischio completamente diverso rispetto a una partecipazione conferita nell’ambito di un progetto imprenditoriale nel quale la cessione potrebbe avvenire in tempi brevi.

La valutazione dovrebbe quindi considerare almeno tre scenari:

Scenario	Probabilità di cessione anticipata	Rischio fiscale	Interesse alla rivalutazione
La partecipazione resterà nella holding per un periodo lungo e l’exit è programmata oltre la maturazione della PEX	Bassa	Contenuto	Generalmente limitato
La durata dell’investimento è incerta e l’exit potrebbe verificarsi prima della maturazione dei requisiti	Media	Significativo	Da valutare con simulazione
Esiste una concreta possibilità di vendita anticipata per operazioni M&A, ingresso di investitori o cambiamenti della strategia imprenditoriale	Alta	Elevato	Potenzialmente interessante

La rivalutazione può quindi assumere maggiore rilevanza proprio quando l’imprenditore non ha una certezza sufficiente sulla durata dell’investimento.

La rivalutazione come copertura contro il rischio fiscale

Sotto il profilo economico, la rivalutazione può essere assimilata a una forma di copertura contro un evento futuro incerto.

Il costo della copertura è rappresentato dall’imposta sostitutiva, che viene sostenuta immediatamente.

Il beneficio, invece, si manifesta soltanto se si verifica l’evento che si intende prevenire: una cessione della partecipazione in un momento nel quale il regime PEX non risulta applicabile o non può essere utilizzato nella misura attesa.

La logica economica può essere quindi rappresentata in questo modo:

Costo certo oggi → pagamento dell’imposta sostitutiva sulla rivalutazione

Rischio futuro → cessione anticipata della partecipazione da parte della holding

Possibile conseguenza → emersione di una plusvalenza fiscalmente rilevante in assenza del beneficio PEX

Funzione della rivalutazione → aumento del costo fiscalmente riconosciuto e riduzione della plusvalenza potenzialmente imponibile

Questa impostazione permette di comprendere perché la rivalutazione non debba essere valutata come un’operazione automaticamente conveniente.

Se la probabilità di cessione anticipata è molto bassa, il costo dell’imposta sostitutiva potrebbe non essere giustificato.

Se, invece, l’exit anticipata rappresenta uno scenario realistico e il differenziale tra costo storico e valore della partecipazione è particolarmente elevato, la rivalutazione può assumere una funzione di protezione fiscale che merita di essere quantificata.

Il caso tipico delle operazioni di M&A

Il rischio di una cessione anticipata può essere particolarmente rilevante nelle operazioni di riorganizzazione societaria finalizzate a preparare una futura operazione di M&A.

L’imprenditore potrebbe infatti costituire una holding e conferire la partecipazione con l’obiettivo di mantenere il controllo e gestire in modo più efficiente il patrimonio societario, senza avere tuttavia la certezza che la partecipazione rimarrà nella holding per l’intero periodo necessario alla maturazione dei requisiti PEX.

L’ingresso di un investitore, un’offerta di acquisto non programmata, una fusione, una riorganizzazione del gruppo o una modifica della strategia industriale possono infatti anticipare l’exit rispetto alle previsioni iniziali. In questi casi, la rivalutazione preventiva può essere presa in considerazione come strumento per ridurre l’esposizione fiscale associata a uno scenario di cessione anticipata.

La valutazione deve tuttavia essere effettuata prima di avviare la riorganizzazione, perché la scelta della struttura e della sequenza delle operazioni può incidere significativamente sul risultato fiscale complessivo.

La decisione deve essere basata su una probabilità, non su una certezza

Un errore frequente consiste nel ritenere che la rivalutazione sia conveniente soltanto se la cessione anticipata è già certa.

Non è necessariamente così.

La decisione può essere razionale anche quando la cessione anticipata rappresenta soltanto uno scenario possibile, purché:

• il costo della rivalutazione sia sostenibile rispetto al valore dell’operazione;
• il differenziale tra costo storico e valore rivalutato sia significativo;
• la probabilità di una cessione anticipata sia concreta;
• l’eventuale tassazione senza PEX sia sufficientemente elevata da giustificare il costo sostenuto;
• la struttura dell’operazione presenti valide ragioni economiche e organizzative.

La valutazione diventa quindi una vera e propria analisi probabilistica del rischio fiscale.

Non basta sapere quanto si pagherebbe in caso di cessione anticipata. Occorre stimare anche quanto sia realistico che tale scenario si verifichi.

La domanda finale da porsi prima della rivalutazione

Prima di procedere con la rivalutazione della partecipazione e con il successivo conferimento in holding, l’imprenditore dovrebbe quindi rispondere a una domanda precisa:

Sono disposto a sostenere oggi il costo certo della rivalutazione per ridurre il rischio fiscale derivante da una possibile cessione anticipata della partecipazione?

La risposta dipende dalla combinazione tra valore della partecipazione, costo fiscale storico, costo della rivalutazione, orizzonte temporale dell’investimento e probabilità di exit.

Per questo motivo, la scelta non dovrebbe essere effettuata applicando una regola generale valida per tutti, ma attraverso una simulazione comparativa degli scenari.

La rivalutazione può essere conveniente quando il costo certo sostenuto oggi è proporzionato al rischio fiscale che si intende coprire. Può invece risultare antieconomica quando la permanenza della partecipazione nella holding è sufficientemente lunga da rendere altamente probabile l’accesso alla PEX e il rischio di una cessione anticipata è marginale.

In definitiva, il vero motivo per rivalutare prima del conferimento non è la PEX in sé, ma l’incertezza sul futuro. È proprio quando l’imprenditore non può prevedere con sufficiente certezza quando e perché venderà la partecipazione che l’incremento preventivo del costo fiscale può assumere un valore strategico.

La differenza tra art. 177, comma 2 e comma 2-bis: perché cambia il rischio PEX

Un elemento decisivo per valutare la convenienza della rivalutazione preventiva è individuare correttamente la disposizione dell’art. 177 del TUIR applicabile al conferimento.

La distinzione tra comma 2 e comma 2-bis non rappresenta infatti una differenza meramente tecnica. La fattispecie concreta del conferimento incide sulla struttura dell’operazione e, soprattutto, sul periodo di detenzione che la holding deve rispettare per poter eventualmente beneficiare del regime di participation exemption in caso di successiva cessione.

Per questo motivo, prima di decidere se rivalutare la partecipazione, occorre verificare con precisione quale disciplina del realizzo controllato trova applicazione.

Il confronto tra comma 2 e comma 2-bis

Elemento	Art. 177, comma 2, TUIR	Art. 177, comma 2-bis, TUIR
Logica dell’operazione	Conferimento funzionale all’acquisizione o all’incremento del controllo della società partecipata	Conferimento di una partecipazione qualificata anche quando non ricorrono le condizioni per l’acquisizione del controllo
Posizione della holding	La conferitaria acquisisce o incrementa il controllo della società partecipata secondo i requisiti previsti dalla norma	La fattispecie consente di applicare il realizzo controllato anche in assenza dell’acquisizione del controllo, al ricorrere delle condizioni previste
Rilevanza della percentuale conferita	Collegata alla dinamica del controllo	Collegata ai requisiti di qualificazione della partecipazione e alle altre condizioni normative
Rischio di una cessione anticipata	Da valutare in funzione della struttura dell’operazione e dei tempi previsti per l’exit	Potenzialmente più significativo quando la partecipazione resta in una posizione di minoranza e l’orizzonte temporale della futura cessione è incerto
Interesse alla rivalutazione preventiva	Spesso più contenuto quando l’exit è programmata oltre il periodo necessario per la PEX	Può essere maggiore quando esiste un’incertezza concreta sulla permanenza della partecipazione nella holding
Necessità di simulazione	Sempre opportuna	Particolarmente importante

La tabella ha una funzione orientativa. L’applicazione concreta dei commi 2 e 2-bis deve essere verificata sulla base della struttura societaria, delle percentuali di partecipazione, delle modalità del conferimento e dei requisiti previsti dalla disciplina vigente.

Perché il comma applicabile incide sulla decisione di rivalutare

Il punto centrale è che il conferimento non deve essere analizzato isolatamente.

La scelta di rivalutare la partecipazione prima dell’apporto deve essere coordinata con:

• la percentuale di partecipazione detenuta dal socio;
• la percentuale oggetto di conferimento;
• la posizione che la holding assume nella società partecipata;
• la possibilità che il conferimento determini l’acquisizione o l’incremento del controllo;
• il periodo per il quale la holding prevede di mantenere la partecipazione;
• la probabilità di una futura cessione;
• la possibilità che la cessione avvenga prima della maturazione dei requisiti PEX.

Un errore nella qualificazione della fattispecie può quindi determinare una valutazione errata della convenienza economica della rivalutazione.

Il caso delle partecipazioni di minoranza

Il tema assume particolare rilevanza quando il conferimento riguarda una partecipazione qualificata ma la holding non acquisisce il controllo della società partecipata.

In questa situazione, la strategia dell’imprenditore può essere caratterizzata da una maggiore incertezza rispetto alla permanenza dell’investimento.

La partecipazione potrebbe infatti essere ceduta:

• a seguito dell’ingresso di un nuovo investitore;
• nell’ambito di un’operazione di M&A;
• in occasione della vendita dell’intera società partecipata;
• a seguito dell’esercizio di diritti contrattuali di co-vendita o di altre clausole previste negli accordi tra soci;
• per effetto di una modifica della strategia del gruppo.

In presenza di una partecipazione di minoranza, la possibilità che la cessione venga determinata anche da fattori esterni alla volontà del singolo socio può rendere più difficile prevedere con certezza l’orizzonte temporale dell’investimento.

È proprio in questi casi che l’incremento preventivo del costo fiscale attraverso la rivalutazione può meritare una valutazione più approfondita.

Il periodo di detenzione e il rischio PEX

La valutazione della rivalutazione deve quindi essere collegata alla concreta possibilità che la partecipazione venga ceduta prima del completamento del periodo di detenzione richiesto per il regime PEX.

Il ragionamento può essere sintetizzato in questo modo:

Conferimento → periodo di detenzione della partecipazione nella holding → eventuale cessione → verifica dei requisiti PEX

Se l’exit è programmata con sufficiente certezza oltre il periodo necessario per accedere al regime PEX, il vantaggio della rivalutazione preventiva può risultare limitato.

Se invece l’exit potrebbe verificarsi prima, la rivalutazione può assumere una funzione di protezione rispetto al rischio di una maggiore imposizione.

Il problema, quindi, non è stabilire in astratto se il comma 2 o il comma 2-bis sia “più conveniente”. La domanda corretta è capire quale fattispecie si applica e quale rischio fiscale concreto deriva dalla possibile cessione della partecipazione prima della maturazione dei requisiti PEX.

Una verifica da effettuare prima del conferimento

Prima di procedere con la rivalutazione e con il successivo conferimento, è quindi opportuno costruire una sequenza temporale dell’operazione:

Fase	Domanda da verificare
1. Situazione iniziale	Chi detiene la partecipazione e con quale costo fiscale?
2. Rivalutazione	Il socio possiede i requisiti per rideterminare il costo fiscale?
3. Conferimento	Quale comma dell’art. 177 TUIR trova applicazione?
4. Struttura societaria	La holding acquisisce o incrementa il controllo oppure riceve una partecipazione qualificata di minoranza?
5. Periodo di detenzione	Per quanto tempo è realistico che la holding mantenga la partecipazione?
6. Exit	Esistono circostanze che potrebbero anticipare la cessione?
7. PEX	In quale momento maturano i requisiti per beneficiare dell’esenzione?
8. Simulazione	Qual è il risultato fiscale con e senza rivalutazione?

La verifica deve essere effettuata prima della realizzazione della sequenza, perché la convenienza fiscale non dipende da un singolo elemento, ma dall’interazione tra rivalutazione, conferimento a realizzo controllato, periodo di detenzione e futura cessione.

In definitiva, la distinzione tra art. 177, comma 2 e comma 2-bis, non è un semplice passaggio formale dell’analisi. È uno degli elementi che consentono di stimare correttamente quanto a lungo la partecipazione potrebbe rimanere nella holding e quale sia il rischio che l’exit avvenga prima della maturazione del regime PEX.

Solo dopo aver effettuato questa verifica è possibile stabilire se il costo della rivalutazione rappresenti un onere fiscale non necessario oppure una scelta ragionevole di protezione rispetto a un rischio concreto di cessione anticipata.

Cosa succede se conferisci senza rivalutare prima

Se il conferimento avviene senza una previa rivalutazione, il tetto della neutralità indotta resta ancorato al costo storico del conferente, spesso molto più basso del valore attuale della partecipazione. Due esiti sono possibili. Se la conferitaria iscrive l’incremento di patrimonio netto fino a quel costo storico, l’operazione resta neutrale, ma il costo fiscale della partecipazione nella holding rimane basso, esponendo per intero a tassazione ordinaria un’eventuale cessione che non rispetti l’holding period PEX. Se invece l’incremento di patrimonio netto eccede il costo storico, come spesso accade quando la perizia di conferimento riflette il valore corrente per finalità di patrimonializzazione o di negoziazione con terzi, la differenza costituisce plusvalenza imponibile in capo al conferente nell’anno del conferimento, secondo quanto chiarito dalla prassi dell’Agenzia delle Entrate sul realizzo controllato.

Soci con costi fiscali disallineati: i sovrapprezzi differenziati

Quando più soci conferiscono insieme le proprie quote nella stessa holding, un costo fiscale disallineato tra loro, dovuto ad esempio a una rivalutazione effettuata da un solo socio, ad acquisti in tempi diversi o a un passaggio per successione, crea un problema di riparto. Se l’aumento di capitale della conferitaria fosse attribuito in proporzione semplice alle quote conferite, il socio con il costo fiscale più alto rischierebbe di ricevere un valore nominale insufficiente a coprire il proprio tetto di neutralità, mentre gli altri potrebbero restare sotto il proprio.

La soluzione individuata dalla Risoluzione Agenzia delle Entrate n. 38/E del 20 aprile 2012 consiste nei sovrapprezzi differenziati: si mantengono invariate le percentuali di partecipazione al capitale sociale della holding, ma si attribuisce a ciascun socio una quota di sovrapprezzo calibrata sul proprio costo fiscale individuale, così da indurre la neutralità per ciascuno separatamente. La Risposta a interpello n. 91/E del 31 marzo 2026 ha confermato che questo meccanismo resta applicabile anche nell’assetto normativo riformato dal D.Lgs. 192/2024.

I punti critici da presidiare

Prima di proporre questa sequenza operativa, alcuni elementi tecnici meritano una verifica puntuale: un errore su uno di questi punti può vanificare il beneficio atteso o esporre l’operazione a contestazione.

Verificare l’ambito soggettivo della rivalutazione

La rivalutazione ex art. 5 della L. 448/2001 è riservata a persone fisiche, società semplici ed enti non commerciali che detengono la partecipazione fuori dal regime d’impresa. Le società di capitali e le società di persone commerciali ne sono escluse. Prima di impostare la sequenza, va quindi verificato che il socio conferente detenga la partecipazione a titolo personale, e non nell’ambito di un’attività d’impresa individuale, dove la rideterminazione del costo fiscale seguirebbe regole diverse e non offrirebbe lo stesso margine di manovra rispetto al successivo conferimento in holding.

Individuare correttamente il comma applicabile dell’art. 177

La differenza tra comma 2 e comma 2-bis dell’art. 177 TUIR non è solo formale: incide direttamente sull’holding period PEX richiesto alla holding (12 mesi contro 60 mesi). Qualificare erroneamente l’operazione, ad esempio assumendo l’acquisizione del controllo quando in realtà la partecipazione conferita resta di minoranza, porta a stimare in modo scorretto la finestra di rischio entro cui un costo fiscale più alto fa davvero da copertura.

Valutare la sostanza economica complessiva dell’operazione

Una sequenza rivalutazione-conferimento-cessione ravvicinata nel tempo, priva di autonome ragioni extrafiscali che ne giustifichino la struttura, può essere sindacata alla luce del principio generale di abuso del diritto previsto dall’art. 10-bis della L. 212/2000. La presenza di un intervallo temporale coerente con l’holding period PEX e di motivazioni imprenditoriali documentabili, oltre al mero risparmio fiscale, resta un elemento di presidio da tenere sempre presente.

Coerenza tra valore civilistico e valore fiscale della partecipazione conferita

Il costo fiscale rivalutato che funge da tetto per la neutralità indotta non coincide necessariamente con il valore di iscrizione contabile della partecipazione nei libri della holding conferitaria. La coerenza tra i due valori va verificata in sede di perizia di conferimento, per evitare disallineamenti tra il dato civilistico e quello fiscalmente rilevante ai fini dell’art. 177 TUIR.

Una simulazione numerica sul caso specifico, che confronti il costo certo dell’imposta sostitutiva con il beneficio PEX atteso e con i tempi realistici della futura cessione, è l’unico modo per stabilire se la rivalutazione preventiva sia davvero conveniente prima di avviare il conferimento.

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Domande frequenti

Fonti

• Art. 5, L. 28 dicembre 2001, n. 448 rivalutazione delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati
• Art. 177, commi 2, 2-bis, 2-ter, 2-quater, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR) conferimento a realizzo controllato, come modificato dal D.Lgs. 5 dicembre 2024, n. 192
• Art. 87, D.P.R. 917/1986 (TUIR) participation exemption
• Art. 9, D.P.R. 917/1986 (TUIR) valore normale
• Art. 10-bis, L. 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto del contribuente) abuso del diritto
• Circolare Agenzia delle Entrate 17 giugno 2010, n. 33/E
• Risoluzione Agenzia delle Entrate 20 aprile 2012, n. 38/E
• Risoluzione Agenzia delle Entrate 16 ottobre 2023, n. 56/E
• Risposta a interpello Agenzia delle Entrate 31 marzo 2026, n. 91/E